DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 09.05.2011 / 15:21 =-------------------------------------------------------------------- Evotec AG Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 - - WKN 566 480 - Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 16. Juni 2011 um 10.00 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg Airport, Flughafenstr. 1-3, 22335 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011. Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge der Verwaltung lauten wie folgt: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2010, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Evotec AG ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des Corporate-Governance Berichts veröffentlicht ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2010) dargestellte 'Vergütungssystem für den Vorstand' der Evotec AG zu billigen. 6. Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Peter Fellner und Dr. Corey Goodman haben ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt, und zwar Dr. Peter Fellner mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung und Corey Goodman mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2010. Damit sind nun zwei Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Alt. 6 i.V.m. 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner zusammen; § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, a) Herrn Roland Oetker, geschäftsführender Gesellschafter der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, wohnhaft in Düsseldorf, b) Herrn Prof. Dr. Andreas Pinkwart, Rektor und Geschäftsführer der Handelshochschule Leipzig gGmbH (HHL); Inhaber des Lehrstuhls für Innovationsmanagement und Entrepreneurship an der HHL, wohnhaft in Leipzig, für die Restdauer der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Nachwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen. Herr Roland Oetker hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne: - Mitglied des Aufsichtsrats: Deutsche Post AG, Bonn, Rheinisch-Bergische Verlagsgesellschaft mbH, Düsseldorf - Mitglied des Kuratoriums: RAG-Stiftung, Essen Herr Prof. Dr. Andreas Pinkwart hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne. 7. Beschlussfassung über die Aufstockung des bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2008 wurde der Vorstand der Gesellschaft ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 21.733.878,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 21.733.878 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Das Genehmigte Kapital 2008 beläuft sich nach Durchführung der beiden Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der DeveloGen AG im Juli 2010 und dem Erwerb der KINAXO Biotechnologies GmbH im Frühjahr 2011 derzeit noch auf Euro 12.386.461,00. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2008 auf 20% des im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals aufgestockt werden. Auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen nahe am aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft sowie bei Sachkapitalerhöhungen soll der erhöhten Grundkapitalziffer der Evotec AG angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Das bestehende Genehmigte Kapital 2008 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung von Euro 12.386.461,00 um Euro 11.250.765,00 auf Euro 23.637.226,00 erhöht: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 23.637.226,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.637.226 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008).' b) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. d) der Satzung bei Barkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. d) der Satzung wie folgt geändert: 'd) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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den Betrag von insgesamt Euro 11.818.613,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung ('Höchstbetrag') bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;' c) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. e) der Satzung bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. e) der Satzung wie folgt geändert: 'e) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von Euro 23.637.226,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG: Die Aufstockung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2008) soll der Verwaltung für die Restlaufzeit der Ermächtigungsfrist die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die in Buchstabe b) des Beschlussvorschlags vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Evotec-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass z.B. eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 28. August 2008 gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen seit dem 28. August 2008, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Die in Buchstabe c) des Beschlussvorschlags vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Im Hinblick auf den bei solchen Sachkapitalerhöhungen notwendigen Ausschluss des Bezugsrechts schlägt die Gesellschaft vor, den Handlungsrahmen für solche Kapitalerhöhungen auf 20% des bestehenden Grundkapitals zu begrenzen. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2016 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte auf bis zu Stück 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 1.200.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe etwaiger künftig zu beschließender Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen: (1) Berechtigte Personen, Aufteilung der Bezugsrechte Berechtigt zum Erwerb der Bezugsrechte sind ausschließlich die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Vorstandsmitglieder und den genauen Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte in Höhe von 1.200.000 Bezugsrechten entfällt auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. (2) Recht zum Bezug von Aktien; Erfüllung der Bezugsrechte Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber des Bezugsrechts das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (4) zu erwerben. Die Erfüllung der Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft mit Stückaktien unter Ausnutzung des nachstehend unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder mit eigenen Stückaktien der Gesellschaft erfolgen. (3) Erwerbszeiträume Die Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten laufend bis zum 15. Juni 2016 zum Erwerb angeboten werden. Im Rahmen des Gesamtvolumens sollen je Kalenderjahr nicht mehr als 50% der Bezugsrechte ausgegeben werden. § 14 WpHG bleibt unberührt. (4) Ausübungspreis und Erfolgsziel Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor dem Tag der Zuteilung der Bezugsrechte im Wege des Vertragsschlusses zwischen der Gesellschaft und dem zum Erwerb des Bezugsrechts berechtigten Mitglied des Vorstands ('Ausgabetag'), mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ('Ausübungspreis'). Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens einem Relevanten Tag während der Wartezeit gemäß Ziffer (6) den Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt ('Erfolgsziel'). 'Relevanter Tag' ist jeweils der Tag, vor dem der Öffentlichkeit der Jahresfinanzbericht (§ 37v Abs. 1 WpHG), der Quartalsbericht (§ 37x Abs. 3 WpHG) bzw. eine Zwischenmitteilung (§ 37x Abs. 1 WpHG) oder der Halbjahresfinanzbericht (§ 37w Abs. 1 WpHG) zur Verfügung gestellt wird. (5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Bezugsrechten unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bezugsrechtsbedingungen vorsehen, dass der Ausübungspreis nach näherer Maßgabe der Bezugsrechtsbedingungen angepasst wird. Die Bezugsrechtsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. § 9 AktG bleibt jeweils unberührt. (6) Wartezeit und Ausübungszeiträume Die den einzelnen berechtigten Vorstandsmitgliedern jeweils gewährten Bezugsrechte können frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach Ablauf des achten Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen nicht wirksam ausgeübte Bezugsrechte ersatzlos. Die Bezugsrechte können in jedem Jahr nur innerhalb bestimmter Zeiträume von jeweils drei Wochen ausgeübt werden, die jeweils am dritten Handelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung bzw. nach dem Tag beginnen, an dem der Öffentlichkeit der Jahresfinanzbericht (§ 37v Abs. 1 WpHG), der Quartalsbericht (§ 37x Abs. 3 WpHG) bzw. eine Zwischenmitteilung (§ 37x Abs. 1 WphG) oder der Halbjahresfinanzbericht (§ 37w Abs. 1 WpHG) zur Verfügung gestellt wurde; § 14 WpHG bleibt unberührt. Soweit der Ausübungszeitraum in einen Sperrzeitraum fällt, wird der Ausübungszeitraum verkürzt. Als Sperrzeitraum gelten folgende Zeiträume: (i) der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht, bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Bezugsfrist und (ii) der Zeitraum vom Ablauf des 37. Tags vor einer Hauptversammlung bis zum Beginn des 21. Tages vor einer Hauptversammlung (der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitgerechnet).(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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