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DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 09.06.2011 / 15:09 =-------------------------------------------------------------------- Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 - - ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 19. Juli 2011 um 10:00 Uhr im Hotel The Westin Grand München, Arabellastr. 6, 81925 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.' Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juli 2011 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Erwin Conradi, Dr. Dieter Hahn, Werner E. Klatten und Dr. Bernd Kuhn. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) 'Herr Dr. Erwin Conradi, Berufsaufsichts- und Verwaltungsrat, wohnhaft in Risch, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juli 2011 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' b) 'Herr Dr. Dieter Hahn, Geschäftsführender Gesellschafter der KF 15 GmbH & Co. KG, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juli 2011 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' c) 'Herr Werner E. Klatten, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juli 2011 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' d) 'Herr Dr. Bernd Kuhn, Rechtsanwalt in der Kanzlei Kuhn Rechtsanwälte, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juli 2011 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' Herr Dr. Erwin Conradi ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: * Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) * Sensile Holding AG, Baar, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) * Sensile Medical AG, Hägendorf, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) * Sensile PAT AG, Hägendorf, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) * Mang Medical One AG, Essen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Herr Dr. Dieter Hahn ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: * bitop AG, Witten (Mitglied des Aufsichtsrats) * BNK Service GmbH, München (Mitglied des Beirats) * Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Herr Werner E. Klatten ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: * teNeues Verlag GmbH & Co. KG, Kempen (Vorsitzender des Beirats) * MAMA AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) * Stiftung Deutsche Sporthilfe, Frankfurt/Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * Bundesliga-Stiftung, Frankfurt/Main (Mitglied des Kuratoriums) * CTC Media Inc., Moskau, Russland (Mitglied des Board of Directors) * Oskar Rakso S. à r. l., Luxembourg, Luxemburg (Mitglied des Advisory Committees/Beirats) Herr Dr. Bernd Kuhn ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: * bitop AG, Witten (Mitglied des Aufsichtsrats) 6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.' Ergänzend zu den Angaben im Geschäftsbericht ist eine Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung als Vorlage zu Tagesordnungspunkt 6 abrufbar. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals 2008/I und die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011/I in Höhe von EUR 20.000.000,00 nebst entsprechender Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'a) Die von der Hauptversammlung vom 9. Juli 2008 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen wird aufgehoben. Des Weiteren wird das Bedingte Kapital in § 3 Abs. 10 der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder

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June 09, 2011 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -2-

mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren. Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Instrumente im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt. Die Instrumente sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen, * für Spitzenbeträge; * wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden; * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw. Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; * sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Schließlich können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden

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June 09, 2011 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -3-

können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital geschaffen werden können. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablem Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen. c) Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bis zum 19. Juli 2016 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderung § 3 Abs. 10 der Satzung erhält folgenden Wortlaut: '(10) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie * die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2011 bis zum 19. Juli 2016 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder * die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2011 bis zum 19. Juli 2016 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.' e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2011/I anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw.

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June 09, 2011 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -4-

Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2011/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.' 8. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2005/I und die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011/II in Höhe von EUR 15.000.000,00 nebst entsprechender Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'a) Das Bedingte Kapital 2005/I wird ermäßigt auf bis zu EUR 5.000.000,00 und § 3 Abs. 9 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut: '(9) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juli 2005 bis zum 4. Juli 2010 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juli 2005 bis zum 4. Juli 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, in beiden vorgenannten Fällen (i) und (ii) jedoch nur, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.' b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 112.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren. Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Instrumente im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt. Die Instrumente sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen, * für Spitzenbeträge; * wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden; * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw. Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; * sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der

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June 09, 2011 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -5-

Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Schließlich können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital geschaffen werden können. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablem Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen. c) Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bis zum 19. Juli 2016 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand

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wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderung § 3 der Satzung erhält einen neuen Abs. 11 mit folgendem Wortlaut: '(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie * die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2011 bis zum 19. Juli 2016 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder * die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2011 bis zum 19. Juli 2016 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.' e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2011/II anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2011/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.' Berichte des Vorstands Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird: Die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung vom 9. Juli 2008 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen. Diese Ermächtigungen waren inhaltlich durch die seinerzeitige Rechtsprechung einiger Instanzgerichte geprägt und sind insbesondere durch die Festlegung eines fixen Bezugspreises (Wandlungs- bzw. Optionspreis) in Hinblick auf das derzeitige Kursniveau nachteilig für die Gesellschaft. Daher soll die alte Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung gleichen Volumens ersetzt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte und/oder Optionsgenussrechte werden im Folgenden auch als 'Finanzinstrumente' und Finanzinstrumente, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen auch als 'Instrumente' bezeichnet. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Instrumenten eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen. Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner möglich sein, wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, zur Kaufpreisfinanzierung Verkäuferdarlehen einzusetzen und diese auch als Instrumente zu strukturieren. Werden dem Darlehensgeber Wandel- oder Optionsrechte auf Aktien bzw. im Rahmen von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen eine Partizipation an künftigen Gewinnen der Gesellschaft zugesagt, führt dies regelmäßig zu einem geringeren Zinssatz als bei Darlehen oder Schuldverschreibungen ohne diese zusätzliche Ausstattung. Darüber hinaus eröffnet der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft in diesen Fällen die Möglichkeit, dem Verkäufer eine zeitlich verzögerte Beteiligung an der Gesellschaft einzuräumen. Dies kann erfahrungsgemäß zu einer Reduktion des Kaufpreises führen, da der Verkäufer die Möglichkeit erhält, am Erfolg der Gesellschaft zu partizipieren. Außerdem können auf diese Art und Weise mit dem Unternehmenserwerb bezweckte Kooperationen zunächst finanziell und sodann gesellschaftsrechtlich unterlegt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Für eine Sachkapitalerhöhung steht u. a. das Genehmigte Kapital 2009/I zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Außerdem geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Constantin Medien AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von

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der Gesellschaft dann ausgegebenen Finanzinstrumente auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, das sind Bezugs- oder Wandlungsrechte auf 8.513.078 Aktien. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital und Bezugs- oder Wandlungsrechte aufgrund anderer Ermächtigungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d. h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Finanzinstrumente wie z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird: Durch Rückkauf, Kündigung und Wandlung der auf der Grundlage der von der Hauptversammlung 2005 erteilten Ermächtigung von der EM.TV Finance BV ausgegebenen und von der Gesellschaft garantierten Wandelanleihe 2006/2013 hat sich das im Markt platzierte Volumen dieser Wandelanleihe von ursprünglich EUR 87.750.000,00 auf EUR 2.465.599,50 (per 31. Mai 2011) verringert. Per 31. Mai 2011 stehen nur noch Wandelschuldverschreibungen aus, die zum Bezug von insgesamt 426.654 Aktien (abgerundet) berechtigen. Die Gesellschaft hält außerdem derzeit Wandelanleihen, die zum Bezug von 6.634.165 Aktien (abgerundet) berechtigen; sie wird den Bestand an eigenen Wandelanleihen bis zur Hauptversammlung auf EUR 26.428.995,45, die zum Bezug von 4.573.345 Aktien (abgerundet) berechtigen, durch Entwertung der Teilschuldverschreibungen und Aufrechnung der wechselseitigen Ansprüche zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft EM.TV Finance BV, die die Wandelanleihe emittiert hat, vermindern. Dementsprechend wird zur Bedienung der Wandlungsrechte aus ausstehenden und eigenen Wandelschuldverschreibungen nur noch ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 benötigt. Daher wird der Hauptversammlung zu lit. a) des Beschlusses eine Verringerung des Bedingten Kapitals 2005/I auf EUR 5.000.000,00 vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte und/oder Optionsgenussrechte werden im Folgenden auch als 'Finanzinstrumente' und Finanzinstrumente, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen auch als 'Instrumente' bezeichnet. Die Ausgabe von Instrumenten, insbesondere Finanzinstrumenten, stellt aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft nach wie vor eine interessante Finanzierungsalternative dar, die die Gesellschaft in die Lage versetzt, Liquidität zu vergleichsweise attraktiven Konditionen zu beschaffen. Insbesondere vor dem Hintergrund des derzeit niedrigen Börsenkurses der Constantin-Aktie liegt die Ausgabe von Finanzinstrumenten, die zu einem zeitlich verzögerten Bezug von Constantin-Aktien berechtigen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Denn der zu vereinbarende Bezugspreis liegt bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten höher als der voraussichtliche Ausgabepreis im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Instrumenten eine möglichst hohe Flexibilität in

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der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen. Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner möglich sein, wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, zur Kaufpreisfinanzierung Verkäuferdarlehen einzusetzen und diese auch als Instrumente zu strukturieren. Werden dem Darlehensgeber Wandel- oder Optionsrechte auf Aktien bzw. im Rahmen von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen eine Partizipation an künftigen Gewinnen der Gesellschaft zugesagt, führt dies regelmäßig zu einem geringeren Zinssatz als bei Darlehen oder Schuldverschreibungen ohne diese zusätzliche Ausstattung. Darüber hinaus eröffnet der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft in diesen Fällen die Möglichkeit, dem Verkäufer eine zeitlich verzögerte Beteiligung an der Gesellschaft einzuräumen. Dies kann erfahrungsgemäß zu einer Reduktion des Kaufpreises führen, da der Verkäufer die Möglichkeit erhält, am Erfolg der Gesellschaft zu partizipieren. Außerdem können auf diese Art und Weise mit dem Unternehmenserwerb bezweckte Kooperationen zunächst finanziell und sodann gesellschaftsrechtlich unterlegt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Für eine Sachkapitalerhöhung steht u. a. das Genehmigte Kapital 2009/I zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Außerdem geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Constantin Medien AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Finanzinstrumente auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, das sind Bezugs- oder Wandlungsrechte auf 8.513.078 Aktien. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital und Bezugs- oder Wandlungsrechte aufgrund anderer Ermächtigungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d. h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Finanzinstrumente wie z. B. Zinssatz und

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Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. Vorlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Constantin Medien AG, Münchener Straße 101g in 85737 Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen: - zu Tagesordnungspunkt 1 * der Jahresabschluss der Constantin Medien AG zum 31. Dezember 2010 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht, * der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht, * der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie * die Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG, - zu Tagesordnungspunkt 6 * eine Darstellung des Systems zur Vergütung des Vorstands, - zu Tagesordnungspunkt 7 * der Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, - zu Tagesordnungspunkt 8 * der Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV 2011 ordentlich eingesehen werden. Grundkapital und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 85.130.780,00 und ist eingeteilt in 85.130.780 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 85.130.780, hiervon ruhen gemäß § 71b AktG sowie gemäß § 71b i. V. m. § 71d AktG 7.424.378 Stimmrechte. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger. Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 12. Juli 2011, 24:00 Uhr, dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter folgender Adresse zugehen: Constantin Medien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: [phone] E-Mail: [e-mail] Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 28. Juni 2011, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 12. Juli 2011, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV 2011 ordentlich bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: [e-mail]. Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV 2011 ordentlich weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 18. Juni 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 4. Juli 2011, 24:00 Uhr, zugeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 4. Juli 2011, 24:00 Uhr, zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: Constantin Medien AG Vorstandsbüro Münchener Straße 101g 85737 Ismaning Telefax-Nr.: [phone] oder an folgende E-Mail-Adresse: [e-mail] Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV 2011 ordentlich zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Sonstige Hinweise Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 28. Juni 2011, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV 2011 ordentlich zur Verfügung. Unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV 2011 ordentlich sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die

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Constantin Medien AG Vorstandsbüro Münchener Straße 101g 85737 Ismaning Telefax-Nr.: [phone] oder an folgende E-Mail-Adresse: [e-mail] Ismaning, im Juni 2011 Constantin Medien AG Der Vorstand =-------------------------------------------------------------------- 09.06.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de =-------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Constantin Medien AG Münchener Straße 101 g 85737 Ismaning Deutschland E-Mail: [e-mail] Internet: http://www.constantin-medien.de Ende der Mitteilung DGAP News-Service =-------------------------------------------------------------------- 128092 09.06.2011

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