DJ DGAP-HV: Pfleiderer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Pfleiderer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Pfleiderer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 10.06.2011 / 15:15 =-------------------------------------------------------------------- Pfleiderer Aktiengesellschaft Neumarkt Wertpapierkennnummer: 676 474 ISIN: DE0006764749 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 21. Juli 2011, 10:00 Uhr, im Hotel The Westin Grand, Arabellastraße 6, 81925 München, ein. Tagesordnung 1. Bericht des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage der Pfleiderer AG, zum Restrukturierungskonzept und der Sanierungsvereinbarung sowie zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen 2. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Pfleiderer AG im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 150.166.272 beträgt und in 58.658.700 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 eingeteilt ist, wird um EUR 149.775.214 auf EUR 391.058 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. b) Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass zunächst der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 auf einen Euro herabgesetzt wird. Ferner werden die derzeit existierenden 58.658.700 Stückaktien im Verhältnis 150 : 1 zusammengelegt. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen. d) § 4 (1) der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 391.058. Es ist eingeteilt in 391.058 Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Betrag des Grundkapitals von einem Euro.' 3. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Pfleiderer AG gegen Bareinlagen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 2 auf EUR 391.058 herabgesetzte Grundkapital wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 51.608.942 auf bis zu EUR 52.000.000 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 51.608.942 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von einem Euro. Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von EUR 1,37 je Aktie ('Ausgabebetrag') ausgegeben, mithin insgesamt zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 70.704.251. Die neuen Aktien sind ab dem am 1. Januar 2012 beginnenden Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Die Anzahl der auszugebenden neuen Aktien muss mindestens 43.787.782 betragen. b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Ein Kreditinstitut als Abwicklungsstelle ('Abwicklungsstelle') wird sich jedoch verpflichten, den Aktionären insgesamt 7.821.160 neue Aktien zu einem Preis von EUR 5,11 je neue Aktie zum Kauf anzubieten ('Verkaufsangebot'). Das Verkaufsangebot ist so auszugestalten, dass die Aktionäre entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital nach Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Herabsetzung des Grundkapitals neue Aktien erwerben können (Verhältnis 1 : 20). Die Angebotsfrist soll mindestens zwei Wochen betragen. Neue Aktien, die von den Aktionären im Rahmen des Verkaufsangebots nicht erworben werden, können Dritten zum gleichen Preis zum Erwerb angeboten werden. Die Platzierung der nicht von den Aktionären erworbenen neuen Aktien soll zeitnah nach Ende des Verkaufsangebots abgeschlossen werden. c) Zur Zeichnung der neuen Aktien wird im Rahmen des Restrukturierungskonzepts der Gesellschaft und zur technischen Abwicklung der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 vorgesehenen Kapitalerhöhung die Abwicklungsstelle oder ein anderes vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmtes Kreditinstitut zugelassen. d) Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß § 188 AktG nur nach Eintritt der folgenden Bedingungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden: (i) Die Abwicklungsstelle hat das Verkaufsangebot veröffentlicht und die Frist zur Annahme des Verkaufsangebotes sowie die Nachfrist zur Verwertung von nicht unter dem Verkaufsangebot erworbenen neuen Aktien sind abgelaufen; (ii) Die in der zwischen der Gesellschaft und ihren Gläubigern abgeschlossenen Sanierungsvereinbarung vom 12. Mai 2011 ('Sanierungsvereinbarung') als Alternative Kreditgläubiger (Alternative Investors) bezeichneten Kreditgläubiger haben aufschiebend bedingt auf den Eintritt des Restructuring Effective Date (wie in Ziffer 7.1 der Sanierungsvereinbarung definiert) und weiteren gegebenenfalls vom Vorstand festgesetzten Bedingungen, Verzichtserklärungen abgegeben, die sich auf 40% ihrer Kreditforderungen mit einem Nennbetrag von EUR 371.621.922,80 sowie auf 100% von seit dem 1. März 2011 bis zum Restructuring Effective Date auf diese Kreditforderungen aufgelaufene Zinsen und bestimmte Nebenforderungen in Höhe von rund EUR 33,5 Mio. beziehen; (iii) die Abwicklungsstelle hat gemäß Ziffer 3.3 der Sanierungsvereinbarung Kaufverträge über bis zu 42.022.282 neue Aktien aus der unter diesem Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Kapitalerhöhung mit den Alternativen Kreditgläubigern, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung für einen Preis von insgesamt rund EUR 60.000.000 abgeschlossen; (iv) die Gläubiger aus der EUR 275.000.000 Undated Subordinated Fixed to Floating Rate Securities aus dem Jahr 2007 ('Hybridanleihe') haben gemäß Ziffer 4.2 der Sanierungsvereinbarung wirksam beschlossen, dass die Hybridanleihe gegen ein Recht zum Erwerb derjenigen Zahl von neuen Aktien getauscht wird ('Erwerbsrecht'), die - bei vollständiger Ausübung des Erwerbsrechts durch die Gläubiger der Hybridanleihe - rund 4% des Grundkapitals der Gesellschaft nach tatsächlicher Durchführung der unter diesem Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Kapitalerhöhung entspricht (nach Maßgabe des im Handelsregister nach Durchführung des unter b) beschriebenen Angebots und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung unter diesem Tagesordnungspunkt 3 eingetragenen Grundkapitals). e) Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wird ungültig, wenn nicht bis zum 31. Dezember 2011 mindestens 43.787.782 neue Aktien gezeichnet worden sind oder die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Dezember 2011 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden ist. Falls Klagen oder andere rechtliche Maßnahmen gegen den Beschluss über die Kapitalerhöhung erhoben werden, verlängern sich diese Fristen bis zu dem Tag, der sechs Monate nach dem Tag der Freigabeentscheidung gemäß § 246a AktG liegt. f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Erhöhung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen. g) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Betrag des Grundkapitals und die Zahl der ausgegebenen Aktien in § 4 (1) der Satzung der Gesellschaft dem Umfang der Kapitalerhöhung entsprechend anzupassen.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2011 09:16 ET (13:16 GMT)
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4. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen und den Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibungen; Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 23. Juni 2010, Aufhebung des Bedingten Kapitals I, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010, Aufhebung des bedingten Kapitals nach § 4 (4) und Änderung des bedingten Kapitals nach § 4 (5) der Satzung, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I; Anpassung der Satzung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2010 dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2015 einmalig oder mehrmals verzinsliche auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000 auszugeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu 23.463.480 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Pfleiderer Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 60.066.508,80 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Um die bei Ausübung der Bezugsrechte zu gewährenden Aktien zur Verfügung stellen zu können, wurde weiterhin die Schaffung von bedingtem Kapital ('Bedingtes Kapital I') in Höhe von EUR 60.066.508,80 beschlossen. Bislang hat der Vorstand von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll aufgehoben werden und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen gefasst werden und das Bedingte Kapital I aufgehoben und durch die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I ('Neues Bedingtes Kapital I') ersetzt werden, um die im Rahmen von Ziffer 3.2(g) der Sanierungsvereinbarung vorgesehene Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen durchführen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen und Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibungen aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Gegenleistung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2012 eine Optionsschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.108.990 auszugeben, der abtrennbare Optionsscheine beigefügt sind, die Optionsrechte für den Erwerb von bis zu 11.089.900 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.089.900 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen verbriefen. Die Optionsschuldverschreibung wird eingeteilt in Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 10. Jeder Teilschuldverschreibung sind 100 Optionsscheine beigefügt. Die Optionsschuldverschreibung wird gegen bar zu ihrem Nennbetrag ausgegeben. bb) Bezugsrechtsausschluss, Zeichnungsberechtigte Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Optionsschuldverschreibungen sollen an die in der Sanierungsvereinbarung als 'Par Lenders' bezeichneten Kreditgläubiger ausgegeben werden, die sich an der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts beteiligen und an der Sanierungsvereinbarung beteiligt haben und auf 40% ihrer Kreditforderungen mit einem Nennbetrag von EUR 391.565.073,75 sowie auf 100% von seit dem 1. März 2011 bis zum Restructuring Effective Date auf diese Kreditforderungen aufgelaufene Zinsen und bestimmte Nebenforderungen in Höhe von rund EUR 35,3 Mio. bis zur Begebung der Optionsschuldverschreibungen verzichtet haben werden ('Originäre Kreditgläubiger'). cc) Optionsrecht Solange die Aktien der Gesellschaft börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind, gibt jeder Optionsschein dem Inhaber das Recht, nach Maßgabe der Optionsbedingungen eine auf den Namen lautende Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises zu erwerben. Wird das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 52.000.000 erhöht, beträgt der Ausübungspreis EUR 7,49 vorbehaltlich etwaiger Anpassungen des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses. Sofern und solange die Aktien der Gesellschaft nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind, tritt an die Stelle des Optionsrechts ein Barausgleich. § 9 AktG und § 199 Abs. 1 AktG bleiben unberührt. Das Optionsrecht kann bis zum 31. Dezember 2018 ausgeübt werden. Die Laufzeit kann sich nach Maßgabe der Optionsscheinbedingungen verlängern, wenn die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG vor dem Ende der Ausübungsfrist endet. In diesem Fall verlängert sich die Ausübungsfrist um einen Zeitraum von 18 Monaten nach der Wiederaufnahme der Börsennotierung. Auch in diesem Fall endet die Ausübungsfrist jedoch frühestens am 31. Dezember 2018. dd) Barausgleich Die Optionsscheinbedingungen sollen, sofern und solange die Aktien der Gesellschaft nicht mehr börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind, anstelle des Optionsrechts einen Barausgleich nach einem Kontrollwechsel vorsehen: - soweit Optionsscheininhaber dies verlangen, wenn der Kontrollwechsel vor dem 31. Dezember 2018 stattgefunden hat; - wenn 75% der Optionsscheininhaber in einer durch die Gesellschaft einberufenen Versammlung der Optionsscheininhaber die Ablösung der Optionsrechte durch Barabfindung, deren Höhe von der Gesellschaft vorgeschlagen wird, beschließen, falls der Kontrollwechsel vor Ablauf des 31. Dezember 2018 stattgefunden hat und unabhängig von einem Kontrollwechsel für die Zeit ab dem 1. Januar 2019; - spätestens zum 31. Dezember 2018, sofern ein Kontrollwechsel bis dahin stattgefunden hat; oder - nach einem Kontrollwechsel nach dem 31. Dezember 2018. ee) Kontrollwechsel Nach einem Kontrollwechsel soll, sofern die Aktien der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotiert sind, jeder Optionsscheininhaber nach Maßgabe der Ziffer 4.a) dd) einen Anspruch auf Barausgleich haben. Wenn nicht die Versammlung der Optionsscheininhaber über die Höhe des Barausgleichs beschließt, soll der Barausgleich je Option auf Basis des Preises berechnet werden, der in der Transaktion, die zu dem Kontrollwechsel führte, für die Aktien der Gesellschaft bezahlt wurde oder auf Basis des inneren Unternehmenswerts, der durch zwei unabhängige Investmentbanken/Wirtschaftsprüfer ermittelt wird. Vorbehaltlich genauerer Bestimmung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gilt als Kontrollwechsel, sofern die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotiert ist, der Erwerb von mehr als 50% der Anteile oder Stimmrechte der Gesellschaft, der Erwerb der Kontrolle auf andere Weise (zum Beispiel aufgrund des Erwerbs des Rechts die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats oder nach einer Umwandlung die Mehrheit des Leitungsorgans zu bestellen oder abzuberufen, durch Abschluss eines Beherrschungsvertrags oder eine Bestimmung in der Satzung, die Geschäftspolitik zu bestimmen) oder die Übertragung von allen oder nahezu allen Vermögensgegenständen der Gesellschaft. ff) Verwässerungsschutz Die Optionsbedingungen sollen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen, Wandelgenussrechte bzw.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2011 09:16 ET (13:16 GMT)
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sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert. Die Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Veränderung des Werts der Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses oder andere Maßnahmen (etwa Ausgleichszahlungen) vorsehen, insbesondere bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Aktiensplit oder -zusammenlegung, Kapitalherabsetzung und Sonderdividenden. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz ist stets zu beachten. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Optionsbedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsschuldverschreibungen und Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit, Verwässerungsschutzbestimmungen, Bestimmung des Eintritts eines Kontrollwechsels, Bestimmung der Barabfindung bei Kontrollwechsel, Beschlussfähigkeit der Versammlung der Optionsscheininhaber sowie Einzelheiten der Verlängerung des Optionszeitraums festzulegen. b) Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Juni 2010 und des Bedingten Kapitals I Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2010 zu Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das Bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in Höhe von EUR 60.066.508,80 werden aufgehoben. c) Aufhebung des genehmigten Kapitals 2010 Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2010 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2010 wird aufgehoben. § 4 (2) der Satzung wird gestrichen und die Nummerierung der nachfolgenden Absätze entsprechend geändert. d) Aufhebung des bedingten Kapitals nach § 4 (4) der Satzung Das bedingte Kapital in § 4 (4) der Satzung in Höhe von bis zu EUR 1.989.836,00 wird aufgehoben. § 4 (4) der Satzung wird gestrichen und die Nummerierung der nachfolgenden Absätze entsprechend geändert. e) Änderung des bedingten Kapitals nach § 4 (5) der Satzung Das bedingte Kapital in § 4 (5) der Satzung wird geändert. Die bedingte Kapitalerhöhung von bis zu EUR 11.661.644,80 wird auf einen Erhöhungsbetrag von bis zu EUR 1.400.000 herabgesetzt. aa) § 4 (5) wird § 4 (3) und wie folgt neu gefasst: (3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.400.000 bedingt erhöht (Neues Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft nur insoweit ausgeführt, wie im Rahmen der bis zum 31. Mai 2011 erteilten Ermächtigung sowie im Rahmen des Pfleiderer Aktienoptionsplans 2006 Bezugsrechte ausgegeben werden, die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Stückaktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. bb) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 4 (5) der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gleichzeitig die Eintragung in das Handelsregister der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkten 2 und 3 der Tagesordnung angemeldet wird oder die Eintragung dieser Beschlüsse in das Handelsregister bereits erfolgt ist. cc) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien unter dem Neuen Bedingten Kapital II anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten aus der bis zum 31. Mai 2011 erteilten Ermächtigung und des Pfleiderer Aktienoptionsplans. f) Bedingte Kapitalerhöhung Das Grundkapital wird um bis zu EUR 25.000.000 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Neues Bedingtes Kapital I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung festzulegenden Optionspreis. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr ihrer Ausgabe gewinnberechtigt, sofern die Ausgabe nach der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr erfolgt. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres der Ausgabe, sind die neuen Aktien ab dem vorhergehenden Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Optionsrechten aus der gemäß der Ermächtigung unter Buchstabe a) ausgegebenen Optionsschuldverschreibung Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. g) Satzungsänderung aa) § 4 (3) der Satzung wird § 4 (2) und wie folgt neu gefasst: '(2) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000, eingeteilt in bis zu 25.000.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht ('Neues Bedingtes Kapital I'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen, die Optionsschuldverschreibungen beigefügt waren, die aufgrund der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juli 2011 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien sind ab dem Geschäftsjahr ihrer Ausgabe gewinnberechtigt, sofern die Ausgabe nach der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr erfolgt. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres der Ausgabe, sind die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien ab dem vorhergehenden Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' bb) Der Vorstand wird angewiesen, das Neue Bedingte Kapital I nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn gleichzeitig die Eintragung in das Handelsregister der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkten 2 und 3 der Tagesordnung angemeldet wird oder die Eintragung dieser Beschlüsse in das Handelsregister bereits erfolgt ist. cc) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Neuen Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Dr. Helmut Burmester hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 17. Februar 2011 niedergelegt. Das Amtsgericht Nürnberg -(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2011 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfleiderer Aktiengesellschaft: -4-
Registergericht - hat auf Antrag des Vorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft durch Beschluss vom 30. März 2011 Herrn Rechtsanwalt Alfred Hagebusch anstelle von Herrn Dr. Burmester für eine Amtszeit bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft bestellt. Durch Wahlbeschluss der Hauptversammlung soll Herr Rechtsanwalt Alfred Hagebusch anstelle des genannten vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre gewählt werden. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 1, § 5 Absatz 1, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 MitbestG und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, Herrn Rechtsanwalt Alfred Hagebusch, wohnhaft in Heidelberg, Rechtsanwalt in Frankfurt am Main, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, d. h. für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Rechtsanwalt Alfred Hagebusch übt die nachstehenden Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus: * Mitglied des Aufsichtsrats der Florenus AG mit Sitz in Berlin. Berichte, Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre * * * Zu Tagesordnungspunkt 3 und 4: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 AktG (Tagesordnungspunkt 3) und Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG (Tagesordnungspunkt 4) A. Vorbemerkung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung verschiedene Kapitalmaßnahmen vor, die zur Vermeidung einer Insolvenz und zur Sanierung der Pfleiderer AG (im Folgenden auch 'Gesellschaft' oder 'PAG') nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat unerlässlich sind. Die Kapitalmaßnahmen sind Teil eines umfassenden Restrukturierungskonzepts, das die Gesellschaft in den letzten Monaten mit ihren Gläubigerbanken, welche zu erheblichen Forderungsverzichten bereit sind, und weiteren Beteiligten verhandelt hat. Der Erfolg der Restrukturierung hängt - neben weiteren Voraussetzungen - davon ab, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen beschließt. Die Kapitalmaßnahmen bestehen in einem ersten Schritt aus einem massiven Kapitalschnitt, mit dem das Grundkapital im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten von EUR 150.166.272 auf EUR 391.058 herabgesetzt werden soll (Verhältnis 384 : 1). Die Kapitalherabsetzung erfolgt in zwei Schritten: Zunächst wird der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 auf EUR 1 herabgesetzt. Danach werden die Aktien im Verhältnis 150 : 1 zusammengelegt. In einem zweiten Schritt soll das so reduzierte Grundkapital gegen Bareinlagen auf bis zu EUR 52.000.000 erhöht werden. Im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung wird das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, ebenso wie bei der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen. Es ist beabsichtigt, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Maßgabe übernommen werden, die Aktien in einem bestimmten Umfang bestimmten Gläubigerbanken anzubieten, und im Übrigen den Aktionären. Die Optionsschuldverschreibungen werden nur bestimmten Gläubigerbanken angeboten. Der Vorstand erstattet daher Bericht über den Hintergrund der vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen mit dem Ausschluss des Bezugsrechts und begründet damit zugleich die vorgeschlagenen Ausgabebeträge. B. Ausgangslage I. Allgemeine Informationen 1. Die Pfleiderer Gruppe ist einer der weltweit führenden Systemanbieter von Holzwerkstoffen. Das Produktspektrum umfasst insbesondere Span- und Holzfaserplatten sowie Laminatfußböden. Zu den Kunden zählen vor allem die Möbelindustrie und der Großhandel, aber auch Baumärkte, die Fußbodenindustrie, der Einzelhandel sowie Architekten und Inneneinrichter. Neben Deutschland existieren Produktionsstandorte in Polen, Russland, Schweden, Kanada und USA. 2. Die Gesellschaft übt im Wesentlichen Holdingfunktionen aus und ist für die strategische Ausrichtung und Steuerung des Konzerns verantwortlich. Das operative Geschäft wird in den von der PAG direkt oder indirekt gehaltenen Konzerngesellschaften betrieben. Die PAG hält die Dachmarke Pfleiderer. II. Finanzierung der Pfleiderer Gruppe 1. Die Kreditverbindlichkeiten der Pfleiderer Gruppe beliefen sich zum 20. Mai 2011 auf über eine Milliarde Euro (EUR 1.039 Mio.). Sie untergliedern sich in zwei weitgehend selbständige Finanzierungskreise, den 'Finanzierungskreis West', bestehend aus der PAG und weiteren Konzerngesellschaften in Westeuropa und Nordamerika, und den 'Finanzierungskreis Ost', der aus Pfleiderer Grajewo S.A. und den übrigen osteuropäischen Konzerngesellschaften besteht. Daneben gibt es noch weitere Finanzierungsverbindlichkeiten (vgl. nachstehende Ziff. 4). 2. Finanzierungskreis West Die Finanzierung im Finanzierungskreis West beruht im Wesentlichen auf einem syndizierten Kreditvertrag, mehreren Schuldscheindarlehensverträgen, mehreren bilateralen Kreditverträgen und einer EUR 275 Mio. nachrangigen Schuldverschreibung. Daneben wird im Rahmen der bisherigen Restrukturierungsschritte ein weiterer Restrukturierungskredit gewährt (siehe dazu E.II.3), unten). Der syndizierte Kredit, die Schuldscheindarlehen sowie die bilateralen Kredite werden nachfolgend zusammen auch als 'Senior Debt' und die jeweiligen Kreditgeber zusammen auch als 'Senior Debt Gläubiger' bezeichnet. Syndizierter Kredit Der PAG und verschiedenen anderen Gesellschaften der Pfleiderer Gruppe stehen aufgrund eines syndizierten Kreditvertrags vom 5. Dezember 2006 (in seiner aktuellen Fassung) Kreditlinien in Höhe von insgesamt rd. EUR 564,5 Mio. (auf der Basis aktueller Umrechnungskurse) zur Verfügung, die derzeit vollständig in Anspruch genommen sind. Der syndizierte Kredit sollte ursprünglich bis Ende 2013 vollständig getilgt werden. Die Gesellschaft war in der Vergangenheit nicht mehr in der Lage, die an sich fälligen Zins- und Tilgungszahlungen zu leisten. Schuldscheindarlehen Mit verschiedenen Schuldscheindarlehensverträgen vom 24. Juni 2008 nahm die PAG weiteres Fremdkapital auf. Derzeit stehen unter den Schuldscheindarlehensverträgen noch EUR 154,5 Mio. aus, die ursprünglich zwischen 2011 und 2015 getilgt werden sollten. Bilaterale Kredite Der Pfleiderer Gruppe wurden mehrere bilaterale Kreditlinien im Umfang von insgesamt rd. EUR 54 Mio. zur Verfügung gestellt. Diese Kreditlinien werden, soweit möglich, regelmäßig ausgenutzt. Schuldverschreibung Im April 2007 hat die Pfleiderer Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der PAG, eine nachrangige EUR 275 Mio. Schuldverschreibung emittiert ('Hybridanleihe'). Die Gesellschaft hat für die Hybridanleihe eine nachrangige Garantie gewährt. 3. Finanzierungskreis Ost Der Finanzierungskreis Ost setzt sich aus den osteuropäischen Gruppengesellschaften mit der börsennotierten polnischen Pfleiderer Grajewo S.A. an der Spitze zusammen, an der die PAG mittelbar zu rd. 65,11% beteiligt ist (wovon 4,84% zu Gunsten eines Pensionstreuhandvereins verpfändet sind). Die Finanzierung der zum Finanzierungskreis Ost gehörenden Gesellschaften setzt sich zusammen aus einem syndizierten Kreditvertrag (umgerechnet rd. EUR 174,5 Mio.), einer Projektfinanzierung (umgerechnet rd. EUR 73,6 Mio.) und zwei bilateralen Kreditverträgen (umgerechnet insgesamt rd. EUR 21,7 Mio.). 4. Sonstige Finanzierungsverbindlichkeiten Im Übrigen bestehen weitere Verbindlichkeiten der Pfleiderer(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2011 09:16 ET (13:16 GMT)
Gruppe in Höhe von insgesamt rd. EUR 171,7 Mio., die sich insbesondere aus Asset Backed Securities-Finanzierungen, Factoring, Leasing sowie Avalkreditlinien ergeben. III. Wirtschaftliche Entwicklung der Pfleiderer Gruppe 1. Die Umsatz- und Ertragslage der Pfleiderer Gruppe entwickelte sich während der letzten 10 Jahre wie folgt: Die Entwicklung von 2000 bis 2007 war durch eine strategische Neuausrichtung mit der Konzentration auf Holzwerkstoffe und anschließendem starken Wachstum geprägt. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die Pfleiderer Gruppe ihr bisher bestes Ergebnis mit einem Umsatz von rd. EUR 1,8 Mrd. und einem EBIT von rd. EUR 137 Mio. bei einer EBIT Marge von 7,6%. Das Geschäftsjahr 2008 zeigte schon einen leichten Umsatzrückgang auf rd. EUR 1,7 Mrd., aber vor allem aufgrund Preisverfalls einen deutlichen Rückgang des EBITs auf rd. EUR 97,6 Mio., und der EBIT Marge auf 5,6%. 2. Im Zeitraum von 2007 bis 2010 fiel der Umsatz von rd. EUR 1,8 Mrd. auf rd. EUR 1,4 Mrd.. Die operative Ertragskraft und der Cashflow verschlechterten sich dramatisch. Das EBITDA ging von rd. EUR 248,7 Mio. im Geschäftsjahr 2007 auf rd. EUR 91,5 Mio. im Geschäftsjahr 2010 zurück (Angabe für 2010 vorläufig und ungeprüft). Im Einzelnen stellte sich diese Entwicklung wie folgt dar: IV. Finanzlage der Pfleiderer Gruppe Die Finanzlage der Pfleiderer Gruppe hat sich seit 2007 zunehmend verschlechtert. Die Nettofinanzverbindlichkeiten der Pfleiderer Gruppe sind von rd. EUR 618 Mio. im Jahre 2007 auf rd. EUR 960 Mio. im Jahre 2010 gestiegen. C. Ursachen der Krise der Pfleiderer Gruppe Wesentliche Ursachen der derzeitigen Krise sind mehrere cash-intensive Übernahmen und Investitionen, die kurz vor dem Einsetzen der weltweiten Finanzkrise getätigt wurden, und eine daran anschließende negative Marktentwicklung mit instabiler Nachfrage in allen Absatzregionen der Pfleiderer Gruppe. Dadurch wurde der regionale Risikoausgleich zwischen den verschiedenen Absatzmärkten faktisch außer Kraft gesetzt. Hinzu kamen die mangelnde Integration der übernommenen Unternehmen, operative Probleme in der Anlaufphase von Investitionen, sowie ein geändertes Konsumentenverhalten in einzelnen Märkten. D. Bisherige Restrukturierungsschritte I. Neuverhandlung der Finanzierungsverträge (bis Januar 2010) Im Laufe des Jahres 2009 mussten teilweise Bedingungen der Kreditverträge (sog. Financial Covenants) wegen einer sich abzeichnenden Verschlechterung der Finanzlage der Pfleiderer Gruppe mit den finanzierenden Banken neu verhandelt werden. Im Januar 2010 wurde mit den Kreditgebern des Finanzierungskreises West eine Einigung dahingehend erzielt, die Finanzierung bis zum Jahr 2013 fortzusetzen, allerdings zu deutlich höheren Kosten. Auf dieser Grundlage sollte die Finanzierung im Volumen von rd. EUR 800 Mio. bis Ende 2013 gesichert werden. Diese Finanzierung umfasst u.a. eine weitere Kredittranche in Höhe von rd. EUR 140 Mio., welche durch die KfW zur Deckung des Finanzierungsbedarfs zur Verfügung gestellt wurde. II. Stillhaltevereinbarung Finanzierungskreis West (Dezember 2010) Im Laufe des Jahres 2010 entwickelte sich die finanzielle Situation der Pfleiderer Gruppe weiterhin negativ. Die Gesellschaft wäre nicht mehr in der Lage gewesen, die zum 31. Dezember 2010 erforderlichen Tilgungszahlungen zu leisten. Um der Gesellschaft die Gelegenheit zu geben, ein nachhaltiges Restrukturierungskonzept für die Pfleiderer Gruppe zu entwickeln, wurde am 21. Dezember 2010 eine Vereinbarung geschlossen, in der sich die wesentlichen Kreditgeber im Finanzierungskreis West bereit erklärten, ihre Linien bis Ende März 2011 offen zu halten und keine Tilgungen zu fordern ('Standstill Agreement'). Im Gegenzug verpflichtete sich die Pfleiderer Gruppe, ein weiteres Sicherheitenpaket zugunsten der am Standstill Agreement beteiligten Gläubiger zu bestellen. III. Herabstufung des Kredit-Rating (Dezember 2010) Als Reaktion auf einen möglichen Verstoß gegen die Covenants in den Kreditverträgen senkte die Rating-Agentur Fitch noch im Dezember 2010 das Credit-Rating der PAG im Langfrist-Rating von 'B-' auf 'CC' und im Kurzfrist-Rating von 'B' auf 'C'. IV. Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft Der vorläufige und ungeprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft für 2010 (nach Handelsgesetzbuch) weist einen Jahresfehlbetrag in Höhe von rd. EUR -390,6 Mio. aus. Dieser Jahresfehlbetrag - der vor allem Folge der angestoßenen Restrukturierung und der damit verbundenen Schließung von Produktionsstandorten wie auch der Abschreibungen auf Unternehmensbeteiligungen ist - hat das Grundkapital der PAG zu mehr als die Hälfte aufgezehrt. Als dieser Verlust absehbar wurde, berief der Vorstand entsprechend seiner Verpflichtung nach § 92 Abs. 1 AktG für den 7. April 2011 eine außerordentliche Hauptversammlung ein, auf der die Aktionäre über die aktuelle Situation informiert wurden. V. Verlängerung Stillhaltevereinbarung Finanzierungskreis West (April 2011) Am 1. April 2011 stimmten alle Kreditgeber des Finanzierungskreises West der Verlängerung der im Standstill Agreement vereinbarten Stillhalteperiode bis zum 9. Mai 2011 zu. Zinsen, Tilgungen und Gebühren dieser Kreditgeber wurden bis dahin gestundet. Außerdem wurde weitere Zeit gewonnen, um neue Kreditverträge auszuhandeln und ein endgültiges Sanierungskonzept zu entwickeln. VI. Weitere Herabstufung des Credit-Rating (April 2011) Am 28. April 2011 senkte die Rating-Agentur Fitch das Kredit-Rating der PAG im Langfrist-Rating von 'CC' auf 'C'. Das Kurzfrist-Rating blieb unverändert bei 'C'. E. Sanierungsplan Um die drohende Insolvenz der Gesellschaft abzuwenden und die Pfleiderer Gruppe nachhaltig zu sanieren, wurde ein Sanierungsplan entwickelt. Der Sanierungsplan enthält unter anderem ein Konzept zur operativen und strategischen sowie zur finanzwirtschaftlichen Restrukturierung. I. Konzept zur operativen und strategischen Restrukturierung Das vom Vorstand der PAG mit Unterstützung von Roland Berger Strategy Consultants entwickelte Konzept enthält konkrete Maßnahmenpakete zur operativen und strategischen Restrukturierung. Zu den bisherigen in Betracht gezogenen Maßnahmen, deren Umsetzbarkeit derzeit geprüft wird, zählen insbesondere: - die Prüfung des Verkaufs des Nordamerika Flooring- und Panel-Geschäfts, wobei mit den Erlösen Finanzverbindlichkeiten zurückgeführt werden sollen, - die Prüfung der Veräußerung von Thermopal (mit den Erlösen sollen Finanzverbindlichkeiten zurückgeführt sowie das operative Geschäft gestärkt werden), - die Stärkung des Osteuropageschäfts, insbesondere die Fertigstellung des Werks Novgorod II (Russland), um eine Teilnahme am weiteren Marktwachstum zu gewährleisten und die Marktstellung insbesondere in Russland und anderen ehemaligen GUS-Staaten zu verteidigen, - Überlegungen zur Restrukturierung der Pfleiderer Gruppe in West-Europa sowie des Geschäftsbereichs Flooring Europe (z.B. durch Verlagerung und Auslagerung von Produktionsprozessen) und - die weitere Steigerung der Effizienz in zentralen Funktionen, z.B. durch ein neues IT-System zur besseren Verzahnung der weltweit erworbenen und im Konzern verbleibenden Gesellschaften. II. Konzept zur finanzwirtschaftlichen Restrukturierung1 Am 12. Mai 2011 haben die PAG, bestimmte andere Gesellschaften der Pfleiderer Gruppe und deren wesentliche Gläubiger (Kreditgeber) im Finanzierungskreis West einen Restrukturierungsrahmenvertrag abgeschlossen, der einen detaillierten Maßnahmeplan für die finanzielle Restrukturierung der Pfleiderer Gruppe enthält ('Sanierungsvereinbarung'). Im Einzelnen sind folgende Maßnahmen vorgesehen: 1. Kapitalherabsetzung und Barkapitalerhöhung bei der PAG Den Aktionären soll vorgeschlagen werden, in einer außerordentlichen Hauptversammlung der PAG am 21. Juli 2011 über folgende Kapitalmaßnahmen zu beschließen, die in diesem Bericht zum besseren Verständnis im Folgenden in ihrer(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2011 09:16 ET (13:16 GMT)
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