DJ DGAP-HV: JAXX SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Kiel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: JAXX SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
JAXX SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2012 in Kiel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
30.03.2012 / 15:13
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JAXX SE
Kiel
ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 24. Mai 2012 um 10.00 Uhr im
Hotel Kieler Yacht Club, Hindenburgufer 70 in 24105 Kiel
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 mit
dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Umfirmierung;
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft in
mybet Holding SE umzufirmieren.
Die Gesellschaft hatte bereits im Januar bekannt gegeben, dass
sie ihre Beteiligungen rund um das Lotteriegeschäft mit
Ausnahme der spanischen Beteiligung veräußern wolle. Dieses
Lotteriegeschäft wird überwiegend unter der Marke 'JAXX'
vertrieben. Hintergrund der Veräußerung des Geschäfts mit der
Vermittlung von Lotterien ist die Fokussierung der
Unternehmensgruppe auf die Geschäftsbereiche Sportwetten,
Casino und Poker, die wesentlich von der Marke mybet getragen
werden. Die Gesellschaft will sich als Finanzholding mit
verschiedenen Beteiligungen im Glücksspielbereich künftig mit
ihrer eigenen Firmierung an ihrer Hauptbeteiligung
orientieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die Firma der Gesellschaft soll in mybet Holding
SE geändert werden.
b) § 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
mybet Holding SE.'
6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2007/I sowie die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2012/I; Satzungsänderung
Die Wandelanleihe 2007/2011 ist Ende 2011 durch Rückzahlung
beendet worden, so dass das Bedingte Kapital 2007/I aufgehoben
werden kann, soweit es nicht für die Wandelanleihe 2008/2013
benötigt wird. Das Bedingte Kapital 2007/I beträgt nach der
Wandlung von Teilschuldverschreibungen noch EUR 2.971.018,00.
Hiervon werden nur bis zu EUR 40.690,00 noch für Wandlungen
aus der Wandelanleihe 2008/2013 benötigt.
Es soll ferner eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen sowie ein korrespondierendes
Bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Das Bedingte Kapital 2007/I wird in Höhe von EUR
2.930.328,00 aufgehoben und § 5 Absatz 12, Satz 1 der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 40.690,00
durch Ausgabe von bis zu 40.690 auf den Namen lautende
nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2007/I).'
b)
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai
2016 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
20.000.000,00 auszugeben und die
Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten
auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe dieses
Beschlusses und der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen
sich auf bis zu 4.000.000 auf den Namen lautende
nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft im
rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00
beziehen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im
Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren
Gegenwert in Geld gezahlt wird. Der Gegenwert entspricht
dabei nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem
rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsenhandelstage
vor Erklärung der Wandlung. Die Anleihebedingungen können
ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden
können. Die Ermächtigung steht unter dem Vorbehalt, dass
die zur Bedienung der Wandlungsrechte erforderliche
bedingte Kapitalerhöhung gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 6 lit. b)(5) in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen wird.
(2) Die Wandelschuldverschreibungen sind den
Aktionären der Gesellschaft im Rahmen ihres Bezugsrechts
zur Zeichnung anzubieten. Wandelschuldverschreibungen, die
nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden,
können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten
werden. Die Wandelschuldverschreibungen können von einem
Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium übernommen
werden mit der Verpflichtung, diese den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(3) Die Wandelschuldverschreibungen können mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben und mit einer festen
oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Das Umtauschverhältnis von Wandelschuldverschreibungen in
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nennbetrag einer
Teilschuldverschreibung liegenden Ausgabebetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis können in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in
Abhängigkeit von der Kursentwicklung der Aktie, während
der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.
Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen.
Der festzusetzende Wandlungspreis für eine
Wandelschuldverschreibung muss - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - mindestens 80
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
Prozent des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien -
Schlusskurs im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA
oder einem Nachfolgesystem - an den zehn Handelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch nicht
weniger als EUR 1,00 betragen.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können
auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, zum
Ende der Laufzeit den Inhabern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren Anleihebedingungen
sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungspreis und Wandlungszeitraum.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR
4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 Stück
neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zur Bedienung
von Bezugsansprüchen aus ausgeübten Wandlungsrechten an
die Berechtigten der gemäß dem zu Tagesordnungspunkt 6
lit. b)(1) gefassten Beschluss auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren
Wandlungsrechten auf Umtausch in Aktien Gebrauch machen.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
bedingten Kapitals anzupassen.
(5) § 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz 17
erweitert:
'(17) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR
4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den
Namen lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten
auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen und soweit
nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur
Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Wandelschuldverschreibungen, die nicht von
bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom
Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Die
Wandelschuldverschreibungen können von einem
Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium übernommen
werden mit der Maßgabe, dass sie nach Weisung des
Vorstands ausschließlich von den Berechtigten erworben
werden können. Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen
festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Wandlungspreis und Wandlungszeitraum. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Bedingten Kapitals
2012/I - Punkt 6 der Tagesordnung - erstattet der Vorstand gem. § 203
Abs. 2 und § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Das Bezugsrecht soll ausschließlich für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden
können, um die Abwicklung einer Wandelschuldverschreibung mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert
solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär ist im Verhältnis
zum Aufwand einer Emissionsdurchführung der Wandelschuldverschreibung
ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des
Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der
Durchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll.
Der Vorstand erachtet es in der aktuellen unbeständigen Situation am
Finanz- und Aktienmarkt als unbedingt erforderlich, dem Unternehmen
neben Kapitalerhöhungen auf Basis eines genehmigten Kapitals auch
weitere Finanzierungsquellen zu erschließen bzw. offenzuhalten. Die
Platzierung einer Wandelanleihe - wie bereits mehrmals erfolgreich
umgesetzt - kann eine alternative Finanzierung des Unternehmens
sicherstellen, insbesondere in Zeiten eines möglicherweise versperrten
Zugangs zum Aktienmarkt. Denn die Wandelanleihe ist als alternatives
Finanzinstrument vielschichtiger als Aktien, bietet eine Verzinsung
und damit für die Gesellschaft die Möglichkeit, einen zusätzlichen
Investorenkreis erschließen zu können.
Die Gesellschaft benötigt insbesondere unter den erschwerten
regulatorischen Rahmenbedingungen ein hohes Maß an Flexibilität, um
sich den ständig wechselnden Marktbedingungen auch im Hinblick auf die
Finanzierung von Akquisitionen stellen zu können. Die in der
Vergangenheit umgesetzten Kapitalmaßnahmen zeigen, dass der Vorstand
mit Umsicht und unter größtmöglicher Beachtung der Aktionärsinteressen
die Zukunft der Gesellschaft auf eine breitere und sichere Basis
stellt. Die Gesellschaft will die neuen Geschäftsmöglichkeiten nach
ersten Liberalisierungen im Glücksspielmarkt in Deutschland ebenso
nutzen, wie Investitionen in Geschäftsfelder, die nicht von der
regulatorischen Entwicklung in Deutschland abhängig sind und auch
künftig von zentraler Bedeutung sein werden.
7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der
bedingten Kapitalia 1999/III, 2000/I, 2005/I sowie 2006/I;
Satzungsänderung
Die bedingten Kapitalia 1999/III, 2000/I, 2005/I und 2006/I
dienen der Ausgabe von Bezugsaktien aus
Mitarbeiteroptionsprogrammen. Die bedingten Kapitalia werden
nach dem Erlöschen bzw. Verfall von Optionsrechten nicht mehr
im bestehenden Umfang benötigt und sollen daher entsprechend
angepasst werden.
a) Durch Beschluss der Hauptversammlung vom
20.08.1999 ist das Grundkapital um EUR 240.000,00 bedingt
erhöht worden (Bedingtes Kapital 1999/III). Nach Ausgabe von
Bezugsaktien und Ausübung von Bezugsrechten beträgt das
Bedingte Kapital 1999/III noch EUR 44.233,00. Die
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist am
19.08.2004 erloschen, so dass nur noch bereits ausgegebene
Aktienoptionen ausgeübt werden können. Diese beziehen sich
auf den Bezug von bis zu 28.365 Stückaktien im rechnerischen
Nennwert von EUR 28.365,00 der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
das Bedingte Kapital 1999/III in Höhe von EUR 15.868,00
aufzuheben sowie § 5 Absatz 8, Satz 1 der Satzung wie folgt
neu zu fassen:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 28.365,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1999/III).'
b) Durch Beschluss der Hauptversammlung vom
09.05.2000 ist das Grundkapital um EUR 210.000,00 bedingt
erhöht worden (Bedingtes Kapital 2000/I). Nach Ausgabe von
Bezugsaktien und Ausübung von Bezugsrechten beträgt das
Bedingte Kapital 2000/I noch EUR 23.940,00. Die Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen ist am 08.05.2005 erloschen,
so dass nur noch bereits ausgegebene Aktienoptionen ausgeübt
werden können. Diese beziehen sich auf den Bezug von bis zu
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March 30, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
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