Girindus AG:
Girindus AG / Veröffentlichung einer Mitteilung nach § 37x WpHG
14.11.2012 16:16
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Hannover, den 14. November 2012
1. Der Girindus-Konzern erzielte in den ersten neun Monaten 2012 einen konsolidierten Umsatz von 4,6 Millionen Euro gegenüber 7,1 Millionen Euro im Vergleichszeitraum 2011. Der Umsatzrückgang ist im Wesentlichen auf eine weiterhin andauernde Investitionszurückhaltung der forschenden Pharmaindustrie, der Venture-Kapitalgeber sowie der öffentlichen Auftraggeber zurückzuführen. Aus diesem Grund wurden geplante Kundenprojekte zum Teil verschoben oder reduziert.
Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag aufgrund von Kosteneinsparungen trotz des deutlichen Umsatzrückgangs mit -3,4 Millionen Euro auf dem Niveau des Vorjahreswertes von -3,2 Millionen Euro.
Die Finanzierung der US-Tochtergesellschaft erfolgte mittels einer Kreditlinie, die von Seiten der Solvay-Gruppe bereitgestellt wurde und die derzeit mit einem Betrag von 23,8 Mio USD in Anspruch genommen ist. Der Finanzbedarf der Girindus AG war in der Vergangenheit im Wesentlichen aus den Kapitalerhöhungen und dem Verkauf des Verwaltungsgebäudes in Bergisch Gladbach gedeckt. Zum 9. November 2012 hat die Gesellschaft eine von Solvay zugesagte Kreditlinie über 350.000 EUR in Anspruch genommen.
Zum 30. September 2012 wies die Bilanz auf Konzernebene liquide Mittel in Höhe von 0,9 Millionen Euro aus (Vorjahr: 0,5 Millionen Euro).
Aufgrund der aktuellen Geschäftsentwicklung und der derzeitigen Auftragslage prognostiziert der Vorstand für das Gesamtjahr 2012 einen Umsatzrückgang um bis zu 3 Millionen Euro (Konzern-Umsatz 2011: 9,4 Millionen Euro). Insofern geht der Vorstand davon aus, dass sich die oben genannten wachstumsdämpfenden Faktoren auch im weiteren Jahresverlauf noch auswirken werden. Beim Ergebnis erwartet der Vorstand, dass das Kosteneinsparungsprogramm den unmittelbaren Effekt aus dem Umsatzrückgang abschwächen wird. So soll sich das EBIT 2012 um weniger als 1 Million Euro gegenüber dem Vorjahreswert von -3,5 Millionen Euro verschlechtern.
2. Am 9. November 2012 beantragte der Großaktionär der Girindus AG, die Solvay Organics GmbH, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um über die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen.
Ferner wurde seitens des Großaktionärs dem Vorstand der Girindus AG ein Vertragsentwurf für ein Asset Purchase Agreement ('APA') vorgelegt, wonach die Tochtergesellschaft Girindus America Inc. ihre Vermögensgegenstände an einen erwerbsbereiten Käufer, die Nitto Denko Avecia Inc. USA, verkauft.
Nach eingehender Prüfung des APA und des darin vorgesehenen Kaufpreises in Höhe von USD 7,9 Mio. zuzüglich des Working Capital der Girindus America Inc. zum Zeitpunkt des Vollzugs des Vertrags und der Einholung einer Fairness Opinion zu dem APA haben Vorstand und Aufsichtsrat das Asset Purchase Agreement für angemessen erachtet und beschlossen, den Vertrag der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen, für den Fall, dass die Hauptversammlung die Auflösung der Gesellschaft beschließt.
Infolge der Antragsstellung des Großaktionärs auf Auflösung der Gesellschaft ist die Beteiligung an der Girindus America Inc. in voller Höhe abzuschreiben. Die Girindus AG verzeichnet hierdurch einen Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 Abs. 1 AktG, wonach eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und eine Verlustanzeige zu erstatten sind, was die Gesellschaft mit der außerordentlichen Hauptversammlung aufgrund des Einberufungsverlangens der Solvay Organics GmbH verbinden wird.
Aufgrund der Abschreibung des Beteiligungswertes ist ferner bei der Gesellschaft eine Überschuldung eingetreten, die allerdings durch eine mit der Solvay Organics getroffenen Vereinbarung zur Stärkung des Eigenkapitals ausgeglichen wird.
Des Weiteren wird auf die Ausführungen in der Ad-hoc Mitteilung vom 09. November 2012 verwiesen.
3. Der Rechtsstreit zwischen ehemaligen Mitarbeitern und der Gesellschaft betreffend diverser Patente bzw. Patentanmeldungen ('Patente') über Verfahrensschritte zur Herstellung von Oligonukleotiden im Flüssigverfahren ist aufgrund eines Vergleichs der Parteien im Oktober 2012 beendet worden. Gemäß dem Vergleich wurden sämtliche Rechte an den Patenten an die Gesellschaft übertragen. Wechselseitige Zahlungen wurden nicht vereinbart, mit Ausnahme einer Erstattung von 15 Tsd. EUR vorgeleisteter Patentkosten an einen der Mitarbeiter.
14. November 2012
Der Vorstand
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ISIN DE0005880405
AXC0291 2012-11-14/16:16
