DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 17.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:14
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Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: 604 270
ISIN: DE0006042708
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen
Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ein, die am
Montag, dem 17. Juni 2013, um 14.00 Uhr im Operettenhaus,
Spielbudenplatz 1, 20359 Hamburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012
mit dem zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht
des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen findet zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
rechtlich verbindlich bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
in Höhe von EUR 15.239.907,74 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,65
je dividendenberechtigter Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl
von 8.983.403 Stück dividendenberechtigter Aktien sind das
insgesamt EUR 14.822.614,95. Die Dividende ist ab dem 18.
Juni 2013 zahlbar.
b) Der verbleibende Betrag von EUR 417.292,79 aus
dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Da die Dividende zum Teil aus dem steuerlichen Einlagekonto
im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete
Einlagen) geleistet wird, erfolgt eine Teilauszahlung in
Höhe von EUR 0,15 ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Von dem restlichen Teilbetrag in Höhe
von EUR 1,50 werden Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag abgezogen.
Die Teilausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto im
Sinne des § 27 KStG gilt steuerlich als Rückgewähr von
Einlagen und mindert die Anschaffungskosten der Aktien. Den
Aktionären wird empfohlen, sich zur steuerlichen Behandlung
der Dividende beraten zu lassen.
Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand
eigener Aktien der Gesellschaft verändern, wird der auf die
Veränderung entfallende Betrag dieser Aktien mit dem auf
neue Rechnung vorzutragenden Teilbetrag des Bilanzgewinns
verrechnet und der Hauptversammlung wird ein angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von Herrn Gunnar Heinemann endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2013. Herr
Heinemann stellt sich zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Allerdings kann der Aktionär Alexander Margaritoff
gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung auf der Hauptversammlung das
Recht geltend machen, zwei Aufsichtsratsmitglieder direkt in
den Aufsichtsrat zu entsenden. Er macht von diesem Recht
anlässlich der Hauptversammlung 2013 keinen Gebrauch.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage einer Empfehlung
des Personal- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab
Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird,
Herrn Gunnar Heinemann, ehemaliger Geschäftsführer der
Gebrüder Heinemann KG, Hamburg,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Heinemann nimmt zurzeit Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien
von den folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen
wahr:
- Mitglied des Verwaltungsrats, Gebrüder Heinemann SE & Co.
KG, Hamburg, die in geschäftlichen Beziehungen zu Hawesko
Holding AG bzw. dem Hawesko-Konzern steht,
- Member of the Board, Travel Retail Norway A/S, Gardermoen,
Norwegen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss nebst entsprechender Satzungsänderung
Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung am 16. Juni 2008
unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.
Mai 2013 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.600.000,00 zu erhöhen. Von
der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; das
genehmigte Kapital beträgt nunmehr noch EUR 6.140.553,86. Die
in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2008 erteilte
Ermächtigung läuft am 31. Mai 2013 aus. Damit die Verwaltung
auch künftig in der Lage ist, die Kapitalbasis der
Gesellschaft schnell und flexibel zu stärken sowie
gegebenenfalls durch Ausgabe neuer Aktien Akquisitionen zu
finanzieren, soll eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals beschlossen und die Satzung in § 4 Abs. 4
entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 31. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- soweit der Ausschluss des Bezugsrechts
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
- sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
erfolgt;
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 17. Juni 2013
(Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum
Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder
-darlehen oder Optionsscheinen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder
-darlehen oder Optionsscheine seit dem Beschlusszeitpunkt
bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
emittiert worden sind.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4
(Grundkapital) der Satzung entsprechend dem Umfang der
durchgeführten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) § 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 31. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- soweit der Ausschluss des Bezugsrechts
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
- sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
erfolgt;
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 17. Juni 2013
(Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum
Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder
-darlehen oder Optionsscheinen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder
-darlehen oder Optionsscheine seit dem Beschlusszeitpunkt
bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
emittiert worden sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4
(Grundkapital) der Satzung entsprechend dem Umfang der
durchgeführten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital auszuschließen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand
zu ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die
Ermächtigung ist bis zum 31. Mai 2018 befristet.
Die beantragte Ermächtigung dient, soweit sie eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat, dem
Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft. Weiterhin möchte die Gesellschaft auch in
Zukunft die Möglichkeit haben, Aktien etwa zur Finanzierung
von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur
Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist
die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlung keine Alternative zur Schaffung eines
genehmigten Kapitals. Nur durch ein genehmigtes Kapital wird
der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert
sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im
Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der
Vorstand wird jedoch für bestimmte Fälle ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
a) Der Beschlussvorschlag sieht vor, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Finanzierung über Schuldverschreibungen mit Options- und
Wandlungsrechten sichert eine flexible Finanzierung der
Gesellschaft. Die Absicherung der Bedienung und damit die
Attraktivität der Finanzierungsform bedingen es, den
Inhabern der Options- und Wandlungsrechte einen angemessenen
Verwässerungsschutz zu gewähren. Ein angemessener
Verwässerungsschutz kann erreicht werden, indem der Options-
bzw. Wandlungspreis gemindert und dem Inhaber der
Schuldverschreibung die Ermäßigung in bar ausgeglichen wird.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt im Falle
der Ausnutzung der Ermächtigung dazu, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis nicht gemindert werden muss, um den
Verwässerungsschutz für Inhaber von Options- oder
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