DJ DGAP-HV: ESTAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.02.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ESTAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 07.01.2010 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.=--------------------------------------------------------------------------
ESTAVIS AG
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 16. Februar 2010, um 12:00 Uhr
im
Ludwig Erhard Haus Fasanenstr. 85 10623 Berlin
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2008/2009 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die eidel & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2009/2010 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der
Aufsichtsrat vor, die eidel & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2010/2011
aufgestellt werden, für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet,
eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss
des Andienungsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 809.942 Stück eigene
Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.
Die Ermächtigung wird am 17. Februar 2010 wirksam und gilt
bis zum 15. Februar 2015.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der
sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse
oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches
Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder
einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungskurse
für die Aktien der Gesellschaft im Präsenzhandel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (' maßgeblicher Kurs ') an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert
einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der
Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber
dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle
der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung
abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise
ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des
dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung
das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei
kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder
zu veräußern.
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die
Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über
die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von
durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten
Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig,
sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und
zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als
5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des
Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher
Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien in der Eröffnungsauktion
im XETRA (R) -Handel (oder einem Nachfolgesystem). Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist dabei in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht
(vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl
der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 5
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der
Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang
auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher
auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
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January 07, 2010 09:10 ET (14:10 GMT)
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