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DJ DGAP-HV: INTERHYP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: INTERHYP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung INTERHYP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.04.2011 / 15:31 =-------------------------------------------------------------------- INTERHYP AG München ISIN DE0005121701, DE000A1H32L3 WKN 512170, A1H32L Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der INTERHYP AG ein, die am Dienstag, den 24. Mai 2011, um 10:00 Uhr im Mercedes-Benz Center, Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2010 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Die vorgenannten Unterlagen sind von dem Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.interhyp.ag/hv zugänglich und können in den Geschäftsräumen der INTERHYP AG in der Marcel-Breuer-Straße 18, 80807 München eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen und notwendig. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010 der INTERHYP AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.214.062,66 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart (Standort Mannheim), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen. 6. Wahl dreier Aufsichtsräte Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 95 Satz 1 Aktiengesetz aus drei Mitgliedern, die gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz von den Anteilseignern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 20. Dezember 2010 sind Herr Lars Kramer, Frau Carina Szpilka und Herr Gunther Strothe zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass diese Bestellung durch die Hauptversammlung bestätigt werden sollte. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, a) Herrn Lars Kramer, geboren am 12. September 1967, Hoofddorp/Amsterdam, Niederlande, Mitglied des Vorstands (CFO) der ING Direct N.V., b) Frau Carina Szpilka, geboren am 13. Dezember 1968, Madrid, Spanien, CEO der spanischen Niederlassung der ING Direct N.V., Madrid, c) Herrn Gunther Strothe, geboren am 23. August 1952, Herrsching am Ammersee, selbständiger Unternehmensberater auf eigene Rechnung, gem. Ziffer 8.2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat beabsichtigt im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Lars Kramer zum Vorsitzenden zu wählen. Herr Gunther Strothe ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 Aktiengesetz. Die vorgeschlagenen Personen sind derzeit Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz: a) Herr Lars Kramer: * Geschäftsführer (member of the board of directors) der ING Bank, fsb, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, * Mitglied des Beirats (advisory board) der ING Direct N.V., Niederlassung Vereinigtes Königreich, Reading, Berkshire, * Mitglied des Beirats (advisory board) der ING Direct N.V., Niederlassung Italien, Mailand, * Geschäftsführer (member of the board of directors) der ING Vysya Bank Limited, Bangalore, Karnataka, Indien. b) Frau Carina Szpilka: * Mitglied des Beirats (advisory board) der ING Bank N.V., Niederlassung Rumänien, Bukarest, * Mitglied des Beirats (advisory board) der ING Direct N.V., Niederlassung Spanien, Madrid. c) Herr Gunther Strothe: * Mitglied des Beirats der Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Ravensburg, * Mitglied des Aufsichtsrats der CareerConcept AG, München. 7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der INTERHYP AG auf die ING Direct N.V. (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die ING Direct N.V., Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel) Amsterdam, Niederlande, unter der Nummer 34137638, hält insgesamt 6.568.656 der 6.593.525 Aktien der INTERHYP AG; dies entspricht einem Anteil von rund 99,62% des Grundkapitals der INTERHYP AG. Der ING Direct N.V. gehören folglich Aktien der INTERHYP AG in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals. Die ING Direct N.V. ist damit Hauptaktionärin der INTERHYP AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz. Die ING Direct N.V. hat mit Schreiben vom 24. November 2010 das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz an den Vorstand der INTERHYP AG gerichtet, die Hauptversammlung der INTERHYP AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ING Direct N.V. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dieses Verlangen hat die ING Direct N.V. mit Schreiben vom 24. März 2011 an den Vorstand der INTERHYP AG unter Nennung der Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 68,13 je auf den Namen lautender Stückaktie festgelegt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 Bürgerliches Gesetzbuch zu verzinsen. Die ING Direct N.V. hat dem Vorstand der INTERHYP AG eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG, München, übermittelt, durch welche die UniCredit Bank AG als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ING Direct N.V. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene auf den Namen lautende Stückaktie der INTERHYP AG zu zahlen. Die ING Direct N.V. erstattet der Hauptversammlung der INTERHYP AG einen schriftlichen Bericht, in dem sie die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre darlegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Stüttgen & Haeb

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Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher zu Tagesordnungspunkt 7 vor, auf Verlangen der ING Direct N.V. folgenden Beschluss zu fassen: 'Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der INTERHYP AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 68,13 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Handelskammer Amsterdam (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 34137638, übertragen.' Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter www.interhyp.ag/hv zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der INTERHYP AG, Marcel-Breuer-Straße 18, 80807 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus: Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2: * Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010, der Lagebericht der INTERHYP AG und der Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2010 und der Bericht des Aufsichtsrats. Zu dem Tagesordnungspunkt 7: * Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, * die Jahresabschlüsse und Lageberichte der INTERHYP AG sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der INTERHYP AG für die Geschäftsjahre 2010, 2009, 2008, * der Übertragungsbericht der Hauptaktionärin ING Direct N.V. gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 23. März 2011 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der INTERHYP AG zum 24. Mai 2011, * das Übertragungsverlangen der ING Direct N.V. vom 24. November 2010 und die Konkretisierung des Übertragungsverlangens der ING Direct N.V. vom 24. März 2011, * die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG, München, gemäß § 327b Abs. 3 Aktiengesetz vom 24. März 2011 und * der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis Satz 4 Aktiengesetz erstattete Prüfungsbericht vom 29. März 2011 über die Angemessenheit der Barabfindung des vom Landgericht München I bestellten sachverständigen Prüfers Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. Diese vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zusätzlich werden jedem Aktionär auf sein Verlangen hin jeweils Abschriften der vorgenannten Unterlagen kostenlos und unverzüglich zugesandt. Grundkapital und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 6.593.525 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien, die 6.593.525 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 17. Mai 2011, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse INTERHYP AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München oder per Telefax: + 49 (0)89 - 309 037 4675 oder per E-Mail: [e-mail] oder elektronisch unter der Internetadresse www.interhyp.ag/hv gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Mittwoch, 18. Mai 2011, bis einschließlich Dienstag, 24. Mai 2011, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand des Aktienregisters am Dienstag, 17. Mai 2011, 24:00 Uhr. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 Aktiengesetz. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Verfahren für die Teilnahme und Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmelde- und Vollmachtformular, das unter anderem zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten verwendet werden kann. Die nach ordnungsgemäßer Anmeldung ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmacht- und ggf. Weisungserteilung. Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmelde- und Vollmachtformulars oder des mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsformulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Dienstag, 17. Mai 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), muss im Falle der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Brief dieser bis Montag, 23. Mai 2011 (Tag des Posteingangs), unter der Adresse INTERHYP AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München zugegangen sein. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch per Fax unter der Fax-Nummer + 49 (0)89 - 309 037 4675 oder per E-Mail an [e-mail] erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Dienstag, 17. Mai 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen per Fax oder E-Mail jeweils bis Montag, 23. Mai 2011 (12:00 Uhr mittags), möglich. Ergänzende Hinweise zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmelde- und Vollmachtformular und der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet

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