DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2011 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Impreglon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2011 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.05.2011 / 15:55 =-------------------------------------------------------------------- Impreglon SE Lüneburg WKN A0BLCV und A1E8PH ISIN DE000A0BLCV5 und DE0000A1E8PH5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, 27. Juni 2011, um 9:00 Uhr im Hotel Bergström Bei der Lüner Mühle 21335 Lüneburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 und des zusammengefassten Lageberichts für die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des Verwaltungs-rats für das Geschäftsjahr 2010, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 Der von den geschäftsführenden Direktoren am 16. März 2011 aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 15. April 2011 aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 02.05.2011 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010 Der Verwaltungsrat schlägt vor, von dem gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 761.313,93 Euro 726.263,16 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,12 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die dividendenberechtigten noch nicht in das Handelsregister eingetragenen Aktien aus der Wandlung von Wandelgenussscheinen sowie die eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags der geschäftsführenden Direktoren unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden oder zur Einziehung vorgesehen sind. Die eigenen Aktien sind gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) jeweils nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Entlastung der Mitglieder des ehemaligen Vorstands Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des bis zum 25.10.2010 (Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels der Impreglon AG zur Impreglon SE) amtierenden Vorstands der Impreglon AG für das anteilige Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des ehemaligen Aufsichtsrats Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des bis zum 25.10.2010 (Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels der Impreglon AG zur Impreglon SE) amtierenden Aufsichtsrats der Impreglon AG für das anteilige Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 5. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat schlägt vor, den seit dem 25.10.2010 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE für das zeitanteilige Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des seit dem 25.10.2010 amtierenden Verwaltungsrats der Impreglon SE für das zeitanteilige Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MIRA Audit AG, Vor dem Bardowicker Tore 6b, 21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 8. Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Impreglon SE und Impreglon Oberflächentechnik GmbH Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Impreglon SE und der Impreglon Oberflächentechnik GmbH zuzustimmen. Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der Impreglon Oberflächentechnik GmbH. Die Impreglon SE, vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen, und die Impreglon Oberflächentechnik GmbH, vertreten durch den vertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Jürgen Wenzel, haben am 20. April 2011 den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterzeichnet. Die Zustimmung der alleinigen Gesellschafterin der Impreglon Oberflächentechnik GmbH, der Impreglon SE, zu dem Vertrag ist mit notariell beurkundetem Zustimmungsbeschluss vom 29. April 2011 / Url.Nr. 431/11 vor dem Notar Ebert in Lüneburg erklärt worden. Der Vertrag steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Impreglon SE. Da die Impreglon Oberflächentechnik GmbH eine 100%ige Tochter der Impreglon SE ist, gibt es keine außenstehenden Gesellschafter i.S.d. § 304 AktG analog. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Impreglon SE mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg, eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg, vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen - im Folgenden 'Impreglon SE' genannt - und der Impreglon Oberflächentechnik GmbH mit Sitz in Lüneburg, Hohenhorststraße 1, 21337 Lüneburg, eingetragen unter HRB 202690 des Amtsgerichts Lüneburg, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Jürgen Wenzel - im Folgenden 'Oberflächentechnik GmbH' genannt - Vorbemerkung (1) Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben. (2) Die Oberflächentechnik GmbH ist im Bereich der Oberflächenveredelung von Metall-, Kunststoff- oder Keramikteilen durch Beschichtungsverfahren sowie mit der Herstellung und dem Vertrieb von organischen und anorganischen Beschichtungsmaterialien sowie der Einbringung damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen tätig. (3) Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der Oberflächentechnik GmbH und hält am Stammkapital der Oberflächentechnik GmbH in Höhe von Euro 2.000.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen) den einzigen Geschäftsanteil. (4) Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon SE und die Oberflächentechnik GmbH folgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: § 1 Beherrschungsvereinbarung (1) Die Oberflächentechnik GmbH unterstellt ab der Eintragung dieses Vertrages in ihr Handelsregister die Leitung ihrer Gesellschaft der Impreglon SE. Die Impreglon SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung in der Oberflächentechnik GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft entsprechend § 308 AktG Weisungen zu erteilen. Die Vertretung der Oberflächentechnik GmbH obliegt jedoch(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2011 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -2-
weiterhin ihren Geschäftsführern. (2) Die Impreglon SE wird ihr Weisungsrecht nur durch ihre geschäftsführenden Direktoren ausüben. Weisungen der geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE bedürfen der Schriftform. § 2 Gewinnabführung (1) Die Oberflächentechnik GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2011 laufendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages - insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten. (2) Die Oberflächentechnik GmbH kann mit Zustimmung der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Impreglon SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen i. S. v. Satz 1, die vor Beginn des in Ziffer 2 bezeichneten Geschäftsjahres gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandene Gewinnvorträge. § 3 Verlustübernahme (1) Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der Oberflächentechnik GmbH zur Verlustübernahme. § 302 AktG findet insgesamt in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung. (2) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren entsprechend § 302 Abs. 4 AktG in 10 Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend. (3) § 2 Absatz 3 S. 2 dieses Vertrages gilt für die Verlustausgleichspflicht entsprechend. § 4 Feststellung des Jahresabschlusses (1) Der Jahresabschluss der Oberflächentechnik GmbH ist spätestens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss der Impreglon SE aufzustellen und festzustellen. (2) Das zu übernehmende Ergebnis der Oberflächentechnik GmbH ist im Jahresabschluss der Impreglon SE für das Geschäftsjahr zu berücksichtigen, das zugleich mit dem der Oberflächentechnik GmbH oder später endet. § 5 Fälligkeit und Verzinsung (1) Der Anspruch auf Gewinnabführung sowie der Anspruch auf Verlustausgleich entstehen - entsprechend § 4 Absatz 1 dieses Vertrages - zum jeweiligen Bilanzstichtag der Oberflächentechnik GmbH und werden mit Feststellung des Jahresabschlusses der Oberflächentechnik GmbH fällig. (2) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des jeweiligen Anspruchs werden Zinsen in Höhe von 4 % p. a. des jeweils abzuführenden Betrages geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben den Parteien dieses Vertrages vorbehalten § 6 Wirksamkeit und Laufzeit (1) Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Oberflächentechnik GmbH und der Hauptversammlung der Impreglon SE. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Oberflächentechnik GmbH wirksam und gilt - mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 dieses Vertrages - rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2011 0:00 Uhr, sofern die Eintragung dieses Vertrages im Jahr 2011 erfolgt. Erfolgt die Eintragung nach Ablauf des Jahres 2011, gilt dieser Vertrag - ggf. rückwirkend und wiederum mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 dieses Vertrages - mit Beginn des jeweils laufenden Geschäftsjahres, in welchem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt. (2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. (3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vor Ablauf der Mindestlaufzeit dieses Vertrages, bleibt für die Parteien unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist insbesondere gekündigt werden, wenn a) die mit diesem Vertrag beabsichtigte steuerliche Anerkennung der gewerbe- und/oder körpersteuerlichen und/oder umsatzsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht; b) wenn der Impreglon SE nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Oberflächentechnik GmbH zusteht; c) wenn an der Oberflächentechnik GmbH außenstehende Dritte i. S. d. §§ 304 und 305 AktG beteiligt werden, insbesondere wenn zu deren Gunsten bei Neuabschluss des Unternehmensvertrages eine Ausgleichszahlung und ein Abfindungsangebot nach den §§ 304 und 305 AktG bestimmt werden müsste; d) ferner im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Oberflächentechnik GmbH. (4) Das Kündigungsrecht entsteht, sobald für die Durchführung der vorgenannten Maßnahmen die erforderlichen Beschlüsse der dafür zuständigen Organe der Impreglon SE und/oder der Oberflächentechnik GmbH gefasst worden sind. Es erlischt dreißig Tage nach Eintritt des zur Kündigung berechtigenden Ereignisses. (5) Wird dieser Vertrag während eines laufenden Geschäftsjahres der Oberflächentechnik GmbH durch eine Kündigung aus wichtigem Grund beendet, ist nach den für den Jahresabschluss der Oberflächentechnik GmbH geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Oberflächentechnik GmbH auf den Zeitpunkt der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die § 2 und 3 dieses Vertrages entsprechend. Die Kosten für die Abgrenzungsbilanz trägt die Partei, die die Kündigung ausgesprochen hat. (6) Eine Kündigung dieses Vertrages muss schriftlich erfolgen. § 7 Schlussbestimmung (1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungen der Schriftformklausel, d. h. durch mündliche Vereinbarung kann diese nicht aufgehoben, abgeändert oder ergänzt werden. (2) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen wirksamen und durchsetzbaren Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die nichtigen oder unwirksamen bzw. undurchsetzbaren Bestimmungen durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung ergänzungsbedürftiger(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2011 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -3-
Lücken in den Regelungen dieses Vertrags. (3) Alleiniger Gerichtsstand für alle mit diesem Vertrag zusammenhängenden Fragen ist Lüneburg, sofern nicht ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand gilt. Lüneburg, den 20. April 2011 Impreglon SE Impreglon Oberflächentechnik GmbH Henning J. Claassen Jürgen Wenzel Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der Impreglon SE und der Geschäftsführung der Impreglon Oberflächentechnik GmbH gemäß Art. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 293 a AktG vom 2. Mai 2011: Präambel Zur Unterrichtung der Aktionäre der Impreglon SE (nachfolgend 'Impreglon SE' genannt), mit Sitz in Lüneburg, eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg, über den Abschluss des diesem Bericht als Anlage beigefügten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend 'Vertrag' genannt) sowie zur Vorbereitung der für dessen Wirksamkeit erforderlichen Beschlussfassung der Hauptversammlung der Impreglon SE, erstatten der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE, gemeinsam mit den Geschäftsführern der Impreglon Oberflächentechnik GmbH (nachfolgend 'Oberflächentechnik GmbH' genannt) mit Sitz ebenfalls in Lüneburg und eingetragen unter HRB 202690 des Amtsgerichts Lüneburg, gemäß § 293 a AktG den nachfolgenden Bericht: 1. Beteiligte Unternehmen Die Impreglon SE, ist eine Holding, deren Gegenstand das Halten und Verwalten von Anteilen an Gesellschaften ist, die im Bereich der sogenannten Oberflächentechnik und damit verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben. Gegenstand des Unternehmens der Oberflächentechnik GmbH ist die Oberflächenveredelung von Metall-, Kunststoff- oder Keramikteilen durch Beschichtungsverfahren sowie die Herstellung und der Vertrieb von organischen und anorganischen Beschichtungsmaterialien sowie die Erbringung damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen. Die Impreglon SE ist seit dem 19. August 2010 alleinige Gesellschafterin der Oberflächentechnik GmbH. 2. Abschluss und Wirksamkeit des Vertrages Die Impreglon SE, vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen, und die Oberflächentechnik GmbH, vertreten durch den vertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer und Jürgen Wenzel, haben am 20. April 2011 den Vertrag unterzeichnet. Die Zustimmung der alleinigen Gesellschafterin der Oberflächentechnik GmbH, der Impreglon SE, zu dem Vertrag ist mit notariell beurkundetem Zustimmungsbeschluss vom 29. April 2011 / Url.Nr. 431/11 vor dem Notar Helmut Ebert in Lüneburg erklärt worden. Der Vertrag steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Impreglon SE und wird dieser am 27. Juni 2011 zur Zustimmungsabstimmung vorgelegt. Hierfür steht der Vertrag den Aktionären der Impreglon SE mit der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.impreglon.de/in-vestorrelations/hauptversammlung zur Einsicht zur Verfügung. Der Vertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Oberflächentechnik GmbH wirksam und gilt - mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung - rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2011, 0:00 Uhr. Die Beherrschungsvereinbarung gilt erst ab dem Zeitpunkt der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Oberflächentechnik GmbH. Für die Dauer von 5 Kalenderjahren ist sowohl für die Impreglon SE als auch für die Oberflächentechnik GmbH (nachfolgend gemeinsam auch 'Vertragsparteien' genannt) das ordentliche Kündigungsrecht des Vertrages ausgeschlossen. Wird der Vertrag von keiner Vertragspartei bis zum 31. Dezember 2015 gekündigt, so verlängert er sich mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres jeweils um ein Jahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 3. Rechte und Pflichten aus dem Vertrag Mit der Wirksamkeit des Vertrages durch Eintragung in das Handelsregister der Oberflächentechnik GmbH unterstellt die Oberflächentechnik GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Impreglon SE. Die Impreglon SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Oberflächentechnik GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft entsprechend § 308 AktG Weisungen zu erteilen. Die Vertretung der Oberflächentechnik GmbH obliegt im Außenverhältnis jedoch weiterhin deren Geschäftsführern. Die Oberflächentechnik GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2011 laufendes Geschäftsjahr, ihren gesamten Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten, d. h. als ihren Gewinn darf die Oberflächentechnik GmbH höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen. Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der Oberflächentechnik GmbH zur Verlustübernahme und hat insoweit, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Oberflächentechnik GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen der Oberflächentechnik GmbH Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Ansprüche auf Verlustübernahme verjähren erst in 10 Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister der Oberflächentechnik GmbH bekannt gemacht wurde. 4. Gründe für den Abschluss des Vertrages Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaftssteuerlichen Organschaft gemäß § 14 i. V. m. § 17 KStG sowie zusätzlich der Begründung einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen den Vertragsparteien. Die körperschaftssteuerliche und die gewerbesteuerliche Organschaft ermöglichen eine zusammengefasste Besteuerung der Impreglon SE als sogenannte Organträgerin und der Oberflächentechnik GmbH als sogenannte Organgesellschaft. Die erwarteten, zukünftigen Erträge aus der Oberflächentechnik GmbH ermöglichen somit zum einen eine Verrechnung mit den sich in der Impreglon SE ergebenden Verlustvorträgen sowie zum anderen die steuerliche Nutzung der, auf Ebene der Impreglon SE anfallenden Aufwendungen. Um die Anerkennung als steuerliche Organschaft zu gewährleisten, muss der Vertrag für die Dauer von mindestens 5 Kalenderjahren abgeschlossen werden. Damit die steuerlichen Vorteile der Organschaft schon ab dem 1. Januar 2011 genutzt werden können, wird die Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend ab diesem Stichtag vereinbart. Der Vertrag ermöglicht den Vertragsparteien im Rahmen der körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft eine steueroptimale Berücksichtigung der Gewinne und Verluste. Für die Parteien bestehen aus steuerlicher Sicht keine wirtschaftlich sinnvollen Alternativen zum Abschluss des Vertrages, die die mit dem Vertrag verfolgte Zielsetzung in vergleichbarer Weise verwirklichen. Lüneburg, den 02. Mai 2011 Für die Impreglon SE, die geschäftsführenden Direktoren Henning J. Claassen Frank Borchers Jürgen Mildner Carsten Gralla Jürgen Wenzel und der Verwaltungsrat(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2011 09:55 ET (13:55 GMT)
Henning J. Claassen Ulf Reinhardt Udo Sperling Für die Impreglon Oberflächentechnik GmbH, die Geschäftsführer Carsten Gralla Jürgen Wenzel II. Teilnahme an der Hauptversammlung Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erfolgen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 06.06.2011, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Impreglon SE bis spätestens Montag, den 20.06.2011, 24:00 Uhr (MESZ), an der nachstehenden Stelle zugehen: Impreglon SE c/o Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 28195 Bremen Telefax 0421 3603153 E-Mail hv@neelmeyer.de Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. III. Verfahren der Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auf der Internetseite www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung können Sie Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht herunterladen. Ein Vollmachtsformular finden Sie außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: investorrelations@impreglon.de IV. Angaben zu den Aktionärsrechten Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch im Internet unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung 1. Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht Euro 389.091) erreichen, können gemäß Art. 56 S. 2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist ausschließlich schriftlich (per Post, Telefax oder E-Mail) an folgende Adresse zu richten: Impreglon SE Abteilung Investor Relations Lünertorstr. 17 21335 Lüneburg Telefax 04131 2260069 oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Donnerstag, den 2. Juni 2011, 24:00 Uhr (MSEZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß Art. 56 S. 2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 26. März 2011, 0:00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind. 2. Gegenanträge, Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 12. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers per Post, Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Impreglon SE Abteilung Investor Relations Lünertorstr. 17 21335 Lüneburg Telefax 04131 2260069 oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, * soweit sich der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, * wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, * wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, * wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, * wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, * wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder * wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für die Umstände, unter denen Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden brauchen, gilt sinngemäß dasselbe. Zusätzlich zu den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Verwaltungsrat die Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen. 3. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von den geschäftsführenden Direktoren Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die geschäftsführenden Direktoren dürfen die Auskunft verweigern, * soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen; * soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2011 09:55 ET (13:55 GMT)
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