DJ DGAP-HV: BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2011 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2011 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 26.05.2011 / 15:17 =-------------------------------------------------------------------- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft Ingolstadt ISIN: DE0005280002 WKN: 528000 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur 124. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 05. Juli 2011, um 11.00 Uhr in das 'Wirtshaus am Auwaldsee' Am Auwaldsee 20 85053 Ingolstadt ein. Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung: TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'BBI Immobilien AG') für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.bbi-immobilien-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar und stehen dort zum Download bereit. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen und näher erläutert werden. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit nach dem Gesetz. TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, für das Geschäftsjahr 2011 zum Abschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 37 w, 37 y WpHG zu bestellen. TOP 5 Beschlussfassung über Satzungsanpassungen zur Verkleinerung des Aufsichtsrats Aufgrund der Konsolidierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auf das Kerngeschäft und die Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs Mitgliedern auf drei Mitglieder reduziert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, die Satzung wie folgt zu ändern: a) § 7.1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.' Im Übrigen bleibt § 7.1 der Satzung der Gesellschaft unberührt. b) § 9.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.' TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der geltenden Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Alle derzeitigen sechs Aufsichtsratsmitglieder wurden gerichtlich bestellt, da die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund Gesetzes mangels passiven Wahlrechts nach Drittelbeteiligungsgesetz bzw. aufgrund Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach § 97 Abs. 2 AktG ausgeschieden waren. Alle derzeitigen sechs Aufsichtsratsmitglieder haben zum Ablauf dieser Hauptversammlung ihr Mandat niedergelegt. Gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 5 soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf drei verkleinert werden. In Konsequenz dieser Verkleinerung sollen von der Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine Wiederwahl ist möglich. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, d.h. über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015, beschließt, folgende drei Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: a) Herrn Rupert Hackl, Leiter Region Süd, Eurohypo AG, Eschborn, wohnhaft in Aystetten; b) Herrn Ludwig Schlosser, Vorstandsvorsitzender der VIB Vermögen AG, Neuburg/Donau, wohnhaft in Neuburg/Donau; und c) Herrn Franz-Xaver Schmidbauer, Privatier, wohnhaft in Ingolstadt. Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen. a) Mitgliedschaft von Herrn Rupert Hackl in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bei: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rathgeber AG, München Verwaltungsratsmitglied der ALBA BauProjektManagement GmbH, Oberhaching Aufsichtsratsmitglied der Herzog von Arenberg'sche Vermögensverwaltung GmbH, Grasbrunn b) Mitgliedschaft von Herrn Ludwig Schlosser in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bei: Aufsichtsratsvorsitzender der Raiffeisen-Volksbank Neuburg/Donau eG, Neuburg/Donau Aufsichtsratsvorsitzender der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG, Ingolstadt c) Mitgliedschaft von Herrn Franz-Xaver Schmidbauer in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bei: Aufsichtsratsvorsitzender der VIB Vermögen AG, Neuburg/Donau Aufsichtsratsmitglied der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG, Ingolstadt Der Aufsichtsrat beabsichtigt, dass im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herr Ludwig Schlosser als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll. Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich insbesondere Herr Rupert Hackl als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. ______________________________________________________________________ Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.200.000,00 EUR und ist eingeteilt in 5.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie vermittelt nach der Satzung der Gesellschaft eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 5.200.000 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden (Anmeldung) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen (Berechtigungsnachweis). Die Berechtigung ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 14. Juni 2011, 00.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2011 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Postadresse oder Faxnummer zugehen: Bayerische Landesbank c/o dwpbank WASHV Wildunger Str. 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 5099-1110 Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Berechtigungsnachweises(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur berechtigt, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes'). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre können hierfür das jeweilige Vollmachtsformular, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet bzw. im Internet unter www.bbi-immobilien-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach § 135 AktG ist insbesondere die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG Investor Relations - Hauptversammlung 2011 Luitpoldstr. C 70 86633 Neuburg an der Donau Telefax: +49 (0) 8431 504 973 E-Mail: info@bbi-immobilien-ag.de Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung diesen Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist. Eine Stimmrechtsvollmacht wird widerrufen durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Der Stimmrechtsvertreter wird sich für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand, für den eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das jeweilige Vollmachts- und Weisungsformular, das den Aktionären von ihren depotführenden Instituten zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt wird bzw. im Internet unter www.bbi-immobilien-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum Ablauf des 01. Juli 2011 bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) unter der vorstehend für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus den Informationen und dem Vollmachts- und Weisungsformular, die zusammen mit der Einladung den Aktionären zugesandt werden. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 04. Juni 2011, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Postanschrift zugehen: BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG z. Hd. des Vorstands Luitpoldstr. C 70 86633 Neuburg an der Donau Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit dessen Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.bbi-immobilien-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
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