DJ DGAP-HV: Einbecker Brauhaus Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2011 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Einbecker Brauhaus Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Einbecker Brauhaus Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2011 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 03.06.2011 / 15:10 =-------------------------------------------------------------------- Einbecker Brauhaus Aktiengesellschaft Einbeck ISIN: DE0006058001 // WKN: 605800 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 12. Juli 2011, 11.00 Uhr, im 'Wilhelm-Bendow-Theater', Hubeweg 39, 37574 Einbeck, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Einbecker Brauhaus AG zum 31. Dezember 2010. Vorlage des Lageberichts für die Gesellschaft, des Berichts des Vorstands über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 und Darstellung der Verwendung des Bilanzergebnisses. Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 20. April 2011 gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern, die im Geschäftsjahr 2010 dem Vorstand angehörten, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern, die im Geschäftsjahr 2010 dem Aufsichtsrat angehörten, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juli 2011. Der Aufsichtsrat ist gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG 2004 und § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner folgende Herren in den Aufsichtsrat zu wählen, deren Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2011 beginnt (1) Robert A. Depner, Bergisch Gladbach; Vorstand eines Finanzdienstleisters Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen: - Aufsichtsratsvorsitzender der Altira AG, Frankfurt - stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Göttinger Brauhaus AG, Göttingen - Beiratsvorsitzender der Medico Management und Service GmbH & Co. Seniorenpflegeheim KG, Hannover (2) Reinhard Ender, Köln; Wirtschaftsmathematiker Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen: - Aufsichtsratsvorsitzender der Göttinger Brauhaus AG, Göttingen (3) Kai-F. Binder, Pforzheim; Unternehmer Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen: - Aufsichtsratsvorsitzender der Vitracom AG, Karlsruhe (nicht börsennotiert) und (4) Dr. Wilhelm Helms, Hannover; Rechtsanwalt und Notar a.D. Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen: - Vorstandsvorsitzender der Paul-Blümel-Stiftung, Hannover - Vorsitzender des Beirats der Hannoversche Volksbank eG, Hannover Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG gilt die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Sämtliche vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind unabhängig und verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Gemäß Ziffer 5.4.3 DCGK wird mitgeteilt, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Depner zu seinem Vorsitzenden zu wählen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Prüfungs- und Unternehmensberatungs-GmbH Pütz, Gast & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Boppard-Buchholz, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2011 und die Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 6. Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Barkapitalerhöhung Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen erhöht von Euro 5.767.200,00 um Euro 961.200,00 auf Euro 6.728.400,00 durch Ausgabe von 360.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von Euro 2,67 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien werden von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Verhältnis 6:1 (auf 6 Aktien entfällt eine neue Aktie) zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebotes. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2011 voll gewinnberechtigt. Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wird ungültig, wenn nicht bis zum 31.10.2011 mindestens 150.000 Aktien gezeichnet worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dies betrifft insbesondere den Platzierungspreis, zu dem das Kreditinstitut den Aktionären die neuen Aktien anzubieten hat. b) Satzungsänderung § 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 6.728.400,00 und ist eingeteilt in 2.520.000 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.' 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen. Die Gesellschaft beabsichtigt, zur Stärkung der Kapitalbasis und zur Umsetzung neuer Projekte in der Zukunft Options- oder Wandelanleihen bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen soll auch auf diesen Umfang begrenzt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juli 2016 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro fünf Millionen auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 03, 2011 09:10 ET (13:10 GMT)
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 1.441.800,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sollen in Euro ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen und/oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. cc) Options- und Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Einbecker Brauhaus AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Einbecker Brauhaus AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen und gegebenenfalls auch bei der Ausgabe von Genussrechten erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen oder Genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Einbecker Brauhaus AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung oder eines Genussrechtes durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten. dd) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Einbecker Brauhaus AG während der letzten drei Monate vor dem Tag der Wirksamkeit der Wandlungserklärung, wie er sich nach den Vorgaben des § 5 Absatz 3 WpÜG-Angebotsverordnung auf Basis der der BaFin nach § 9 WpHG als börslich gemeldeten Wertpapiergeschäfte bzw. einer vergleichbaren Methode ergibt, zu entsprechen, mindestens jedoch 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Einbecker Brauhaus AG im Handel der Börse Hannover an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Einbecker Brauhaus AG im Handel der Börse Hannover in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen. b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu Euro 1.441.800 durch Ausgabe von bis zu 540.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,67 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Juli 2011 beschlossenen Ermächtigung bis zum 12. Juli 2016 von der Einbecker Brauhaus AG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird neu eingefügt: 'Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 1.441.800,00 eingeteilt in bis zu Stück 540.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Einbecker Brauhaus AG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Juli 2011 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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