DJ DGAP-HV: F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.11.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: F.A.M.E. AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
15.11.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
07.10.2011 / 15:29
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F.A.M.E. AG
Berlin
- ISIN: DE000A0BVVK7 // WKN: A0BVVK -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 15. November 2011, um 11:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Palisa.de GmbH Tagungs- und
Veranstaltungszentrum, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr 2010 mit dem Lagebericht des Vorstands, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und 5 HGB
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
www.fame.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
zur Einsichtnahme der Aktionäre und zum Download bereit.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 am
29. September 2011 nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2010 amtierenden
Mitglieder des Vorstands soll personenbezogen, das heißt im
Wege der Einzelentlastung, abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) dem Vorstandsmitglied Frau Tülin Meyer (Alleinvorstand seit
dem 1. April 2010) für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2010
(vom 1. April 2010 bis 31. Dezember 2010) Entlastung zu
erteilen;
b) dem Vorstandsmitglied Herrn Dr. Hans Dix (Alleinvorstand
bis zum 1. April 2010) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr
2010 (vom 1. Januar 2010 bis 1. April 2010) keine Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die kleeberg audit GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit Bezugsrecht und der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung am 24. November 2010 hat den
Vorstand mit Beschluss zu Punkt 14 der damaligen Tagesordnung
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage bis zum 23. November 2015 um bis zu
insgesamt EUR 800.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat der
Vorstand am 29. Juli 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
1. August 2011 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 1.740.000,00 um bis zu EUR 790.909,00 auf bis zu EUR
2.530.909,00 durch Ausgabe von bis zu 790.909 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Die
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde im Umfang
von EUR 515.000,00 durchgeführt. Seit Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nunmehr EUR
2.255.000,00. Das verbliebene genehmigte Kapital, das derzeit
noch EUR 285.000,00 beträgt, soll aufgehoben und durch ein
neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.127.000,00 ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. November 2010
zu Punkt 14 der damaligen Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. November 2015 um
bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen, welche nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in
Höhe von EUR 285.000,00 besteht, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden
neuen genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14.
November 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu
insgesamt EUR 1.127.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 14. November 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 1.127.000,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals für Spitzenbeträge
auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die
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October 07, 2011 09:30 ET (13:30 GMT)
DJ DGAP-HV: F.A.M.E. AG: Bekanntmachung der -2-
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals für
Spitzenbeträge auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals von EUR 1.127.000,00 vor. Bei Kapitalerhöhungen aus
dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Aktionäre und der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Aufhebung des
bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie
die entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß Punkt 15 der Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24.
November 2010 sind keine Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben worden. Um den Umfang
einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen zu erweitern und das zu
ihrer Sicherung dienende bedingte Kapital an die gesetzliche
Höchstgrenze von 50% des bestehenden Grundkapitals anzupassen,
sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen erteilt und das bestehende
bedingte Kapital durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
24. November 2010 zu Punkt 15 b) der damaligen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden des
nachfolgend zu beschließenden neuen bedingten Kapitals
aufgehoben.
b) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
24. November 2010 zu Punkt 15 c) der damaligen Tagesordnung
beschlossene und in § 5 Abs. 6 der Satzung geregelte bedingte
Kapital wird mit Wirksamwerden des nachfolgend zu
beschließenden neuen bedingten Kapitals aufgehoben.
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird bis zum 14. November 2016 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 zu begeben und
den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.127.000,00
nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen')
zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur
gegen Barzahlung möglich.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch
Konzernunternehmen ausgegeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist;
in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
bb) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf-
oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
cc) Wandlungspflicht
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt)
vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien
der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt.
dd) Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der
Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner
jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt
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October 07, 2011 09:30 ET (13:30 GMT)
werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der
anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert
je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der
Wandlung bzw. Optionsausübung.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss
mindestens 80% des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt Wandlungs- oder
Optionsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender
Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt, dass
der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw.
Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.
Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen
Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sind den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben,
stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
festzulegen.
d) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.127.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.127.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung zu lit. c) begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung zu lit. c) jeweils zu bestimmenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.127.000,00
durch Ausgabe von bis zu 1.127.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die gemäß
den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an
denen die Gesellschaft zu 100% beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15.
November 2011 bis zum 14. November 2016 ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von
der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die
Gesellschaft zu 100% beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15.
November 2011 bis zum 14. November 2016 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen, und zwar in beiden Fällen jeweils soweit das
bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen, ist im Anschluss an diesen
Tagesordnungspunkt abgedruckt.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen
Die Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente kann zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der
Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig
Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als
Eigenkapital erhalten bleibt.
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October 07, 2011 09:30 ET (13:30 GMT)
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