DJ DGAP-HV: Otto Kind Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.03.2012 in Otto Kind AG, Hagener Straße 35, 51645 Gummersbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Otto Kind Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Otto Kind Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.03.2012 in Otto Kind AG, Hagener Straße 35,
51645 Gummersbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
10.02.2012 / 15:06
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Otto Kind AG
Otto Kind Aktiengesellschaft
51645 Gummersbach
- Wertpapier-Kenn-Nummer: 628820 -
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, 20. März 2012, 15:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Versammlungsort: Otto Kind AG,
'Ballsaal', Tor 1
Hagener Straße 35, 51645 Gummersbach
TAGESORDNUNG
Punkt I
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Otto Kind AG mit dem
Lagebericht für die Otto Kind AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom
01.07.2011 bis zum 31.08.2011
Der festgestellte Jahresabschluss der Otto Kind AG sowie der
Lagebericht für die Otto Kind AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom
01.07.2011 bis zum 31.08.2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für
die Aktionäre aus. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift
dieser Vorlagen erteilt. Die vorgenannten Vorlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausgelegt.
Punkt II
Bericht des Vorstandes über die Geschäftsentwicklung vom 01.07.2011
bis zum 31.08.2011
Punkt III
Vortrag des Bilanzverlustes auf neue Rechnung
Der Jahresabschluss der Otto Kind AG zum 31.08.2011 weist einen
Bilanzverlust von EURO 3.857.977,89 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der im
Jahresabschluss zum 31.08.2011 ausgewiesene Bilanzverlust auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
Punkt IV
Rückkehr zum Wirtschaftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass mit Aufhebung des
Insolvenzverfahrens zum 31.08.2011 das Geschäftsjahresende auf dem
31.08. liegt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das
Geschäftsjahresende wieder auf den 30.06. zu legen.
Punkt V
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis zum 31.08.2011
a) Vorstand Herr Dr. Dauben
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vorstandsmitglied, Herrn
Dr. Peter Dauben, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis zum
31.08.2011 zu entlasten.
b) Vorstand Herr Peeters
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vorstandsmitglied, Herrn
Tillmann J. Peeters, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis zum
31.08.2011 zu entlasten.
Punkt VI
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis zum 31.08.2011
a) Aufsichtsrat Herr Dr. Jaeger
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsvorsitzenden,
Herrn Dr. Hartmut Jaeger, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011
bis zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
b) Aufsichtsrat Herr Gültekin
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied,
Herrn Sadettin Gültekin, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis
zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
c) Aufsichtsrat Herr Hartmann
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied,
Herrn Dieter Hartmann, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis
zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
d) Aufsichtsrat Herr Hattenbach
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied,
Herrn Jörg Hattenbach, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis
zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
e) Aufsichtsrat Herr Rätzer
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied,
Herrn Joachim Rätzer, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011 bis
zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
f) Aufsichtsrat Herr Schäfer
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsratsmitglied,
Herrn Hans Rainer Schäfer, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.2011
bis zum 31.08.2011 Entlastung zu erteilen.
Punkt VII
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Gemäß § 13 'Vergütung des Aufsichtsrates', Abs. 1, der Satzung der
Otto Kind AG wird die Vergütung des Aufsichtsrates von der
Hauptversammlung festgelegt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die jährliche Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
unverändert wie folgt zu beschließen:
Aufsichtsratsvorsitzender 16.000 EUR
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 12.000 EUR
Aufsichtsratsmitglied 8.000 EUR.
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied je Sitzung eine
pauschale Vergütung von
EUR 1.000.
Reisekosten werden gegen Beleg bzw. im steuerlichen Rahmen erstattet.
Punkt VIII
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr vom 01.09.2011 bis zum 30.06.2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Prüfung des Jahresabschlusses
zum 30.06.2012 die
FIDES Treuhand GmbH & Co. KG
Niederlassung Köln
Im Zollhafen 24
50678 Köln
als Abschlussprüfer zu bestellen.
Punkt IX
Beschlussfassung über den Formwechsel der Otto Kind Aktiengesellschaft
in die Rechtsform der GmbH & Co. KG unter Beitritt der OKG
Verwaltungsgesellschaft mbH und Feststellung des
Gesellschaftsvertrages
Aufsichtsrat und Vorstand stellen folgenden Beschluss zur Abstimmung:
1. Die Otto Kind Aktiengesellschaft wird wegen des
Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes
gem. §§ 190 ff., 226 ff. Umwandlungsgesetz in eine
GmbH & Co. KG
umgewandelt.
2. Die Firma des neuen Rechtsträgers lautet:
Otto Kind GmbH & Co. KG
Der Sitz der Gesellschaft ist weiterhin in Gummersbach.
3. Gesellschafter der Otto Kind GmbH & Co. KG werden
diejenigen Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der
neuen Rechtsform im Handelsregister Aktionäre der Otto Kind AG
sind. Ihr jeweiliger, bisher aus 768.408 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bestehender Anteil am Grundkapital der
Otto Kind AG i. H. v. insgesamt EUR 2.666.666 wandelt sich in
einen festen Kapitalanteil (nachstehend nur 'Kapitalanteil'
genannt) in Höhe von EUR 1.536.816 betragenden Festkapital der
Otto Kind GmbH & Co. KG um.
a) Persönlich haftende Gesellschafterin
(Komplementärin der Otto Kind GmbH & Co. KG) wird die OKG
Verwaltungsgesellschaft mbH, Gummersbach (Amtsgericht Köln,
HRB 74573). Sie hält einen Kapitalanteil von EUR 20.
Die OKG Verwaltungsgesellschaft mbH tritt der Gesellschaft
mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Formwechsels als Komplementärin bei.
b) Alle übrigen Aktionäre der Otto Kind AG werden
Kommanditisten der Otto Kind GmbH & Co. KG. Der
Kapitalanteil jedes Kommanditisten der Otto Kind GmbH & Co.
KG entspricht einem Anteil von EUR 2,00 je Stückaktie. Der
Kapitalanteil jedes Kommanditisten entspricht seiner in das
Handelsregister als Hafteinlage einzutragenden
Pflichteinlage.
Nach Kenntnisstand der Verwaltung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt dieser Einberufung der Hauptversammlung werden
nach dem Formwechsel folgende Personen als Kommanditisten an
der Otto Kind GmbH & Co. KG beteiligt sein:
(1) Frau Kind-v.Hardenberg, Martina, mit einem
Kapitalanteil von EUR 347.636,00;
(2) Herr Groth, Hartwig, mit einem Kapitalanteil
von EUR 14.210,00;
(3) Herr Koch, Hans-Jürgen, mit einem Kapitalanteil
von EUR 15.890,00;
(4) Nordwest Industrie Finance GmbH, vertreten
durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer
Herrn Bernd Petrat, mit einem Kapitalanteil von EUR
1.159.060,00;
(5) OKG Verwaltungsgesellschaft mbH, vertreten
durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer
Herrn Bernd Petrat, mit einem Kapitalanteil von EUR 20,00;
4. Das Rechtsverhältnis der Gesellschafter
untereinander und zu der Kommanditgesellschaft bestimmt sich
nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach
der dem Umwandlungsbericht als
Anlage 2
beigefügten Gesellschaftsvertrags der Otto Kind GmbH & Co. KG,
der Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist.
5. Die Kapitalanteile und damit insbesondere die
Hafteinlagen der Kommanditisten bei der Otto Kind GmbH & Co.
KG werden durch das den Gesellschaftern zuzurechnende
buchmäßige Eigenkapital der Otto Kind AG gedeckt. Soweit das
buchmäßige Eigenkapital der Otto Kind AG (Grundkapital zzgl.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 10, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
Kapital- und Gewinnrücklagen, Jahresüberschuss und
Gewinnvortrag, abzgl. Jahresfehlbetrag und Verlustvertrag) die
Summe der Kapitalanteile der Gesellschafter übersteigt, wird
es nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages (Anlage 2) dem
gesamthänderisch gebundenen Rücklagenkonto gutgeschrieben. Das
buchmäßige Eigenkapital der Otto Kind AG wird den
Gesellschaftern in dem Verhältnis zugerechnet, in dem sie an
der Otto Kind AG zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen
Rechtsform im Handelsregister beteiligt sind.
6. Steuerlicher Umwandlungsstichtag gem. § 9 Satz 3
UmwG ist der 31. August 2011. Dementsprechend gilt - sowohl
für die Besteuerung der Gesellschaft selbst als auch ihrer
Gesellschafter - die Gesellschaft ab 1. September 2011
steuerlich als Personengesellschaft in der Rechtsform der
Kommanditgesellschaft.
7. Besondere Rechte wie Aktien oder Stimmrecht,
Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen
und Genussrechte bestehen bei der Otto Kind AG nicht.
Einzelnen Gesellschaftern oder Dritten werden keine
Sonderrechte oder Vorzüge in der Kommanditgesellschaft gewährt
und es sind für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.
8. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den
Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine
Barabfindung nach Maßgabe der dem Umwandlungsbericht als
Teil 2
beigefügten Abfindungsangebot, das einen Bestandteil dieses
Umwandlungsbeschlusses bildet, für den Fall angeboten, dass er
sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt.
9. Eine Zuleitung des Entwurfs des
Umwandlungsbeschlusses an den Betriebsrat ist ausweislich des
als
Anlage 5
beigefügten quittierten Schreibens am 06.02.2012 erfolgt.
10. Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt
sich die Eintragung der neuen Rechtsform Kommanditgesellschaft
im Handelsregister wie folgt aus:
a) Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den
bestehenden Arbeits- und Anstellungsverträgen werden durch
den Formwechsel nicht berührt. Alle anstellungsvertraglichen
Regelungen und betrieblichen Übungen gelten voll umfänglich
fort. Bei der Otto Kind AG erbrachte Dienstzeiten sind auch
nach dem Formwechsel bei der Otto Kind GmbH & Co. KG
maßgeblich. § 613a BGB ist auf den Formwechsel nicht
anzuwenden. Die Weisungsbefugnisse (Direktionsrecht) des
Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der
Geschäftsführung, der OKG Verwaltungsgesellschaft mbH,
ausgeübt. Auswirkungen für die Arbeitnehmer der Gesellschaft
ergeben sich dadurch nicht. Weitere Maßnahmen mit
Auswirkungen auf die Arbeitnehmer sind nicht vorgesehen.
b) Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und
Tarifverträge bleiben nach Maßnahme der jeweiligen
Vereinbarungen bestehen.
c) Die Betriebsverfassung nach dem
Betriebsverfassungsgesetz bleibt durch den Formwechsel
unberührt. Der Betriebsrat und die übrigen Organe,
Ausschüsse und sonstigen Institutionen nach dem
Betriebsverfassungsgesetz bleiben bestehen.
d) Der Aufsichtsrat der Otto Kind AG entfällt. Die
Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet. Weder
bei der Otto Kind GmbH & Co. KG noch bei ihrer
Komplementärin, der OKG Verwaltungsgesellschaft mbH, ist
nach gesetzlichen Vorschriften ein Aufsichtsrat zu bilden.
Der Gesellschaftsvertrag der Otto Kind GmbH & Co. KG (Anlage
2) sieht die Bildung eines Beirates vor, auf den die
aktienrechtlichen Vorschriften über den Aufsichtsrat keine
Anwendung finden. Die Mitglieder des Beirats der Otto Kind
GmbH & Co. KG werden nach Maßgabe der
gesellschaftsvertraglichen Regelungen von den
Gesellschaftern der Otto Kind GmbH & Co. KG gewählt; eine
Beteiligung von Arbeitnehmervertretern ist weder gesetzlich
noch nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags
erforderlich oder vorgesehen.
11. Die Kosten des Formwechsels trägt die
Kommanditgesellschaft.
Die genannten Originalanlagen liegen in den Geschäftsräumen der Otto
Kind AG aus und können dort eingesehen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 123
Absatz 3 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 2 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens am
siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis Montag, 12. März
2012, während der üblichen Geschäftsstunden bei einer der
nachgenannten Hinterlegungsstellen hinterlegt haben und sie bis zur
Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Hinterlegungsstelle ist die Gesellschaft. Aktien können auch bei jedem
deutschen Notar und jeder Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Die
Hinterlegung gilt auch dann bei einer der vorgenannten
Hinterlegungsstellen als bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer
solchen Stelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung
der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer
Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende
Hinterlegungsbescheinigung spätestens einen Werktag nach Ablauf der
Hinterlegungsfrist, mithin bis Dienstag, 13. März 2012, während der
üblichen Geschäftsstunden bei der Gesellschaft unter folgender
Anschrift einzureichen:
Frau Haase
Otto Kind AG
Hagener Straße 35
51645 Gummersbach
Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktionäre
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
schriftlich Bevollmächtigten oder ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder sonstige geschäftsmäßig handelnde
Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an
liegen in dem Geschäftsraum der Gesellschaft, Hagener Straße 35, 51645
Gummersbach, nachfolgend aufgeführte Unterlagen zur Einsicht der
Aktionäre aus:
- Jahresabschluss per 31.08.2011
- Umwandlungsbericht nebst Anlagen gemäß § 192 UmwG
der Otto Kind AG vom 06.02.2012
- Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung nach § 207 UmwG für die Aktien der Otto Kind AG
vom 06.02.2012
- Jahresabschluss per 30.06.2011
- Jahresabschluss per 15.09.2010
- Jahresabschluss per 31.12.2009
- Jahresabschluss per 31.12.2008
Gummersbach, 06.02.2012
Otto Kind AG
Dr. Peter Dauben
- Vorstand -
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10.02.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Otto Kind Aktiengesellschaft
Hagener Straße 35
51645 Gummersbach
Deutschland
Telefon: +49 2261 84216
Fax: +49 2261 84470
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156338 10.02.2012
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February 10, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
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