DJ DGAP-HV: CyBio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2012 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CyBio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CyBio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.04.2012 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
19.03.2012 / 15:49
=--------------------------------------------------------------------
CyBio AG
Jena
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
ISIN-Nummer DE0005412308
Wertpapier-Kenn-Nummer 541 230
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, 27. April 2012,
um 10.00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der Analytik Jena AG,
Technologiecenter, 4. Obergeschoss,
Konrad-Zuse-Straße 1, 07745 Jena,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben ihnen
hierfür die nachstehende Tagesordnung bekannt:
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernjahresabschlusses für
das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis zum 30. September
2011, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
http://www.cybio-ag.com/de im Bereich
Investoren/Hauptversammlung eingesehen sowie heruntergeladen
werden und werden auch in der Hauptversammlung am 27. April
2012 ausliegen. Ihr Inhalt wird in der Hauptversammlung durch
den Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschluss zu fassen. Der
Jahresabschluss wurde vom Aufsichtsrat gemäß § 172 AktG
gebilligt und damit festgestellt. Auch der
Konzernjahresabschluss wurde vom Aufsichtsrat gebilligt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr 2010/2011 vom 1.
Oktober 2010 bis 30. September 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust per
30. September 2011 in Höhe von 9.783.014,74 EUR auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 vom
1. Oktober 2010 bis 30. September 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012 vom 1.
Oktober 2011 bis 30. September 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2011/2012 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der
Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, einen Antrag auf
Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum
Handel im regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1
Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 der
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen
('Delisting').
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats weitere Einzelheiten des Delistings und seiner
Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen,
um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im
regulierten Markt vollständig zu beenden.
Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Widerruf der Zulassung
der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard)
unterbreitet die Mehrheitsaktionärin Analytik Jena AG,
Konrad-Zuse-Straße 1, 07745 Jena, mit Sitz in Jena
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter
HRB 200027) den übrigen Aktionären der Gesellschaft ein
Angebot zum Erwerb ihrer Aktien
('Delisting-Abfindungsangebot'). Der Wortlaut des
Delisting-Abfindungsangebots ist dieser
Hauptversammlungseinladung als Anlage beigefügt. Das
Delisting-Abfindungsangebot liegt zudem von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Göschwitzer Straße 40, 07745 Jena, zur Einsicht
aus. Das Delisting-Abfindungsangebot ist auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.cybio-ag.com/de
abrufbar. Während der Hauptversammlung am 27. April 2012 liegt
das Delisting-Abfindungsangebot zur Einsicht für die Aktionäre
aus.
Das Delisting-Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden
Bedingung, dass
* die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 27. April 2012 den Vorstand ermächtigt, den Antrag auf
Widerruf der Zulassung der Aktien der CyBio AG zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General
Standard) zu stellen,
* die Frankfurter Wertpapierbörse aufgrund dieses
Antrags die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
(General Standard) widerruft und
* der Widerruf der Zulassung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 46 Abs. 5 der
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
veröffentlicht wird.
Zu den Gründen für das Delisting sowie zur Höhe des
Delisting-Abfindungsangebots nimmt der Vorstand in seinem
freiwilligen Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 Stellung, der
nachstehend in dieser Hauptversammlungseinladung abgedruckt
ist.
Freiwilliger Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 über die
Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der
Börsenzulassung der Gesellschaft
Ermächtigung des Vorstands
Die Aktien der Gesellschaft ('CyBio-Aktien') sind zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard;
ISIN DE0005412308, WKN 541230, Börsenkürzel CQJ) zugelassen und sind
zudem an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und
Stuttgart in den Freiverkehr einbezogen.
Durch den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschluss soll
der Vorstand ermächtigt werden, einen Antrag auf Widerruf der
Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt
an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 39 Abs.
2 Satz 1 Börsengesetz i.V.m. § 46 der Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen ('Delisting'), weitere
Einzelheiten des Delistings und seiner Durchführung festzusetzen und
alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der
Gesellschaft im regulierten Markt vollständig zu beenden.
Begründung für die Ermächtigung
Der Vorstand befürwortet - nach eingehender Erörterung und in enger
Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der
Mehrheitsaktionärin Analytik Jena AG - den Widerruf der bestehenden
Zulassung der Aktien durch die Frankfurter Wertpapierbörse, um den
Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt
vollständig zu beenden.
Das durchschnittliche Handelsvolumen in den Aktien der Gesellschaft in
den vergangenen 12 Monaten vor Bekanntgabe der Absicht des Delistings
im Wege der Ad-hoc-Mitteilung am 11. Januar 2012 war gering. Das
Handelsvolumen in CyBio-Aktien an allen deutschen Börsen lag
(ausweislich des Stock Report der Deutsche Börse AG vom Februar 2012)
jeweils für den gesamten Monat Januar 2012 bei 0,73 % (der Gesamtzahl
aller CyBio-Aktien), im Dezember 2011 bei 0,15 %, im November 2011 bei
0,12 %, im Oktober 2011 bei 0,17 %, im September 2011 bei 0,46 %, im
August 2011 bei 0,45 %, im Juli 2011 bei 0,29 %, im Juni 2011 bei 0,26
%, im Mai 2011 bei 0,35 %, im April 2011 bei 0,11 %, im März 2011 bei
0,97 % und im Februar 2011 bei 2,13 %. Das entspricht einem
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March 19, 2012 10:50 ET (14:50 GMT)
DJ DGAP-HV: CyBio AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen von 0,02 % der Gesamtzahl
der Aktien (gerechnet auf 254 Handelstage zwischen 1. Februar 2011 bis
31. Januar 2012). Eine geringe Liquidität im Handel mit Aktien birgt
die Gefahr von - durch den tatsächlichen Geschäftsverlauf nicht
begründeten - Kursschwankungen selbst bei nur kleineren Kauf- oder
Verkaufsaufträgen sowie von Kursmanipulationen, die der Wahrnehmung
der Gesellschaft in der Öffentlichkeit schaden könnten.
Die Börsenzulassung ist zur Deckung des Eigenkapitalbedarfs der
Gesellschaft nicht mehr erforderlich. Die mit der Zulassung der Aktien
der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt verbundenen Pflichten
und der dadurch verursachte Zeit- und Kostenaufwand für die
Gesellschaft stehen nicht mehr in einem wirtschaftlich sinnvollen
Verhältnis zur Größe der Gesellschaft und zu dem Nutzen der
Börsenzulassung für die Gesellschaft. Der Aufwand ergibt sich aus
Notierungskosten sowie aus den erheblichen Kosten der mit der
Börsenzulassung verbundenen Folgepflichten. Durch die Börsenzulassung
unterliegt die Gesellschaft unter anderem zahlreichen Berichts- und
Mitteilungspflichten, vor allem nach kapitalmarktrechtlichen
Vorschriften.
Delisting-Abfindungsangebot
Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Widerruf der Zulassung der
Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) unterbreitet die
Mehrheitsaktionärin Analytik Jena AG mit Sitz in Jena (eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 200027), den übrigen
Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien an der
Gesellschaft ('Delisting-Abfindungsangebot').
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 7.200.000,00 und
ist eingeteilt in 7.200.000 nennwertlose Stückaktien. Die Analytik
Jena AG hält derzeit 5.355.785 Stückaktien, entsprechend ca. 74,39 %
des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Das
Delisting-Abfindungsangebot bezieht sich auf sämtliche übrigen
1.844.215 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie.
Der Wortlaut des Delisting-Abfindungsangebots ist der
Hauptversammlungseinladung als Anlage beigefügt. Das
Delisting-Abfindungsangebot liegt zudem von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Göschwitzer Straße 40, 07745 Jena, zur Einsicht aus. Das
Delisting-Abfindungsangebot ist auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.cybio-ag.com/de abrufbar. Während der
Hauptversammlung am 27. April 2012 liegt das
Delisting-Abfindungsangebot zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Mehrheitsaktionärin
Die Analytik Jena AG ist eine im Jahre 1990 gegründete Gesellschaft,
deren Unternehmensgegenstand die Entwicklung, Produktion und der
Vertrieb von analytischen und bioanalytischen Instrumenten
einschließlich Reagenzien und speziellen Verbrauchsmaterialien,
Labor-, Informations- und Management-Software sowie
optisch-elektronischen Produkten ist.
Die Aktien der Analytik Jena AG sind selbst an der Frankfurter
Wertpapierbörse im regulierten Markt zum Handel zugelassen und werden
unter ISIN DE0005213508/WKN 521350 gehandelt.
An der Analytik Jena AG halten die bm-t 17,74 %, die Verder B.V. 15,52
%, der Vorstandsvorsitzende Herr Klaus Berka 13,32 %, das
Vorstandsmitglied Herr Jens Adomat 11,04 % und die DWS Investment GmbH
3,37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.
Bedingungen des Delisting-Abfindungsangebots
Das Angebot steht unter den aufschiebenden Bedingungen
('Angebotsbedingungen'), dass
* die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 27. April 2012 den Vorstand ermächtigt, den Antrag auf
Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General
Standard) zu stellen,
* die Frankfurter Wertpapierbörse aufgrund dieses
Antrags die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General
Standard) widerruft und
* der Widerruf der Zulassung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 46 Abs. 5 der
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
veröffentlicht wird.
Treten diese Angebotsbedingungen nicht alle ein, wird das
Delisting-Abfindungsangebot nicht wirksam und wird nicht durchgeführt.
Angebotspreis
Der Angebotspreis des Delisting-Abfindungsangebots beträgt EUR 1,50 je
CyBio-Aktie.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe des angebotenen
Abfindungsbetrages für angemessen. Nach der Macrotron-Entscheidung des
Bundesgerichtshofes vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) muss der
Kaufpreis für die Aktionäre im Falle eines Delistings dem vollen Wert
der Aktie entsprechen. Dieser Anforderung entspricht der Angebotspreis
des Delisting-Abfindungsangebots.
Zum Unternehmenswert der Gesellschaft liegt ein Bewertungsgutachten
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
('Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft') zum Stichtag 27.
April 2012 vor ('Bewertungsgutachten'). In dem Bewertungsgutachten
wurde der Unternehmenswert der Gesellschaft unter Zugrundelegung der
anerkannten Grundsätze und Bewertungsverfahren gemäß dem
Bewertungsstandard des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V., Düsseldorf, 'IDW S1 - Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen' ermittelt. Das Bewertungsgutachten der Ernst
& Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft liegt von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Göschwitzer Straße 40, 07745 Jena, zur Einsichtnahme aus. Während der
Hauptversammlung am 27. April 2012 wird das Bewertungsgutachten
ebenfalls zur Einsicht ausgelegt. Das Bewertungsgutachten kommt zu
einem Unternehmenswert der Gesellschaft zum Stichtag 27. April 2012 in
Höhe von TEUR 10.705. Daraus ergibt sich ein anteiliger
Unternehmenswert von EUR 1,49 je CyBio-Aktie.
Der gewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der CyBio-Aktie gemäß § 5
Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung bis zum Tag der Bekanntgabe der Absicht
des Delistings im Wege der Ad-hoc-Mitteilung am 11. Januar 2012
beläuft sich ausweislich der Auskunft der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht vom 19. Januar 2012 auf EUR 1,13.
Die Analytik Jena AG hat sich entschieden, den Betrag von EUR 1,50 je
CyBio-Aktie als Angebotspreis anzubieten. Mit diesem Angebotspreis
rundet die Analytik Jena AG den im Rahmen der Unternehmensbewertung
ermittelten anteiligen Unternehmenswert je CyBio-Aktie von EUR 1,49
auf. Gleichzeitig liegt dieser Angebotspreis deutlich über dem
genannten Durchschnittskurs der CyBio-Aktie von EUR 1,13, der
entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung für den Zeitraum von
drei Monaten bis zur Bekanntgabe der Absicht des Delistings im Wege
der Ad-hoc-Mitteilung am 11. Januar 2012 ermittelt wurde.
Verfahren des Delisting-Abfindungsangebots
Zu näheren Einzelheiten, insbesondere zu den Voraussetzungen der
Annahme des Delisting-Abfindungsangebots und zur Abwicklung von Kauf
und Erwerb der Aktien wird auf das im Anhang zu der
Hauptversammlungseinladung abgedruckte Delisting-Abfindungsangebot
verwiesen.
Verfahren des Delisting
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand
folgende zusammenfassende Hinweise:
Sollte die Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit
beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, den Widerruf der Zulassung
der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, wird der Vorstand bei
Vorliegen der Voraussetzungen den entsprechenden Antrag auf Widerruf
der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 Satz
1 Börsengesetz i.V.m. § 46 der Börsenordnung für die Frankfurter
Wertpapierbörse stellen.
Die Frankfurter Wertpapierbörse wird den Antrag prüfen und die
Zulassung widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht
entgegensteht. Nach § 46 Abs. 1 Nr. 2 der Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse steht der Schutz der Anleger einem
Widerruf der Zulassung insbesondere dann nicht entgegen, wenn das
betroffene Wertpapier nach dem Wirksamwerden zwar weder an einer
anderen inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten
Markt oder einem entsprechenden Markt in einem Drittstaat zugelassen
ist und gehandelt wird, nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung
aber den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die vom Widerruf
betroffenen Wertpapiere im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zu veräußern. Nach § 46 Abs. 2 Satz 3 der
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse wird der Widerruf in
diesem Fall sechs Monate nach dessen Veröffentlichung wirksam. Die
Zulassungsstelle kann diese Frist auf Antrag des Emittenten aber auch
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March 19, 2012 10:50 ET (14:50 GMT)
DJ DGAP-HV: CyBio AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
verkürzen, wenn dies dem Interesse der Anleger nicht zuwiderläuft. Der
Widerruf wird nach § 46 Abs. 5 der Börsenordnung für die Frankfurter
Wertpapierbörse unverzüglich durch die Zulassungsstelle im Internet
(www.deutsche-boerse.com) veröffentlicht.
Mit dem Wirksamwerden des Widerrufs endet der Handel der CyBio-Aktie
im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse. Die Aktien
der Gesellschaft sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt an
einer anderen Börse zugelassen. Zwar sind die Aktien an den Börsen in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart zum Handel in den
Freiverkehr einbezogen. Der Vorstand hat jedoch die Absicht, auch die
Beendigung des Handels von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an
den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart zu
bewirken, sobald der Widerruf der Zulassung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse wirksam wird.
Informationen an Aktionäre
Die Aktionäre werden über die jeweils einschlägigen Fristen im
Zusammenhang mit der Durchführung des Delisting-Abfindungsangebots im
elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.cybio-ag.com/de) sowie über ihre Depotbanken
informiert. Sollte die Hauptversammlung der Ermächtigung des Vorstands
zur Beantragung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der
Gesellschaft nach Maßgabe des Beschlussvorschlages zustimmen, wird der
Vorstand über den Stand dieser Angelegenheit auf der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet
unter www.cybio-ag.com/de im Bereich Investoren/Hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden; dies gilt auch für ggf. zu
veröffentlichende Gegenanträge oder Wahlvorschläge. Sämtliche der
Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen
zudem vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (Göschwitzer Str. 40, 07745 Jena) und
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.200.000,00 und ist eingeteilt
in 7.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache zu erfolgen.
Als Nachweis der Berechtigung genügt ein durch das depotführende
Institut in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in
deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen
('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also auf Karfreitag, den 6.
April 2012, 0:00 Uhr (MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 20. April 2012, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
c/o Deutsche WertpapierService Bank AG
Abteilung WASHO
Einsteinring 9
D-85609 Aschheim-Dornach
Fax: +49 (0)69.5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des
angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Die Aktien sind nach der
Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, so dass der Aktionär
weiterhin frei über sie verfügen kann. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Aktionäre, die erst
nach dem Nachweisstichtag Aktien erworben haben, sind nicht teilnahme-
und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der oben angeführten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren
organisatorischen Abwicklung.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, haben
die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären,
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. In allen Fällen einer
Bevollmächtigung bedarf es ebenfalls der ordnungsgemäßen Anmeldung und
der Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes etwa durch das
depotführende Institut.
Im Hinblick auf die Erteilung einer Vollmacht gilt nach dem Gesetz
Folgendes:
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder
sind durch elektronische Übermittlung auf dem nachfolgend angegebenen
Weg nachzuweisen.
Zur Übermittlung einer Vollmacht, eines Widerrufs oder des Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft stehen folgende
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
CyBio AG
c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki -
Böblinger Str. 26
70178 Stuttgart
Fax: +49 (0)711.4709 713
E-Mail: cybio@art-of-conference.de
Am Tag der Hauptversammlung steht für die Übermittlung ab 9.00 Uhr
auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur
Verfügung.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Zudem steht ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte unter
http://www.cybio-ag.com/de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zum
Download zur Verfügung.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die
entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen.
Diesbezüglich bitten wir unsere Aktionäre, sich ggf. frühzeitig mit
den oben genannten Instituten oder Vereinigungen abzustimmen. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
Die CyBio AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Stimmrechte
erleichtern. Daher bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe
von erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung der Stimmrechte vertreten zu
lassen. Die Gesellschaft benennt als Stimmrechtsvertreter Frau Martina
Zawadzki sowie Frau Isabel Ternes.
CyBio AG
c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki/Isabel Ternes -
Böblinger Str. 26
70178 Stuttgart
Fax: +49 (0)711.4709 713
E-Mail: cybio@art-of-conference.de
Auch im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2012 10:50 ET (14:50 GMT)
DJ DGAP-HV: CyBio AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes etwa durch das
depotführende Institut.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie diesbezügliche Änderungen, ein
Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Soweit eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den
jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vorlage zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie weitere Informationen
hierzu stehen den Aktionären auf unserer Internetseite unter
http://www.cybio-ag.com/de im Bereich Investoren/Hauptversammlung zur
Verfügung. Diese Unterlagen können auch direkt bei der Gesellschaft
angefordert werden.
Vollmachten, Weisungen und Eintrittskarten für die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen von
Weisungen oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen müssen bis
spätestens Mittwoch, den 25. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
CyBio AG unter der nachfolgend aufgeführten Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein:
CyBio AG
c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki -
Böblinger Str. 26
70178 Stuttgart
Fax: +49 (0)711.4709 713
E-Mail: cybio@art-of-conference.de
Später eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen
oder Änderungen von Weisungen können aus organisatorischen Gründen
nicht mehr berücksichtigt werden. Aktionäre, die persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können sich jedoch bei den Abstimmungen
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in
Textform ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Am Tag der
Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der
Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur
Verfügung. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon
offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter
an ihr teilnehmen wollen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von mindestens
1/20 des Grundkapitals (mithin 360.000 Euro) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von
Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind
unter der nachfolgenden Anschrift schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, den 27. März
2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
CyBio AG
Vorstandssekretariat
Annett Senf
Göschwitzer Straße 40
07745 Jena
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten
Mindestbesitzzeit von drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung
sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie §
70 AktG) und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die
Internetadresse http://www.cybio-ag.com/de im Bereich
Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung können Aktionäre gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge stellen oder
Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG unterbreiten.
Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs (und im
Falle eines Gegenantrags gemäß § 126 AktG mit einer Begründung)
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
CyBio AG
Vorstandssekretariat
Annett Senf
Göschwitzer Straße 40
07745 Jena
Fax: +49 (0)3641.351 409
E-Mail: irpr@cybio-ag.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge, die bis spätestens
Donnerstag, den 12. April 2012, 24 Uhr (MESZ) unter obiger Adresse
eingehen, werden vorbehaltlich des §§ 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 S. 3
AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.cybio-ag.com/de im Bereich Investoren/Hauptversammlung
sowie den in § 125 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG genannten Berechtigten (u.a.
Aktionäre, die das verlangen) zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen werden ebenfalls unter der
vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin,
dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen
kann der Vorstand aus in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen,
etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Aktionäre, die auf der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden
gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft
CyBio AG
Vorstandssekretariat
Annett Senf
Göschwitzer Straße 40
07745 Jena
Fax: +49 (0)3641.351 409
E-Mail: irpr@cybio-ag.com
zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Jena, im März 2012
CyBio AG
Der Vorstand
Anlage zu TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung der CyBio AG, Jena,
am 27. April 2012
DELISTING-ABFINDUNGSANGEBOT
der
Analytik Jena AG
Konrad-Zuse-Straße 1
07745 Jena
an die Aktionäre der
CyBio AG
Göschwitzer Straße 40
07745 Jena
zum Erwerb der von diesen gehaltenen Aktien der CyBio AG
wegen des geplanten Widerrufs der Börsenzulassung der Aktien der CyBio
AG zum Handel im regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse
zum Preis von
EUR 1,50 je Aktie
Annahmefrist:
Unverzüglich nach Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung der
Aktien der CyBio AG zum regulierten Markt (General Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse bis zum Ablauf von zwei Monaten nach
Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung der Aktien der CyBio
AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Aktien ISIN/WKN
ISIN DE0005412308
WKN 541230
Dieses Delisting-Abfindungsangebot ist kein Pflichtangebot im Sinne
von § 35 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und auch kein
sonstiges öffentliches Angebot im Sinne des WpÜG.
1 Allgemeine Informationen
Das Grundkapital der CyBio AG, Göschwitzer Straße 40, 07745
Jena, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2012 10:50 ET (14:50 GMT)
DJ DGAP-HV: CyBio AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
unter HRB 205370 ('CyBio AG'), beträgt EUR 7.200.000,00 und
ist eingeteilt in 7.200.000 nennwertlose Stückaktien.
Die Aktien der CyBio AG ('CyBio-Aktien') werden derzeit im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General
Standard; ISIN DE0005412308, WKN 541230, Börsenkürzel CQJ)
gehandelt und sind zudem an den Börsen in Berlin, Düsseldorf,
Hamburg, München und Stuttgart in den Freiverkehr einbezogen.
Die Analytik Jena AG mit Sitz in Jena, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 200027 ('Analytik
Jena AG'), hält derzeit 5.355.785 CyBio-Aktien, entsprechend
ca. 74,39 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der CyBio
AG.
Die Analytik Jena AG ist eine im Jahre 1990 gegründete
Gesellschaft, deren Unternehmensgegenstand die Entwicklung,
Produktion und der Vertrieb von analytischen und
bioanalytischen Instrumenten einschließlich Reagenzien und
speziellen Verbrauchsmaterialien, Labor-, Informations- und
Management-Software sowie optisch-elektronischen Produkten
ist.
An der Analytik Jena AG halten die bm-t 17,74 %, die Verder
B.V. 15,52 %, der Vorstandsvorsitzende Herr Klaus Berka 13,32
%, das Vorstandsmitglied Herr Jens Adomat 11,04 % und die DWS
Investment GmbH 3,37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.
2 Delisting der CyBio-Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat der CyBio AG sowie Vorstand und
Aufsichtsrat der Analytik Jena AG als Mehrheitsaktionärin
streben einen Widerruf der bestehenden Zulassung der
CyBio-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1
Börsengesetz i.V.m. § 46 der Börsenordnung für die Frankfurter
Wertpapierbörse an ('Delisting').
Das durchschnittliche Handelsvolumen in CyBio-Aktien in den
vergangenen 12 Monaten vor Bekanntgabe der Absicht des
Delistings im Wege der Ad-hoc-Mitteilung am 11. Januar 2012
war gering. Das Handelsvolumen in CyBio-Aktien an allen
deutschen Börsen lag (ausweislich des Stock Report der
Deutsche Börse AG vom Februar 2012) jeweils für den gesamten
Monat Januar 2012 bei 0,73 % (der Gesamtzahl aller
CyBio-Aktien), im Dezember 2011 bei 0,15 %, im November 2011
bei 0,12 %, im Oktober 2011 bei 0,17 %, im September 2011 bei
0,46 %, im August 2011 bei 0,45 %, im Juli 2011 bei 0,29 %, im
Juni 2011 bei 0,26 %, im Mai 2011 bei 0,35 %, im April 2011
bei 0,11 %, im März 2011 bei 0,97 % und im Februar 2011 bei
2,13 %. Das entspricht einem durchschnittlichen täglichen
Handelsvolumen von 1.758 Stück Aktien bzw. 0,02 % der
Gesamtzahl der Aktien (gerechnet auf 254 Handelstage zwischen
1. Februar 2011 bis 31. Januar 2012). Eine geringe Liquidität
im Handel mit Aktien birgt die Gefahr von - durch den
tatsächlichen Geschäftsverlauf nicht begründeten -
Kursschwankungen selbst bei nur kleineren Kauf- oder
Verkaufsaufträgen sowie von Kursmanipulationen, die der
Wahrnehmung der CyBio AG in der Öffentlichkeit schaden
könnten.
Die Börsenzulassung der CyBio-Aktien ist zur Deckung des
Eigenkapitalbedarfs der CyBio AG nicht mehr erforderlich. Der
Zeit- und Kostenaufwand steht nicht mehr in einem
wirtschaftlich sinnvollen Verhältnis zur Größe der
Gesellschaft und zu dem Nutzen der Börsenzulassung für die
CyBio AG.
Nach dem Delisting entfallen für die CyBio AG die mit der
Zulassung der CyBio-Aktien zum Handel im regulierten Markt
verbundenen Pflichten und der dadurch verursachte Zeit- und
Kostenaufwand. Dazu zählen neben den Notierungskosten vor
allem die erheblichen Kosten der mit der Börsenzulassung
verbundenen Folgepflichten, das heißt zahlreiche Berichts- und
Mitteilungspflichten, vor allem nach kapitalmarktrechtlichen
Vorschriften.
3 Delisting-Abfindungsangebot
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in der
Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002 (Az.: II ZR
133/01) ist im Falle eines Delistings den
Minderheitsaktionären ein Pflichtangebot über den Kauf der
Aktien zu unterbreiten. Um ein solches Pflichtangebot handelt
es sich bei dem folgenden Angebot, mit dem die
Mehrheitsaktionärin der CyBio AG, die Analytik Jena AG, Jena,
den übrigen Aktionären der CyBio AG ein Angebot zum Erwerb
ihrer Aktien unterbreitet ('Delisting-Abfindungsangebot').
Dieses Delisting-Abfindungsangebot ist weder ein
Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG noch ein sonstiges öffentliches
Angebot im Sinne des WpÜG und unterliegt nicht den
Vorschriften des WpÜG. Die Minderheitsaktionäre sind nicht
verpflichtet, dieses Delisting-Abfindungsangebot anzunehmen.
3.1 Delisting-Abfindungsangebot und Angebotspreis
Die Analytik Jena AG bietet hiermit allen Aktionären der CyBio
AG ('CyBio-Aktionäre') an, ihre nennwertlosen Stückaktien der
CyBio AG (ISIN DE0005412308, WKN 541230) mit einem
rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie zum Preis von
EUR 1,50 je CyBio-Aktie
('Angebotspreis') nach Maßgabe der Bestimmungen und
Bedingungen dieses Delisting-Abfindungsangebots zu erwerben.
Der Abfindungsbetrag von EUR 1,50 je CyBio-Aktie ist ab dem
auf die Veröffentlichung des Widerrufs der CyBio-Aktien zum
Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
folgenden Kalendertag mit jährlich 5 %-Punkten über dem
jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen
Gesetzbuches (BGB) zu verzinsen.
3.2 Erläuterung des Angebotspreises
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 1,50 je CyBio-Aktie
entspricht dem Kaufpreis, der nach den Grundsätzen der
Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 25. November
2002 (Az.: II ZR 133/01) zu zahlen ist. Nach der
Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs muss der
Kaufpreis für die Aktionäre im Falle eines Delistings dem
vollen Wert der Aktie entsprechen. Der von der Analytik Jena
AG angebotene Angebotspreis erfüllt diese Voraussetzung.
Zum Unternehmenswert der CyBio AG liegt ein
Bewertungsgutachten der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Stichtag 27.
April 2012 vor ('Bewertungsgutachten'). In dem
Bewertungsgutachten wurde der Unternehmenswert der CyBio AG
unter Zugrundelegung der anerkannten Grundsätze und
Bewertungsverfahren gemäß dem Bewertungsstandard des Institut
der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf, 'IDW S1
- Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen'
ermittelt. Das Bewertungsgutachten kommt zu einem
Unternehmenswert der CyBio AG zum Stichtag 27. April 2012 von
TEUR 10.705. Das entspricht einem anteiligen Unternehmenswert
von EUR 1,49 je CyBio-Aktie.
Der gewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der CyBio-Aktie
gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung vor Bekanntgabe der
Absicht des Delistings im Wege der Ad-hoc-Mitteilung am 11.
Januar 2012 beläuft sich ausweislich der Auskunft der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 19. Januar
2012 auf EUR 1,13.
Die Analytik Jena AG hat sich entschieden, den Betrag von EUR
1,50 je CyBio-Aktie als Angebotspreis anzubieten. Mit diesem
Angebotspreis rundet die Analytik Jena AG den im Rahmen der
Unternehmensbewertung ermittelten anteiligen Unternehmenswert
je CyBio-Aktie von EUR 1,49 auf. Gleichzeitig liegt dieser
Angebotspreis deutlich über dem genannten Durchschnittskurs
der CyBio-Aktie von EUR 1,13, der entsprechend § 5 Abs. 1
WpÜG-Angebotsverordnung für den Zeitraum von drei Monaten bis
zur Bekanntgabe der Absicht des Delistings im Wege der
Ad-hoc-Mitteilung am 11. Januar 2012 ermittelt wurde.
Sofern ein Verfahren zur Überprüfung des Angebotspreises in
analoger Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes eingeleitet
wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Angebotspreis
festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine
entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen
Angebotspreises verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die
Analytik Jena AG gegenüber einem Aktionär der CyBio AG in
einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines
Verfahrens analog den Regelungen des Spruchverfahrensgesetzes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2012 10:50 ET (14:50 GMT)
zur Zahlung eines höheren Angebotspreises verpflichtet.
4 Angebotsbedingungen
Das Delisting-Abfindungsangebot steht unter den aufschiebenden
Bedingungen ('Angebotsbedingungen'), dass
* die ordentliche Hauptversammlung der CyBio AG am
27. April 2012 den Vorstand ermächtigt, den Antrag auf
Widerruf der Zulassung der Aktien der CyBio AG zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General
Standard) zu stellen,
* die Frankfurter Wertpapierbörse aufgrund dieses
Antrags die Zulassung der Aktien der CyBio AG zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General
Standard) widerruft und
* der Widerruf der Zulassung der Aktien der CyBio
AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 46 Abs. 5 der
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
veröffentlicht wird.
Treten diese Angebotsbedingungen nicht alle ein, wird das
Delisting-Abfindungsangebot nicht wirksam und wird nicht
durchgeführt werden.
5 Annahmefrist
Die Frist zur Annahme dieses Delisting-Abfindungsangebots
beginnt mit der Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung
der Aktien der CyBio AG zum Handel im regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gemäß § 39 Abs.
2 Satz 3 BörsG in Verbindung mit § 46 Abs. 5 der Börsenordnung
für die Frankfurter Wertpapierbörse.
Die Annahmefrist dieses Delisting-Abfindungsangebots endet
zwei Monate, nachdem der Widerruf der Zulassung der
CyBio-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) wirksam geworden ist.
Das genaue Datum des Ablaufs der Angebotsfrist wird den
CyBio-Aktionären unverzüglich mitgeteilt, sobald der Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung der Aktien der
CyBio AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse feststeht.
Die Mitteilung erfolgt durch Veröffentlichung im
elektronischen Bundesanzeiger und auf der Internetseite der
CyBio AG (http://www.cybio-ag.com/de).
Die Analytik Jena AG behält sich vor, die Annahmefrist ein-
oder mehrmalig zu verlängern.
Sofern ein Verfahren zur Überprüfung des Angebotspreises in
analoger Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes eingeleitet
wird, kann das Angebot aufgrund (ggf. entsprechend
anwendbarer) gesetzlicher Regelungen auch noch nach Ablauf der
in diesem Delisting-Abfindungsangebot geregelten Annahmefrist
angenommen werden.
6 Annahme und Abwicklung des
Delisting-Abfindungsangebots
6.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Die Analytik Jena AG hat die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt
14-16, 28195 Bremen, mit der wertpapiertechnischen Abwicklung
des Delisting-Abfindungsangebots beauftragt ('Zentrale
Abwicklungsstelle').
6.2 Annahme des Delisting-Abfindungsangebots
Hinweis: CyBio-Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot
annehmen wollen, sollten eventuelle Fragen zur Annahme des
Angebots und zu dessen technischer Abwicklung an ihr
jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen
richten. Die depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen werden die Informationen
über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des
Delisting-Abfindungsangebots rechtzeitig erhalten und sind
gebeten, ihre Kunden, die in ihrem Depot CyBio-Aktien halten,
über das Delisting-Abfindungsangebot und über das Verfahren
der Annahme zu informieren.
Die Aktionäre können das Delisting-Abfindungsangebot nur
dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist
a) schriftlich die Annahme des
Delisting-Abfindungsangebots gegenüber ihrem jeweiligen
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
('Depotführende Bank') erklären ('Annahmeerklärung') und
b) ihre Depotführende Bank anweisen, die in ihrem
Depot befindlichen CyBio-Aktien, für die sie das
Delisting-Abfindungsangebot annehmen wollen ('Zum Verkauf
eingereichte CyBio-Aktien'), an die Zentrale
Abwicklungsstelle, Bankhaus Neelmeyer AG, KV-Nr. 3309, gegen
nachfolgende Zahlung des Kaufpreises zu übertragen.
Die Annahme des Delisting-Abfindungsangebots wird nur wirksam,
wenn die Zum Verkauf eingereichten CyBio-Aktien bis spätestens
15:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist an die Bankhaus Neelmeyer AG zugunsten des bei
der Clearstream Banking AG geführten Kontos der Bankhaus
Neelmeyer AG, KV-Nr. 3309, übertragen worden sind.
Das Eigentum an den Zum Verkauf eingereichten CyBio-Aktien und
alle Rechte an und aus diesen Aktien gehen nach Übertragung
der Zum Verkauf eingereichten CyBio-Aktien und nachfolgender
Vergütung des vollen auf diese Zum Verkauf eingereichten
CyBio-Aktien entfallenden Angebotspreises durch die Bankhaus
Neelmeyer AG auf die Analytik Jena AG über.
Die Bankhaus Neelmeyer AG als zentrale Abwicklungsstelle wird
auf monatlicher Basis sämtliche Zahlungen für Zum Verkauf
eingereichte CyBio-Aktien leisten und für die ordnungsgemäße
Übertragung der Zum Verkauf eingereichten CyBio-Aktien auf das
Depot der Analytik Jena AG sorgen. Der Angebotspreis wird
einmal monatlich nach Übertragung der Zum Verkauf
eingereichten CyBio-Aktien an die Bankhaus Neelmeyer AG,
KV-Nr. 3309, gezahlt werden.
6.3 Mit der Annahmeerklärung erfolgen weitere
Erklärungen der das Delisting-Abfindungsangebot annehmenden
Aktionäre.
Mit der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer 6.2
a) weisen die annehmenden CyBio-Aktionäre ihre
jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer
der Zum Verkauf eingereichten CyBio-Aktien an und
ermächtigen diese
* die Übertragung der Zum Verkauf eingereichten
CyBio-Aktien an das bei der Clearstream Banking AG
geführte Konto, KV-Nr. 3309, der Bankhaus Neelmeyer AG zu
veranlassen;
* ihrerseits die Bankhaus Neelmeyer AG anzuweisen
und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten
CyBio-Aktien, jeweils einschließlich aller mit diesen
verbundenen Rechte, an die Analytik Jena AG einmal
monatlich Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für
die jeweiligen Zum Verkauf eingereichten CyBio-Aktien auf
das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der
Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen dieses
Delisting-Abfindungsangebots zu übertragen;
* ihrerseits der Bankhaus Neelmeyer AG sämtliche
für das Delisting-Abfindungsangebot relevanten
Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die
Anzahl der der Depotführenden Bank zugegangenen
Annahmeerklärungen an jedem Bankarbeitstag an die Bankhaus
Neelmeyer AG zu übermitteln;
b) beauftragen und bevollmächtigen die dieses
Delisting-Abfindungsangebot annehmenden CyBio-Aktionäre ihre
jeweilige Depotführende Bank sowie die Bankhaus Neelmeyer
AG, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des
Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch
(BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieses
Delisting-Abfindungsangebots erforderlichen oder
zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen
abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die
Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten
CyBio-Aktien auf die Analytik Jena AG nach Maßgabe des
vorstehenden Absatzes a) herbeizuführen;
c) erklären die das Delisting-Abfindungsangebot
annehmenden Aktionäre, dass
* sie das Delisting-Abfindungsangebot für alle in
ihrem in der Annahmeerklärung angegebenen Depot gehaltenen
CyBio-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung
ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt oder
die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von
CyBio-Aktien, für die sie das Delisting-Abfindungsangebot
annehmen wollen, ist höher als ihre tatsächlich in ihrem
Depot gehaltene Anzahl von CyBio-Aktien;
* die Zum Verkauf eingereichten CyBio-Aktien im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2012 10:50 ET (14:50 GMT)
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