DJ DGAP-HV: AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: AGROB Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:46
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AGROB Immobilien AG
Ismaning
ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN DE0005019038 (WKN 501903)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am
Dienstag, den 26. Juni 2012, 10:00 Uhr
im Haus der UniCredit Bank AG - HVB Forum -
Kommunikationsforum für München (Maximiliansaal),
Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2011, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr
2011, des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben
gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss am 16. April 2012 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine
Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichtes des
Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB)
und der Bericht des Aufsichtsrates werden in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, EUR 1.521.863,00
den Bilanzgewinn 2011 von wie folgt zu
verwenden:
- Zahlung des Gewinnanteiles von EUR EUR 79.120,00
0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das
Geschäftsjahr 2011
- Zahlung eines Gewinnanteiles von EUR EUR 623.424,00
0,16 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie und
Vorzugs-Stückaktie) für das
Geschäftsjahr 2011
- Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 819.319,00
___________________________
- Bilanzgewinn 2011 EUR 1.521.863,00
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied
des Vorstandes, das im Geschäftsjahr 2011 amtiert hat, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft setzt sich nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 Abs.
1 der Satzung aus vier Vertretern der Aktionäre und zwei
Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
a) In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22.
Juni 2010 ist beschlossen worden, Herrn Friedhelm
Bullerdieck als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgte für die
verbleibende Amtsdauer des zuvor ausgeschiedenen
Amtsvorgängers Herrn Christian Kühni, und damit für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt. Herr
Friedhelm Bullerdieck hat mit Schreiben vom 20. Januar 2012
mitgeteilt, sein Mandat mit Wirkung zum Zeitpunkt des
Ablaufes der Hauptversammlung am 26. Juni 2012
niederzulegen.
Deshalb soll von der Hauptversammlung für den Rest der
Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes ein
neues Mitglied des Aufsichtsrates gewählt werden (vgl. § 9
Abs. 3 Satz 2 der Satzung der AGROB Immobilien AG). Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Peter Weidenhöfer,
wohnhaft in Baldham, Leiter des Fachbereiches Real Estate
der UniCredit Bank AG und Vorstand der HVB Immobilien AG,
für die verbleibende Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes
des Aufsichtsrates (Herrn Friedhelm Bullerdieck) in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Peter Weidenhöfer gehört keinen anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an. Er
ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Verwaltungsratsvorsitzender der HVB Secur GmbH.
b) In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
Juni 2011 ist beschlossen worden, Frau Dr. Birgit
Chorianopoulos als Vertreterin der Aktionäre in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgte
für die verbleibende Amtsdauer des zuvor ausgeschiedenen
Amtsvorgängers Herrn Dr. Reiner Meisinger, und damit für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt. Frau Dr.
Birgit Chorianopoulos hat mit Schreiben vom 30. Januar 2012
mitgeteilt, ihr Mandat mit Wirkung zum Zeitpunkt des
Ablaufes der Hauptversammlung am 26. Juni 2012
niederzulegen.
Deshalb soll von der Hauptversammlung für den Rest der
Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes ein
neues Mitglied des Aufsichtsrates gewählt werden (vgl. § 9
Abs. 3 Satz 2 der Satzung der AGROB Immobilien AG). Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Thomas Breiner,
wohnhaft in Oberneuching, Mitarbeiter der UniCredit Bank AG
im Beteiligungsmanagement, für die verbleibende Amtsdauer
des ausscheidenden Mitgliedes des Aufsichtsrates (Frau Dr.
Birgit Chorianopoulos) in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
Herr Thomas Breiner gehört weder anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an,
noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrates im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie die
gegebenenfalls beauftragte Prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 und -
sofern beauftragt - gegebenenfalls für die Prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2012 zu
wählen.
II. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (16. Mai 2012) ist
das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 2.314.000 auf den
Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen
Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende
Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
III. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTES
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von
Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und
- im Falle von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes
nachweisen.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung, das ist der 05. Juni 2012, 0:00 Uhr, Ortszeit am Sitz
der Gesellschaft, (Record Date), zu beziehen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechtes und - im Falle von
Stamm-Stückaktien - des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - die Ausübung
des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die
Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechtes und - im Falle von
Stamm-Stückaktien - des Stimmrechtes keine Bedeutung. Aktionäre, die
erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben,
können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte
in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur
Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im
Falle von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach
dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des
Stimmrechtes. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs.
3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2012, 24:00 Uhr,
Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der folgenden Adresse
zugehen:
AGROB Immobilien AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM, 80311 München
Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail:hauptversammlungen@unicreditgroup.de
IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechtes und - im Falle von
Stamm-Stückaktien - insbesondere ihres Stimmrechtes, durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein
Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB
Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem
Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf
und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder
Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG,
die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.
Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8
oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person
bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei
dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufes kann auch an folgende
E-Mail-Adresse übermittelt werden: verwaltung@agrob-ag.de. Der
Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist.
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigte Aktionäre
können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisung
zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht
ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung
sonstiger Rechte, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die
Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt.
Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären unter der
Internetadresse www.agrob-ag.de zum Download zur Verfügung und kann
von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und
14:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 / 996 873-0 angefordert werden.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung in der Hauptversammlung erfolgt:
AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 / 996 873-32
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur
Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die bis spätestens am 24.
Juni 2012, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Anschrift bei der
Gesellschaft eingehen oder den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- und
Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von
der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
V. RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des
Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung über das Verlangen halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB
Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse
gerichtet werden:
AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Gegenanträge/Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der
Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unter www.agrob-ag.de zugänglich machen, wenn der Aktionär
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juni 2012,
24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse
übersandt hat:
AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 / 996 873 32
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer
der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die
Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrages nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß.
Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden.
Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem
Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
beigefügt werden.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
VI. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.agrob-ag.de zugänglich:
* Der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der
Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der
Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll), der
Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede
Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten
der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
* der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss
der AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2011,
* der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr
2011,
* der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den
Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB,
* der Bericht des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2011,
* der Gewinnverwendungsvorschlag,
* der Geschäftsbericht und
* die Formulare, die für die Erteilung einer
Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Münchener
Straße 101, 85737 Ismaning, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Ismaning, im Mai 2012
Der Vorstand
AGROB Immobilien AG, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning.
Telefon: 089/996873-0 Fax: 089/996873-21
E-Mail:verwaltung@agrob-ag.de. www.agrob-ag.de
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16.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: AGROB Immobilien AG
Münchenerstr. 101
85737 Ismaning
Deutschland
Telefon: +49 89 9968730
Fax: +49 89 99687321
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Internet: http://www.agrob-ag.de
ISIN: DE0005019004
WKN: 501900,501903
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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170356 16.05.2012
(END) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:46 ET (13:46 GMT)
© 2012 Dow Jones News
