DJ DGAP-HV: MyContract24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2012 in Hamburg Novotel Hamburg Alster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MyContract24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MyContract24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 09.11.2012 in Hamburg Novotel Hamburg Alster mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.10.2012 / 15:08
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myCONTRACT24 Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN: DE000A1EL9G3/WKN: A1EL9G
Außerordentliche Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein.
Die außerordentliche Hauptversammlung findet am Freitag, 09. November
2012, um 10:00 Uhr
im Novotel Hamburg Alster, Lübecker Straße 3, 22087 Hamburg statt.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in
vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung von § 3 Abs. 1 der
Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von 9.215.000,00 EUR, eingeteilt
in 9.215.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, wird um
8.754.250,00 EUR auf 460.750,00 EUR, eingeteilt in 460.750 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie herabgesetzt. Die Herabsetzung
erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1, um in
Gesamthöhe von 8.754.250,00 EUR Wertminderungen auszugleichen und
sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise
durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie
zusammengelegt werden. Etwaige Aktienspitzen, die dadurch entstehen,
dass ein Aktionär eine nicht durch 20 teilbare Anzahl von Aktien hält,
werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von
ihr für Rechnung der Beteiligten freihändig verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Einzelheiten der Durchführung dieses Beschlusses zu regeln.
c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 3 (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals) Abs. 1 der Satzung folgenden Wortlaut:
'Das Grundkapital beträgt 460.750,00 EUR. Es ist eingeteilt in 460.750
Stückaktien.'
2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und Beschlussfassung über die Änderung von
§ 3 Abs. 1 der Satzung zur Anpassung an die Kapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen von
460.750,00 EUR um bis zu 64.539.250,00 EUR auf bis zu 65.000.000 EUR
durch die Ausgabe von bis zu 64.539.250 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in
Höhe von 1,00 EUR pro Aktie erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen
Sacheinlagen.
b) § 3 Abs. 1 der Satzung wird in Anpassung der Kapitalerhöhung wie
folgt geändert:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den §
3, Absatz 1 der Satzung an die endgültige Summe der Kapitalerhöhung
anzupassen und zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden
c) Die neuen Aktien sind dividendenberechtigt ab dem 1. Januar 2012
d) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die
neuen Aktien werden ausschließlich an Rob Randhawa ausgegeben. Rob
Randhawa überträgt hierfür mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister der MyContract24 AG (zukünftig: Planar Semiconductor
AG) sämtliche Gesellschaftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc.
und damit 100% der Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc.
als Sacheinlage auf die Gesellschaft.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die erforderlichen Maßnahmen zur
Durchführung der Kapitalerhöhung zu treffen.
3. Beschlussfassungen über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in
Höhe von EUR 10.000.00,00 (Genehmigtes Kapital 2012) sowie Änderung
des § 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 4 der Satzung
Durch die unter TOP 1 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung und im
Hinblick auf die unter TOP 2 vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre soll das genehmigte Kapital den neuen Gegebenheiten
angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 30. September 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
anzupassen.
c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 3 (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals) Abs. 4 wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30. September 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
anzupassen.'
d) Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu lit. a), lit.
b) und lit. c) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der
Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 über die Herabsetzung des
Grundkapitals sowie zum Tagesordnungspunkt 2 über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in das Handelsregister
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 04, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
eingetragen worden sind.
4. Beschlussfassungen über die Änderung der Firma der Gesellschaft und
der Änderung des Unternehmensgegenstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Firma der Gesellschaft lautet: Planar Semiconductor AG'
b) § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
1. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung
und der Vertrieb von Anlagen zur Bearbeitung und Reinigung von
sogenannten Wafer-Platten und anderen Bauteilen der Halbleiterbranche
sowie von funktionsverwandten technologischen Einheiten.
2. Die Gesellschaft ist zum Erwerb, zur Verwaltung und zur Veräußerung
von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften berechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen
durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und
dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes
Vermögen zu verwalten.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, Grundeigentum zu erwerben, zu
verwalten sowie zu veräußern unter Einschluss von Vermietung und
Verpachtung.
4. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und
Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.
5. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt,
die dem Gegenstande des Unternehmens dienen oder diesen ergänzen. Sie
kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und
sich an ihnen beteiligen.
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt wurden.
Die drei derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Olaf Bitter
(Vorsitzender), Herr Jürgen Dobat und Herr Dirk Dünkelmann werden ihr
Amt mit Ablauf der am 09. November 2012 stattfindenden
Hauptversammlung gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung niederlegen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, die folgenden
Personen zum Ablauf der am 09. November 2012 stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder zu
wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung jeweils auf
drei Jahre erfolgen, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer
ordentlichen bis zum Schluss der nächstjährigen ordentlichen
Hauptversammlung zu verstehen ist.
a) Herr Jonathan Meyers, Las Vegas, Managing Director
Investment Banking, Las Vegas, USA
Herr Meyers hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren
Aufsichtsratsmandate inne.
b) Herr Richard Cutler, Rechtsanwalt, Houston, USA
Herr Cutler hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren
Aufsichtsratsmandate inne.
c) Herr Hendrik Klein, Fondsmanager, Dübendorf,
Schweiz
Herr Klein hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren
Aufsichtsratsmandate inne.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 2:
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den
Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts zu erstatten. Der wesentliche
Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der MyContract24 AG
('Gesellschaft') gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss ist der
Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc..
Die Planar Semiconductor, Inc. ist eine in Fremont, Kalifornien, USA,
ansässige Gesellschaft, die Anlagen zur Reinigung von sogenannten
Wafer-Platten entwickelt, produziert und vertreibt.
Laut dem Zweck der MyContract24 AG gemäß § 2 Abs. 3 der Satzung kann
die Gesellschaft alle Geschäfte vornehmen, die geeignet sind, den
beschriebenen Gesellschaftszweck zu erreichen oder ihn zu fördern.
Hierzu kann die Gesellschaft insbesondere im In- und Ausland weitere
Unternehmen errichten, erwerben, veräußern, verpachten oder sich an
solchen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten und alle Geschäfte
betreiben, die geeignet sind, den Zweck des Unternehmens zu fördern.
Der Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. ist daher vom
Gesellschaftszweck der Gesellschaft gedeckt.
Der Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. liegt im
wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft. Zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung befindet sich im Anlagevermögen der Gesellschaft
ausschließlich das Geschäftsmodell 'MyContract24' dessen Wert von
zuvor EUR 8.965.000,00 um EUR 8.546.000,00 auf nunmehr EUR 419.000,00
abgeschrieben werden musste. Die Gesellschaft betätigt sich damit zwar
nachhaltig wirtschaftlich, doch fehlt es aufgrund der aktuellen
Kapitalausstattung an Perspektiven, die mit dem bevorstehenden Erwerb
der Planar Semiconductor, Inc. vergleichbar wären.
Planar Semiconductor, Inc., ist ein kalifornisches Unternehmen, das
sich auf die Entwicklung und Produktion von Reinigungsmaschinen für
sogenannte Wafer spezialisiert hat. Wafer sind kreisrunde oder
quadratische, etwa ein Millimeter dicke Scheiben, die in der
Mikroelektronik, Photovoltaik und Mikrosystemtechnik eingesetzt
werden. Bei den bisherigen Reinigungsverfahren erfolgt die Reinigung
durch eine einseitige Behandlung mit der Politur. Nach erfolgter
Reinigung der ersten Seite muss der Wafer dann gewendet werden. In den
neuen Maschinen, die von Planar entwickelt wurden, durchlaufen die
Wafer den Reinigungsprozess senkrecht, wobei in einem Arbeitsschritt
beide Seitenflächen und auch die Kanten poliert werden. Neben der
daraus resultierenden Zeit- und Kostenersparnis wird durch die
Neuentwicklung von Planar zudem eine höhere Genauigkeit bei der
Einhaltung der Toleranzen und eine niedrigere Ausschussrate defekter
Wafer gegenüber den Konkurrenzsystemen erreicht. Der weltweite Markt
für Wafer-Reinigungssysteme liegt stabil bei etwa 1,5 Mrd. USD Umsatz
pro Jahr.
Da es der Gesellschaft nicht möglich ist, die Anteile an Planar
Semiconductor, Inc. aus eigenen Mitteln zu erwerben, ist für den
Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. gegen Gewährung
von Aktien ein Bezugsrechtsausschluss geeignet und erforderlich.
Die Möglichkeit einer Barkapitalerhöhung, bei der ein
Bezugsrechtsausschluss nicht erforderlich wäre, kommt nicht in
Betracht, da der Inferent zu einem Verkauf des Planar Semiconductor,
Inc. ohne fortbestehende indirekte Beteiligung nicht bereit ist. Sein
Ziel ist eine Einbringung gegen Übernahme von Aktien, um so mittelbar
an der Planar Semiconductor, Inc. beteiligt zu bleiben und von der
erwarteten positiven weiteren Entwicklung zu partizipieren. Auf eine
Zuteilung von durch nicht ausgeübte Bezugsrechte der Aktionäre frei
werdenden Aktien wollte der Inferent sich mangels Kalkulierbarkeit
ebenfalls nicht einlassen. Außerdem hätte eine solche Vorgehensweise
möglicherweise rechtliche Probleme nach sich gezogen.
Der Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. ist daher
allein im Wege der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zu
realisieren. Das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten
Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der vorgenannten Punkte höher zu
bewerten als das Interesse einzelner Aktionäre am Erhalt und der
Ausübung ihrer Bezugsrechte.
Der Ausgabebetrag von 1,00 EUR pro neuer Aktie, der bei Ausgabe von
64.539.250 Millionen Aktien an der Gesellschaft zu einer Bewertung der
Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc. von mindestens
64.539.250,00 EUR führt, ist gerechtfertigt. Nach Überzeugung der
Gesellschaft erreicht der Wert der Geschäftsanteile an der Planar
Semiconductor, Inc. mindestens 64.539.250,00 EUR bzw. übersteigt
diesen Wert sogar.
Die Gesellschaft verfügt aktuell nicht über Vermögensgegenstände im
notwendigen Umfang, um das operative Geschäft käuflich zu erwerben.
Eine Ausgabe der jungen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag ist daher
angemessen.
Der Bewertungsgutachter hat in einem Bewertungsgutachten den Wert der
einzubringenden Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. ermittelt
und hat seiner Bewertung im Wesentlichen folgende Prämissen und
Annahmen zugrunde gelegt
Basiszinssatz: 2,35%
Marktrisikoprämie: 4,5
Betafaktor: 1,5
Wachstumsabschlag: 0,75
und ist zu folgenden Ergebnissen gelangt:
Der Wert der einzubringenden Planar Semiconductor, Inc. entspricht dem
Mindestwert von 64.539.250,00 Euro.
Der Betrag, der den Mindestwert von 64.539.250,00 Euro übertrifft wird
in die Kapitalrücklage eingestellt.
Das im Vorstandsbericht erwähnte Gutachten liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht aus.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 3
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 die Eigenkapitalausstattung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 04, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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