DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Ahlers AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ahlers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.05.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
22.03.2013 / 15:12
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Ahlers AG
Herford
ISIN DE0005009708 (WKN 500970)
ISIN DE0005009732 (WKN 500973)
ISIN DE0005009740 (WKN 500974)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 07. Mai 2013, 11:00 Uhr,
im Industrie-Club e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213
Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30.
November 2012, der Lageberichte des Vorstands für die Ahlers
AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011/12 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 sowie 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.ahlers-ag.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und
dort unter 'Hauptversammlung/Corporate Events' eingesehen
werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 07. Mai 2013 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2011/12 in Höhe von 14.102.963,45 Euro
eine Dividende von 0,60 Euro je dividendenberechtigter
Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,65
Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie (ISIN
DE0005009732), insgesamt 8.512.972,30 Euro, an die Aktionäre
auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von
5.589.991,15 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012/13
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg
(Niederlassung Hannover) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/13 zu
wählen.
Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
Nach § 120 Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 kann
die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über
die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder
Rechte noch Pflichten. Insbesondere entbindet er den
Aufsichtsrat nicht von seiner Verpflichtung, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Nachdem
der langfristige variable Vergütungsbestandteil in den
Vorstandsverträgen angepasst wurde, möchte die Gesellschaft es
den Aktionären ermöglichen, erneut über das System der
Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Ahlers AG ist im Vergütungsbericht dargestellt, der als
Bestandteil des Konzernlageberichts auf den Seiten 63 f. des
Geschäftsberichts zum Geschäftsjahr 2011/12 abgedruckt ist.
Dieses System ist Gegenstand des nachfolgenden
Beschlussvorschlags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu
billigen.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von §
18 der Satzung der Gesellschaft
Derzeit sieht § 18 der Satzung der Ahlers AG für die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats neben einem festen
Vergütungsbestandteil eine variable, am jährlichen
Konzernjahresüberschuss orientierte Vergütung vor. Nach der
aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom
15. Mai 2012 soll eine variable Vergütung auch auf den
langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet sein. Der
variable Vergütungsbestandteil der Aufsichtsratsvergütung der
Gesellschaft soll daher geändert werden und in ein auch
ansonsten leicht abgeändertes Vergütungsmodell eingepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Aufsichtsratsvergütung insgesamt anzupassen und folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 18 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
Vergütung, die aus einem festen und einem variablen
Bestandteil besteht.
(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste
Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,-.
(3) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied
eine variable Vergütung, die sich an einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung orientiert. Abhängig von dem
Durchschnitts-Konzernjahresüberschuss der Ahlers AG der
jeweils letzten drei Jahre erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütungskomponente.
Diese beträgt 1/1.000 des Betrags, um den der
Durchschnitts-Konzernjahresüberschuss 3,0 Mio. EUR
übersteigt. Die variable Vergütung ist auf einen Betrag in
Höhe von EUR 20.000,- begrenzt (Cap).
(4) Die feste Grundvergütung und die variable
Vergütung bilden zusammen die Gesamtgrundvergütung. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache dieser
Gesamtgrundvergütung, der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende das Zweifache dieser
Gesamtgrundvergütung.
(5) Der Vorsitzende des Audit Committees erhält zur
Gesamtgrundvergütung das Doppelte der festen Grundvergütung,
also einen Betrag von EUR 15.000,-. Die jeweiligen
Vorsitzenden der übrigen Ausschüsse erhalten je eine
zusätzliche feste Grundvergütung, also einen Betrag von
jeweils EUR 7.500,-.
(6) Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats dem
Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres angehörten,
erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Entsprechendes gilt
für die in Absatz 5 zusätzlich vergüteten Positionen
hinsichtlich eines Ausschusses nur, sofern der betreffende
Ausschuss in diesem Zeitraum getagt hat.
(7) Ihre Auslagen und eine auf die Vergütung zu
zahlende Umsatzsteuer, soweit sie die Gesellschaft zum
Vorsteuerabzug berechtigt, werden den Mitgliedern des
Aufsichtsrats erstattet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
werden in die von der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
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March 22, 2013 10:12 ET (14:12 GMT)
auf Kosten der Gesellschaft mit einbezogen.
(8) Die Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats
sind jeweils nach dem Tag der Hauptversammlung, der der
Jahresabschluss für das ablaufende Geschäftsjahr vorgelegt
wurde, zahlbar und fällig.'
Die neuen Regelungen dieses § 18 gelten erstmalig für das am
01. Dezember 2012 begonnene Geschäftsjahr 2012/13.
8. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft, nämlich der
Herren Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer und Jan A. Ahlers sowie Frau
Prof. Dr. Julia von Ah, endet mit Ablauf dieser ordentlichen
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Nr. 1
DrittelbG zusammen und besteht nach § 11 der Satzung aus sechs
Mitgliedern, von denen drei von der Hauptversammlung gewählt
werden und ein Mitglied von den Inhabern der Namensaktien
(ISIN DE0005009740) entsandt wird. Zwei Mitglieder werden von
den Arbeitnehmern nach dem DrittelbG gewählt. Herr Bernd A.
Rauch, Bad Homburg, wurde im Dezember 2012 von den Inhabern
der Namensaktien in den Aufsichtsrat entsandt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses vor, folgende Personen als Vertreter
der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 07. Mai 2013 für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer, Königstein,
Rechtsanwalt, Partner der Rechtsanwaltssozietät Feddersen,
Heuer & Partner, Frankfurt am Main.
Herr Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer ist Mitglied folgender bei
inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte:
- Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender der Warburg & CO Gruppe
KGaA.
Darüber hinaus übt Herr Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer keine
vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen aus.
b) Herrn Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen, Hannover,
Rechtsanwalt und Notar, Partner der Sozietät Göhmann,
Rechtsanwälte und Notare, Hannover.
Herr Prof. Dr. von Jeinsen ist nicht Mitglied anderer bei
inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte und übt auch keine vergleichbaren Mandate in
in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
c) Frau Prof. Dr. oec. publ. Julia von Ah, Thalwil,
Schweiz, dipl. Steuerexpertin, Inhaberin der von Ah &
Partner AG, Zürich, Schweiz, Mitglied der Direktion und der
Studienkommission MASTAX des Schweizerischen Instituts für
Steuerlehre der Kalaidos Fachhochschule Schweiz,
Lehrbeauftragte an der Kalaidos Fachhochschule Schweiz.
Frau Prof. Dr. von Ah ist Verwaltungsrätin der von Ah &
Partner AG, Zürich, Schweiz. Daneben ist sie kein Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl
durchzuführen. Herr Prof. Dr. Heuer beabsichtigt für den Fall
seiner Wahl, erneut für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu
kandidieren.
Frau Prof. Dr. von Ah qualifiziert sich aufgrund ihrer
Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige
Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt weiterhin vor, folgende Personen zu
Ersatzmitgliedern für die neuen Aufsichtsratsmitglieder zu
wählen:
d) Herrn Dr. Oliver Habighorst, Bad Homburg,
Rechtsanwalt und Notar, Frankfurt am Main, Partner der
Sozietät White & Case, Frankfurt am Main, als Ersatzmitglied
für Herrn Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer.
Herr Dr. Oliver Habighorst ist nicht Mitglied anderer bei
inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte und übt keine vergleichbaren Mandate in in-
und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
e) Herrn Dr. Henrik Bremer, Hamburg, Rechtsanwalt,
Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht und
Wirtschaftsprüfer, Partner der Wirtschaftsrat GmbH, Hamburg,
als Ersatzmitglied für Herrn Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen
Herr Dr. Bremer ist nicht Mitglied anderer bei inländischen
Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und übt
keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen aus.
f) Frau Béatrice Blum, Zürich, Schweiz,
Rechtsanwältin lic. iur., LL.M. UZH, Konsulentin der von Ah
& Partner AG, Zürich, Schweiz, als Ersatzmitglied für Frau
Prof. Dr. Julia von Ah.
Frau Béatrice Blum ist Verwaltungsrätin der von Ah & Partner
AG, Zürich, Schweiz. Daneben ist sie kein Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Das jeweilige Ersatzmitglied soll dann Mitglied des
Aufsichtsrats werden, wenn das jeweilige, ihm bei der
Bestellung zugeordnete, von der Hauptversammlung gewählte
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner vor Ablauf seiner
Amtszeit ausscheidet. Die Amtszeit des jeweiligen
Ersatzmitglieds entspricht der Amtszeit des ihm zugeordneten,
von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds der
Anteilseigner. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds endet daher
mit Ablauf der Amtszeit desjenigen Aufsichtsratsmitglieds, für
das es bestellt wurde.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate
Governance Kodex:
a) Herr Prof. Dr. Heuer ist Partner der
Rechtsanwaltssozietät Feddersen, Heuer & Partner, die die
Gesellschaft in einem geringfügigen Umfang rechtlich berät
und Prozessvertretungen übernimmt. Die Sozietät berät
darüber hinaus die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG
und Herrn Jan A. Ahlers.
b) Herr Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen ist Partner der
Sozietät Göhmann, die sowohl die Ahlers AG als auch Herrn
Jan A. Ahlers bzw. die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers
KG, Herford, in einem geringfügigen Umfang rechtlich berät.
c) Frau Prof. Dr. von Ah ist Verwaltungsrätin und
Inhaberin der von Ah & Partner AG, die für den Ahlers
Konzern in geringfügigem Umfang Steuerberatungsleistungen
übernimmt. Die von Ah & Partner AG berät darüber hinaus die
Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herrn Jan A.
Ahlers und Frau Dr. Stella A. Ahlers in einem geringfügigen
Umfang.
d) Herr Dr. Oliver Habighorst ist Partner der
Sozietät White & Case, die sowohl die Ahlers AG als auch
Herrn Jan A. Ahlers bzw. die Westfälisches Textilwerk Adolf
Ahlers KG, Herford, in einem geringfügigen Umfang rechtlich
berät.
e) Herr Dr. Henrik Bremer ist Partner der
Wirtschaftsrat GmbH, die sowohl die Ahlers AG als auch Herrn
Jan A. Ahlers bzw. die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers
KG, Herford, in einem geringfügigen Umfang rechtlich berät.
f) Frau Béatrice Blum ist Konsulentin der von Ah &
Partner AG, die sowohl die Ahlers AG als auch Herrn Jan A.
Ahlers, die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG,
Herford, und Frau Dr. Stella A. Ahlers in einem
geringfügigen Umfang berät.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG
43.200.000,- Euro und ist in 13.681.520 nennwertlose Stückaktien
(7.599.814 auf den Inhaber lautende Stammaktien, 500 auf den Namen
lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende,
stimmrechtslose Vorzugsaktien) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Zum Zeitpunkt
der Einberufung beträgt die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung
stimmberechtigten Aktien 7.600.314.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2013 10:12 ET (14:12 GMT)
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