DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Fair Value REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2015 15:21
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Fair Value REIT-AG
München
WKN A0MW97
ISIN DE000A0MW975
Ergänzungsverlangen
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
zur ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Mai 2015 um 11:00 Uhr
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 9. April 2015 wurde die
ordentliche Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG für den 19. Mai
2015, um 11:00 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europa Saal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, einberufen.
Die Obotritia Beteiligungs GmbH ist Aktionärin der Fair Value REIT-AG
mit insgesamt 940.010 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,00 und somit insgesamt
EUR 1.880.020,00. Es handelt sich dabei um mehr als den zwanzigsten
Teil (dies entspricht zurzeit EUR 940.688,20) des insgesamt EUR
18.813.764,00 betragenden Grundkapitals der Fair Value REIT-AG oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 im Sinne von § 122 Abs. 2
AktG.
Die Obotritia Beteiligungs GmbH hat nach § 122 Abs. 2 AktG die
Ergänzung der Tagesordnung der am 19. Mai 2015 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG um nachfolgenden
Beschlussvorschlag beantragt.
Die Tagesordnung der am 19. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG wird daher um folgenden neuen
Tagesordnungspunkt 7 ergänzt:
TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals sowie über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit
Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen
Die Obotritia Beteiligungs GmbH schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'a) Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 9.406.882,00 durch Ausgabe von bis zu 4.703.441 neuen,
auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014), wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des
unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2015 zum Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu
7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen
zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten (wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten), Grundstücken, Immobilien, Anteilen an
Immobiliengesellschaften oder Erbbaurechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene
Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinns beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt
zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2015 abzuändern.
c) In § 5 der Satzung wird Abs. 5 durch folgenden
neuen Abs. 5 ersetzt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis
zu 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch
nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -2-
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten (wie z.B. Patenten, Marken
oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten), Grundstücken, Immobilien, Anteilen an
Immobiliengesellschaften oder Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene
Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinns beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt
zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2015 abzuändern."
Begründung und Bericht über den Bezugsrechtsausschluss
Die Obotritia Beteiligungs GmbH hat ihren Antrag wie folgt
begründet und in entsprechender Anwendung von § 203 Abs. 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe
für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet:
'Das in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital
2014 wird derzeit gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom
17. April 2015 für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im
Umfang von nominal bis zu EUR 9.406.882,00 genutzt, die vor
dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung in das
Handelsregister eingetragen werden soll. Das Genehmigte
Kapital 2014 wird daher gegebenenfalls vollständig ausgenutzt
werden. Aufgrund dieser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2014 und der daraus resultierenden Erhöhung des Grundkapitals
ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen.
Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige
sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin
ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
haben, so dass der neu entstandene Rahmen für die Schaffung
von genehmigtem Kapital, wie auch in der Vergangenheit,
möglichst umfassend ausgenutzt werden soll. Aus Gründen der
Vereinheitlichung soll in diesem Zuge auch das Genehmigte
Kapital 2014, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde,
aufgehoben werden.
Zu unserem Antrag erstatten wir hiermit in entsprechender
Anwendung von § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien:
a) Einleitung
Die neuen Aktien des vorgeschlagenen neuen Genehmigten
Kapitals 2015 sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen
Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll
der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere um
neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten
(wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten), Grundstücken, Immobilien,
Anteilen an Immobiliengesellschaften oder Erbbaurechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, zu gewähren. Zunehmend ergibt sich in
diesen Fällen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht
Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft
bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive
Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem
kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind,
die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der
Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft
erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige
Flexibilität, um Möglichkeiten, insbesondere zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und zum
Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
oder Erwerb von anderen Sacheinlagen unter Einbeziehung
dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts kann der Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder der
Erwerb von anderen Sacheinlagen, gegen Gewährung neuer
Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile für
die Gesellschaft nicht erreichbar sein. Wenn sich
Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von anderen
Sacheinlagen konkretisieren, soll der Vorstand sorgfältig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der -3-
prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung
und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
machen wird. Er soll dies nur dann tun, wenn er zu der
Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der
Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen gegen Gewährung
neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat soll seine
erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu
dieser Überzeugung gelangt. Der Vorstand ist verpflichtet,
über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in der Hauptversammlung zu berichten,
die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft folgt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen um bis zu 10 %
Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist
dabei entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung mit Eintragung im Handelsregister oder das zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag geringer ist. Das bedeutet, dass der
niedrigere dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage
für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein
etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber
maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse
der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft
wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als
im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht
marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Der Gesellschaft soll die
notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke
erreichen zu können. Durch eine Anrechnungsklausel, die im
Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende
Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll
zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung
aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
eingehalten wird, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu
orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten
Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse
aufrechtzuerhalten.
e) Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder
Wandlungsrechten
Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll
der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den zur Wandlung und/oder Optionsausübung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der
Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich
ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des
Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und
Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor,
dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter
Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern
oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den
Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle
eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten
Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden,
wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so
gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht
bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht
bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die
Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw.
durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen
höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür
auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu
erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten wir die
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden
Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand ist verpflichtet, der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu berichten.'
Der Bericht der Obotritia Beteiligungs GmbH liegt vom Tage der
Veröffentlichung dieses Ergänzungsantrags an in den Geschäftsräumen
der Fair Value REIT-AG, Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland,
zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich
und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:22 ET (13:22 GMT)
aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
Stellungnahme der Verwaltung:
Vorstand und Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG unterstützen das
Ergänzungsverlangen der Obotritia Beteiligungs GmbH und schlagen den
Aktionären vor und empfehlen diesen, auf der ordentlichen
Hauptversammlung für den Beschlussvorschlag der Obotritia Beteiligungs
GmbH unter dem neu aufgenommenen Tagesordnungspunkt 7 zu stimmen.
Zu dem neuen Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung erstattet der
Vorstand ebenfalls gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien.
Der Bericht liegt vom Tage der Veröffentlichung dieses
Ergänzungsantrags an in den Geschäftsräumen der Fair Value REIT-AG,
Leopoldstr. 244, 80807 München, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fvreit.de/Investor-Relations/Hauptversammlung/Einladung zugänglich
und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
Die Obotritia Beteiligungs GmbH schlägt mit ihrem Ergänzungsverlangen
vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu beschließen, das unter gewissen
Voraussetzungen auch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
beinhalten soll. Der Ausschluss des Bezugsrechts steht dabei jeweils
unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand unterstützt diesen Ergänzungsantrag, da mit der Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre ein flexibles Instrument der Eigenkapitalfinanzierung
geschaffen wird. Damit wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch
künftig über Möglichkeiten verfügt, sich ergebende geschäftliche
Chancen zu nutzen und damit das Unternehmenswachstum sicherzustellen.
Der Vorstand hält auch die in dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten
Kapital vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im
Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre für
sachdienlich und angemessen und befürwortet diese.
Das Bezugsrecht soll dabei zunächst ausgeschlossen werden können, um
freie Spitzen auszuschließen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für
freie Spitzen dient der vereinfachten technischen Durchführung von
Kapitalerhöhung mittels Herstellung glatter Bezugsverhältnisse. Ein
derartiger Ausschluss ist üblich und nach Auffassung des Vorstands
auch sachgemäß. Durch einen Ausschluss für freie Spitzen wird nur
unwesentlich in die Rechte der Aktionäre eingegriffen, weil es sich
regelmäßig nur um eine geringe Anzahl von Aktien handelt, die vom
Bezug ausgenommen werden muss, um ein glattes Bezugsverhältnis
herzustellen. Daher hält der Vorstand der Gesellschaft diese
Ermächtigung für sachgerecht, angemessen und verhältnismäßig.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, wenn im Rahmen
von Kapitalhöhungen Sachleistungen erbracht werden. Dieser
Bezugsrechtsausschluss stellt ein wichtiges Mittel dar, um kurzfristig
Opportunitäten, etwa Erwerbsmöglichkeiten von attraktiven Immobilien,
nutzen zu können. Dadurch wird zum einen dem Umstand Rechnung
getragen, dass die jeweiligen Veräußerer der Sachleistungen oftmals
ein Interesse daran haben, statt einer Zahlung in Geld, Aktien der
Gesellschaft zu erhalten. Zum anderen wird durch die Gewährung von
Aktien statt einer Zahlung in Geld die Liquidität der Gesellschaft
geschont. Dies ist im Interesse der Gesellschaft und kommt damit auch
den Aktionären zugute. Konkrete Pläne zur Ausübung dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Insgesamt hält der Vorstand der Gesellschaft
diese Ermächtigung für sachgerecht, angemessen und verhältnismäßig.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, wenn
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen erfolgen und die dabei
ausgegebenen Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausmachen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss ist in §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorgegeben. Der Gesetzgeber wollte mit dieser
Möglichkeit Unternehmensfinanzierungen durch eine Eigenkapitalaufnahme
erleichtern. Der Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen ermöglicht es
der Gesellschaft, sich kurzfristig liquide Mittel durch Ausgabe von
Aktien zu verschaffen. Diese liquiden Mittel können wiederum dazu
genutzt werden, sich aktuell ergebende Marktchancen, etwa
Erwerbsmöglichkeiten von attraktiven Immobilien, im Interesse der
Gesellschaft und den Aktionären zu nutzen. Eine Kapitalerhöhung unter
Gewährung des Bezugsrechts wird oftmals zu zeit- und kostenintensiv
sein, so dass die Marktchancen auf diesem Wege oftmals nicht genutzt
werden können. Der Vorstand hält daher die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts in diesen Fällen für sachgerecht, angemessen und
verhältnismäßig.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, um Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den
zur Wandlung und/oder Optionsausübung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, im Rahmen von sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln Aktien zu gewähren. Dabei handelt es sich
um Klauseln in den Schuldverschreibungsbedingungen, die im Falle einer
Kapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts vorsehen, dass
wahlweise das Umtauschverhältnis anzupassen oder ein Barausgleich zu
leisten ist. Alternativ dazu ist oftmals vorgesehen, dass den Inhabern
und/oder Gläubigern der vorgenannten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, als hätten sie die Aktien aus
den Schuldverschreibungen bereits erworben. Dadurch wird vermieden,
dass ein Barausgleich zu leisten ist, so dass die Liquidität der
Gesellschaft geschont wird. Ferner wird verhindert, dass das
Umtauschverhältnis angepasst wird, wodurch die Gesellschaft einen
höheren Ausgabebetrag für die auszugebenden Aktien erzielt. Daher hält
der Vorstand auch diese Möglichkeit des Bezugsrechtausschlusses für
sachgerecht, angemessen und verhältnismäßig.
Im Übrigen kann auf die Ausführungen in dem Bericht der Obotritia
Beteiligungs GmbH verwiesen werden. Der Vorstand hält diese
Ausführungen für richtig und schließt sich diesen Ausführungen
vollumfänglich an.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht erstatten, sofern er
die vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nutzt.
München, im April 2015
Fair Value REIT-AG
Der Vorstand
Frank Schaich
22.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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April 22, 2015 09:22 ET (13:22 GMT)
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