DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2015 in Fuerstenfeldbruck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Phoenix Solar Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Dienstag, den 23. Juni 2015, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld
Stadtsaal,
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für
die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 HGB für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungsordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht
das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die
Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2015 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endet die Amtszeit
der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Johannes Michael Fischl
(Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender).
Der Aufsichtsrat besteht derzeit nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus
drei Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Hans-Gerd Füchtenkort, selbstständiger
Unternehmensberater, Rottach-Egern,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater bei Ebner Stolz
Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte
Partnerschaft, Hohenschäftlarn,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten gehören
keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium an.
Herr Prof. Dr. Thomas Zinser ist unabhängig und verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege
der Einzelabstimmung durchzuführen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen
Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die
nach Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegen wären.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und des Andienungsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar
Aktiengesellschaft am 16. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 15. Juni 2015 aus. Damit
die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit hat, eigene Aktien für
die Gesellschaft zu erwerben, soll ein neuer Ermächtigungsbeschluss
gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem
Anteil von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und
- unter Beachtung des Grundsatzes der
Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei
dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen
darf; oder
- im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder im Rahmen eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran
anzubieten und zu übertragen; oder
- zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der
Gesellschaft in der Zukunft ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden; oder
- gegen Bareinlage zu einem Preis zu veräußern, der
den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
- ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung über
die Einziehung oder ihre Durchführung einzuziehen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter Ziffer
1, 3. und 4. Spiegelstrich, verwendeten Aktien, die in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis) ausgegeben wurden, zehn Prozent des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
aufgrund von zu diesem Zeitpunkt entsprechend dieser
Vorschrift ausgegebenen Wandlungs- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch
ausgegeben werden können.
Die vorstehend genannten Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen durch
die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften oder auf
Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft durch
Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien
auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs
geringer oder höher als gegenwärtig sein sollte, würde sich
die angegebene Stückzahl der zu erwerbenden Aktien
entsprechend verringern oder erhöhen. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn
Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
2. Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -2-
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main,
nicht um mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr
als zehn Prozent unterschreiten.
3. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle
Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, am
vierten bis zehnten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als zehn Prozent über- oder
unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen
Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme - insoweit
unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
- nach den Quoten angedienter Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem
Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien sowie die Möglichkeit zur Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
4. Das im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien
bestehende Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen
eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in
Ziffer 1 verwendet werden.
Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Satz Nr. 8 Satz 1, Satz 5 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des
Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt
gemacht.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011,
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2011 hat den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 3.686.350,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Da das Genehmigte Kapital 2011 am 13. Juli 2016 ausläuft und um der
Gesellschaft auch weiterhin einen ausreichend großen
Handlungsspielraum zu eröffnen, soll das gesamte noch bestehende
Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2015) in Höhe von wiederum der Hälfte des
Grundkapitals geschaffen werden, wobei die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2011 nur erfolgen soll, wenn das Genehmigte Kapital 2015
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2011
erteilte und bis zum 13. Juli 2016 befristete Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011), wird aufgehoben, soweit nicht von
ihr Gebrauch gemacht wurde.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ausschließen,
a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht
übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder
zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen,
durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als
nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der
Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses)
die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen
darf;
c) um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus
von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
d) für Spitzenbeträge.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
3. § 5 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. Juni
2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -3-
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen,
a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf
der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von
zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71
Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen,
durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt,
als nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich
der Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses
Beschlusses) die Anzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen darf;
c) um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus
von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
d) für Spitzenbeträge.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.'
4. Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter
Ziffer 1 gefassten Beschluss über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2011 mit der Maßgabe zur Eintragung ins
Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2011 nur in das Handelsregister eingetragen wird,
wenn die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 in
Höhe von EUR 3.686.350,00 gemäß vorstehender Ziffer 2 sowie
die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3
im unmittelbaren Anschluss daran in das Handelsregister
eingetragen wird.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im
Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals
2006, die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-,
Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines
bedingten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 hat beschlossen, das
Grundkapital um bis zu EUR 552.500,00 durch Ausgabe von bis zu 552.500
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt zu erhöhen ('Bedingtes
Kapital 2006'). Das Bedingte Kapital 2006, das in seiner aktuellen
Fassung in § 5 Absatz 8 der Satzung geregelt ist, dient zur Bedienung
von Aktienoptionen, die aufgrund eines am 10. September 2007
beschlossenen Aktienoptionsplans aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 von Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen wurde ('Aktienoptionsplan 2006'). Nachdem bislang 18.000
Aktien aus dem bedingten Kapital 2006 ausgegeben wurden, reduzierte
sich das Bedingte Kapital 2006 auf nunmehr EUR 534.500,00. Bis auf
42.500 noch ausübbare Aktienoptionen sind sämtliche Aktienoptionen
verfallen. Weitere Aktienoptionen können aufgrund des
Aktienoptionsplans 2006 nicht mehr ausgegeben werden. Das bedingte
Kapital 2006 wird daher nur noch in einem Umfang von EUR 42.500,00
benötigt und kann insofern auf diesen Betrag reduziert werden.
Überdies läuft die bislang bestehende Ermächtigung der Gesellschaft
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen am 15. Juni
2015 aus. Um der Gesellschaft auch weiterhin die
Finanzierungmöglichkeit durch Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zu eröffnen, soll
der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten zu beschließen und durch einen gesonderten
Beschluss ein bedingtes Kapital 2015 zur Sicherung der Umtausch- oder
Bezugsrechte bzw. -pflichten, die auf der Grundlage der neuen
Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen.
Die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006 soll jedoch nur
erfolgen, wenn das Bedingte Kapital 2015 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Teilweise Aufhebung Bedingtes Kapital 2006
Das von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 beschlossene
Bedingte Kapital 2006 in Höhe von derzeit EUR 534.500,00 wird
insoweit aufgehoben, als es einen Betrag in Höhe von EUR
42.500,00 überschreitet. Im Übrigen bleibt es unverändert
bestehen.
2. Erteilung einer Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum Ablauf des 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zum Bezug von bis zu 3.643.850 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.643.850,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren und/oder in den Bedingungen der
Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen
Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.
a) Währung, ausgebende Gesellschaft
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer
anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -4-
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Phoenix Solar
Aktiengesellschaft ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden;
für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für
die Schuldverschreibungen durch die Phoenix Solar
Aktiengesellschaft zu beschließen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen
und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch
mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach §
186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der
Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(3) soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht
auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von
nicht mehr als 10% des Grundkapitals, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung ('Höchstbetrag') entfällt. Von
dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag abzusetzen, der
neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
sowie der anteilige Betrag, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können oder müssen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen
entsprechen.
c) Ausstattung von Teilschuldverschreibungen
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen
Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Absatz 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(1) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten.
Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue auf den Inhaber lautende Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen
werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Gesamtbetrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die
Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt
aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben
gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
(3) Erfüllungsmöglichkeiten
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -5-
letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner
vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien
in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung.
d) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder
(i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus
den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des
volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG
(einschließlich) entsprechen.
§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
e) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten
Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder
Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein
Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt
werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden
Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die
Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden,
soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung
des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt
entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
f) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit,
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis
und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und
Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der
Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich
das Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
herzustellen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
jeweils unberührt.
3. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.643.850,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.643.850 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils
EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2015'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015
beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht bestimmen. Der Beschluss ist aufschiebend
bedingt durch die Eintragung des unter Ziffer 1 gefassten
Beschlusses sowie der unter Ziffer 4 aufgeführten
korrespondierenden Änderung der Satzung im Handelsregister.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem Bedingten Kapital 2015 darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird,
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von
Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft
erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus
einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem
sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung
von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4. Satzungsänderungen
§ 5 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 42.500,00
durch Ausgabe von bis zu 42.500 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2006).'
§ 5 Absatz 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(9) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.643.850,00
durch Ausgabe von bis zu 3.643.850 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkaptal von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
23. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren in- oder ausländischen
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in
bzw. auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von
Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft
erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus
einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem
sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung
von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
5. Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter Ziffer 3 gefassten
Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 sowie die
entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 4 mit der
Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die
Schaffung des Bedingten Kapitals 2015 nur in das Handelsregister
eingetragen wird, wenn die Eintragung der teilweisen Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2006 gemäß vorstehender Ziffer 1 sowie die
entsprechende Satzungsänderung gemäß Ziffer 4 zuvor in das
Handelsregister eingetragen worden sind.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im
Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht.
*******
Mitteilung und Berichte an die Hauptversammlung
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz
2 AktG erstattet der Vorstand zum Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts und den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
der Aktionäre:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 beschriebene Ermächtigung gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG soll der Phoenix Solar Aktiengesellschaft in
Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis die Möglichkeit
geben, in einem Umfang von maximal zehn Prozent des bei Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals bis zum 22. Juni 2020 eigene
Aktien zu erwerben und entsprechend der im Beschlussvorschlag
genannten Zwecke zu verwenden.
Der Erwerb darf als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Ausschreibungsverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder
verkaufswillige Aktionär der Phoenix Solar Aktiengesellschaft
entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne,
zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Phoenix Solar
Aktiengesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine
Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote - insoweit unter Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - nach Andienungsquoten
erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal
100 Stück sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der
Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG wird
durch diese Vorgehensweise gewahrt.
Unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre
gemäß § 53a AktG können die erworbenen eigenen Aktien wieder veräußert
werden. Dies darf jedoch nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
erfolgen.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, damit der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats diese als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran
als Gegenleistung anbieten und entsprechend übertragen kann. Diese
Form der Gegenleistung ist zunehmend durch die Globalisierung der
Wirtschaft im internationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der hier
vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Position der Gesellschaft im
Wettbewerb um interessante Beteiligungsobjekte, die zu einer Festigung
oder Verstärkung der Marktposition der Phoenix-Gruppe führen oder den
Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglichen oder erleichtern
können, gestärkt und sie in die Lage versetzt werden, auf eine
Gelegenheit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu
reagieren.
Der Preis, zu dem die eigenen Aktien in diesem Fall verwendet werden,
hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Vorstand und Aufsichtsrat
werden in jedem Falle bei der Festlegung der Bewertungsrelationen die
Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen
der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Wertes der als
Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs
der Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Bei der
Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung einer
solchen Transaktion wird sich der Vorstand allein von den Interessen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen. Den genannten
Zwecken trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Rechnung. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem
Einzelfall prüfen und abwägen, ob ein Unternehmenszusammenschluss oder
Erwerb gegen Gewährung eigener Anteile unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen verwenden können, die von der Gesellschaft
eingeräumt werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf
Aktien der Phoenix Solar Aktiengesellschaft kann es zweckmäßig sein,
statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ist dafür Voraussetzung.
Auch wird mit der Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein
Angebot an die Aktionäre zu Gunsten der Inhaber von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer
Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Hierdurch
wird es möglich, den Inhabern bereits begebener Schuldverschreibungen,
deren Bedingungen mit einem Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestattet sind, statt einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises ein Bezugsrecht auf Aktien zu gewähren. Somit kann ein
höherer Mittelzufluss erzielt werden.
Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass
auf die in Folge dieser Ermächtigung übertragenen Aktien im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag von höchstens
zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf, sofern die
Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen verwendet werden, die in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begründet wurden. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
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