DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2015 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.07.2015 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Biofrontera Aktiengesellschaft
Leverkusen
- ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am
Freitag, dem 28. August 2015, um 10:00 Uhr im Forum Leverkusen,
Agam-Saal, Am Büchelter Hof 9, 51373 Leverkusen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 5, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172
Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher kein Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015 sowie Beschlussfassung über die Bestellung
des Prüfers im Falle einer etwaigen prüferischen Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer für die Biofrontera Aktiengesellschaft und
den Konzern für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr bestellt.
b) Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird für den
Fall, dass eine freiwillige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015 erfolgt, zum
Abschlussprüfer bestellt.
Es wird darauf hingewiesen, dass mit der Beschlussfassung
unter dem vorstehenden Buchstaben b) keine Verpflichtung der
Gesellschaft begründet wird oder werden soll, eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zu veranlassen.
5. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals I, (b) die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und (c) über die Änderung von § 7
Abs. 3 der Satzung (Grundkapital)
Derzeit besteht in § 7 Abs. 3 der Satzung nach teilweiser
Ausnutzung noch ein Genehmigtes Kapital I von EUR 3.061.020.
Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 23.573.842, so dass nach dem Gesetz
insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % dieses
Betrages, also in Höhe von EUR 11.786.921 bestehen kann. Das
genehmigte Kapital soll - unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung in § 7 Abs. 3 der Satzung - im zulässigen Umfang,
also in Höhe von EUR 11.786.921, neu geschaffen werden.
Bezugsrechtsausschlüsse sollen dabei unter Anrechnung
anderweitiger während der Laufzeit der Ermächtigung genutzter
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für bis zu 20 % des
bestehenden Grundkapitals bzw. - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals, also höchstens für bis zu EUR
4.714.768, möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals I
Die in § 7 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.
Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR
3.061.020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
3.061.020 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I)
wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Buchstaben d)
mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung aufgehoben.
b) Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. August 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 11.786.921 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.786.921 auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt
werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und
Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen);
* bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag
der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne
gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Grund einer
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gem. dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Hierbei bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge
ebenso unberücksichtigt wie Aktien, die im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand oder Arbeitnehmer
der Gesellschaft bzw. Mitglieder der Geschäftsführung oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -2-
Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Als
Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe
bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten
auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Grund einer Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben wurden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das
Genehmigte Kapital I bis zum 27. August 2020 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs.
3 der Satzung:
§ 7 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. August 2020 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu EUR 11.786.921 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.786.921 auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt
werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B.
Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B.
Lizenzen);
* bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10
% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der
Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden.
Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die
Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien,
wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Grund einer Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben wurden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gem. dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls
dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen. Hierbei bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für
Spitzenbeträge ebenso unberücksichtigt wie Aktien, die im
Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand oder
Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Mitglieder der
Geschäftsführung oder Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind.
Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund
anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden. Als Ausgabe von Aktien
in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von
Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien,
wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten auf Grund einer Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum 27. August 2020 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals I gem. vorstehendem lit. a) nur
zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals I in Höhe von EUR 11.786.921 mit der
entsprechenden Satzungsänderung gem. vorstehendem lit. c)
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar
mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals I nur in das Handelsregister
eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass
gleichzeitig oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue
Genehmigte Kapital I in das Handelsregister eingetragen
wird.
6. Beschlussfassung über (a) die Ermächtigung zur
Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen
sowie Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, (b) die Aufhebung des bisherigen
Bedingten Kapitals I (c) die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals I und (d) über die Änderung von § 7 Abs. 2 der
Satzung (Grundkapital)
Bisher besteht in § 7 Abs. 2 der Satzung ein Bedingtes Kapital
I in einem Umfang von EUR 845.945. Das bisherige Bedingte
Kapital I diente dazu, Rückzahlungsansprüche, Wandlungsrechte
und/oder Wandlungspflichten aus aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 06. Juli 2005 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen durch Lieferung von Stammaktien
der Gesellschaft zu erfüllen. Da inzwischen keine Rechte mehr
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft aus aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juli 2005
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mehr bestehen, soll §
7 Abs. 2 der Satzung in der bestehenden Fassung aufgehoben und
neu gefasst werden. Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 23.573.842, so dass nach
dem Gesetz insgesamt bedingtes Kapital in Höhe von 50 % dieses
Betrages, also in Höhe von EUR 11.786.921, bestehen kann. Das
neue Bedingte Kapital I soll unter Berücksichtigung der
übrigen bestehenden und zu schaffenden bedingten Kapitalia in
dem gesetzlich höchstens zulässigen Umfang, d.h. in Höhe von
EUR 6.434.646 neu geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Genussscheinen, Options- und
Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -3-
Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
aa) Ermächtigungsgegenstand und
Ermächtigungszeitraum
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Genussscheine ('Genussscheine') zu begeben. Den
Genussscheinen können Optionsscheine beigefügt werden
oder sie können mit einem Wandlungsrecht für den
Gläubiger und/oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht
des Gläubigers verbunden werden. Die Options- oder
Wandlungsrechte bzw. die Options- oder
Wandlungspflichten berechtigen bzw. verpflichten nach
näherer Maßgabe der Genussscheinbedingungen
('Genussscheinbedingungen')
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, bis zum 27.
August 2020 anstelle von oder neben Genussscheinen
einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelanleihen
zu begeben und den Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte sowie den Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren
und/oder Options- oder Wandlungspflichten der Gläubiger
nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen ('Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen') zu begründen (Options- und
Wandelanleihen, im Folgenden auch zusammenfassend
'Schuldverschreibungen'
und zusammen mit Genussscheinen 'Finanzinstrumente'
genannt; Genussscheinbedingungen und Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen nachfolgend auch nur
'Anleihebedingungen'
genannt).
bb) Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl,
Verzinsung, Ausgabe gegen Sachleistungen und Währung
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung
auszugebenden Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 35
Millionen nicht übersteigen. Die Laufzeit der
Finanzinstrumente darf längstens 25 Jahre betragen. Nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der jeweiligen
Finanzinstrumente können ihre Inhaber bzw. Gläubiger
durch Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten
und/oder durch Begründung von Options- bzw.
Wandlungspflichten zum Bezug von bis zu 6.434.646 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00,
also von insgesamt bis zu nominal EUR 6.434.646,
berechtigt bzw. verpflichtet werden. Die
Finanzinstrumente können mit einer festen oder variablen
Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung
auch vollständig oder teilweise von der Höhe der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die
Ausgabe von Finanzinstrumenten kann auch gegen
Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Die
Finanzinstrumente können in Euro oder - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die einzelnen Emissionen von Finanzinstrumenten werden
in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilfinanzinstrumente eingeteilt.
cc) Besondere Bedingungen für
Optionsgenussscheine und Optionsanleihen
Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen und/oder
Optionsanleihen werden jedem Finanzinstrument ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger des Finanzinstruments nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von neuen auf den Namen
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der
Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch
die Gesellschaft begebene Optionsgenussscheine und/oder
Optionsanleihen können die Anleihebedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Finanzinstrumenten und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital, der auf die je Finanzinstrument zu
beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag
der Finanzinstrumente - gegebenenfalls zuzüglich einer
baren Zuzahlung - nicht übersteigen. Soweit sich ein
Bezug auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Anleihebedingungen - gegebenenfalls gegen Zuzahlung -
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
dd) Besondere Bedingungen für Wandelgenussrechte
und Wandelanleihen
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussrechten und/oder
Wandelanleihen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der
Finanzinstrumente das Recht, ihre Finanzinstrumente gem.
den Anleihebedingungen in neue auf den Namen lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der
Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages eines
Finanzinstruments durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag des Finanzinstruments nicht
übersteigen.
ee) Options- und Wandlungspflicht, weitere
Bedingungen
Die Anleihebedingungen können auch eine Options- bzw.
Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend
jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den
Inhabern von Finanzinstrumenten ganz oder teilweise an
Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht
gewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der
Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem ('Referenzmarkt') während der zehn
Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter dem
nachfolgenden lit. gg) genannten Mindestpreises liegt.
Die §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können auch regeln, ob und wie
auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine
in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei
Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt
festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs- bzw.
Optionsrechte ausgeübt bzw. Options- oder
Wandlungspflichten geltend gemacht werden können oder
müssen.
In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte bzw.
-pflichten spätestens 25 Jahre nach Ausgabe der
Wandelgenussscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen.
Die Laufzeit der Optionsscheine darf höchstens 25 Jahre
betragen.
ff) Gewährung neuer oder bestehender Aktien;
Geldzahlung; variables Bezugs- bzw. Wandlungsverhältnis
Anleihebedingungen können festlegen, dass im Falle der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch von der Gesellschaft
gehaltene eigene Aktien gewährt werden können.
Anleihebedingungen können ferner das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder
Wandlung ganz oder teilweise nicht Aktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der
Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -4-
nicht gewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der
Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion am
Referenzmarkt während eines Referenzzeitraums von drei
bis zehn Börsentagen vor oder nach der Optionsausübung
bzw. Erklärung der Wandlung ergibt. Die
Anleihebedingungen können auch eine Kombination der
Erfüllungsformen vorsehen.
In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen
werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien im Zeitablauf
variabel ist und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann.
gg) Mindestoptions- bzw. -wandlungspreis;
Anpassung des Mindestoptions- bzw. -wandlungspreises
Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80 % des
ungewichteten durchschnittlichen Kurses in der
Xetra-Schlussauktion der Aktie der Gesellschaft am
Referenzmarkt nicht unterschreiten. Maßgeblich ist der
durchschnittliche Kurs in der Xetra-Schlussauktion am
Referenzmarkt an den zehn Börsenhandelstagen vor der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Veröffentlichung eines Angebots zur Gewährung von
Finanzinstrumenten bzw. über die Erklärung der Annahme
durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten über die Gewährung
von Finanzinstrumenten. Bei einem Bezugsrechtshandel
sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der
vier letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich,
falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des
Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis
endgültig festlegt. Wird das Bezugsrecht nicht nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen, ist der durchschnittliche
Schlusskurs am Referenzmarkt an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Ausgabe der Finanzinstrumente und den
Bezugsrechtsausschluss maßgeblich.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw.
Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder
Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der
Gesellschaft bleibt hiervon unberührt.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
hh) Schutz der Gläubiger von Finanzinstrumenten
vor Verwässerung
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§
9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG nach Begebung der
Finanzinstrumente aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist
das Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder
weitere Finanzinstrumente begibt und den Inhabern bzw.
Gläubigern zuvor ausgegebener Finanzinstrumente mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden
Pflichten dabei jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
eine solche Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der
Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können im Rahmen einer
Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen, dass den
Inhabern bzw. Gläubigern der Finanzinstrumente
zusätzliche Options- und Wandlungsrechte bzw. bei
Options- oder Wandlungspflichten im Falle ihrer Ausübung
mehr Aktien gewährt werden, wobei diese auch aus einem
bedingten Kapital der Gesellschaft stammen können,
sofern ein solches hierfür zur Verfügung steht. Die
Anleihebedingungen können auch für
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder
Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder von
Options- oder Wandlungspflichten führen können,
wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. des
Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Finanzinstrument zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Finanzinstrument oder einen niedrigeren
Ausgabebetrag des Finanzinstruments - gegebenenfalls
unter Berücksichtigung einer baren Zuzahlung - nicht
überschreiten.
ii) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene
Finanzinstrumente mit Options- und Wandlungsrechten bzw.
entsprechenden Pflichten ein gesetzliches Bezugsrecht.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5
AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Finanzinstrumente mit
Options- und Wandlungsrechten bzw. entsprechenden
Pflichten in folgenden Fällen auszuschließen:
aaa) Für Spitzenbeträge;
bbb) sofern die Finanzinstrumente gegen
Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der
Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Finanzinstrumente, die zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil am
Grundkapital berechtigen bzw. verpflichten, der weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung 10 % Prozent des bestehenden
Grundkapitals übersteigt. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden.
ccc) um den Inhabern von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Options-
und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten
Finanzinstrumenten der Gesellschaft ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
ddd) sofern Finanzinstrumente gegen
Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der
Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht
unangemessen niedrig ist.
Finanzinstrumente, die gem. dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sachleistungen ausgegeben werden, dürfen
maximal zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 20 % des
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls
dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
berechtigen bzw. verpflichten. Auf diesen Höchstbetrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden. Hierbei bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für
Spitzenbeträge ebenso unberücksichtigt wie Aktien, die
im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand
oder Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Mitglieder der
Geschäftsführung oder Arbeitnehmer von mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind.
jj) Gewährung durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Änderung des
Referenzmarktes
Finanzinstrumente können auch durch unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Biofrontera AG (d.h. Gesellschaften, an denen die
Biofrontera AG unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist)
begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Biofrontera AG die Garantie für die Finanzinstrumente zu
übernehmen und den Inhabern solcher Finanzinstrumente
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Biofrontera
AG zu gewähren oder mit diesen entsprechende Options-
bzw. Wandlungspflichten zu vereinbaren bzw. die
Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten zu garantieren.
Sollte an der Börse Frankfurt am Main im elektronischen
Xetra-System mit Auktion zu einem nach dieser
Ermächtigung oder den entsprechenden Anleihebedingungen
relevanten Zeitpunkt mangels Notierung kein Handel der
Aktien der Gesellschaft mehr stattfinden, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere
Börse oder einen gleichwertigen Handelsplatz zum
Referenzmarkt bestimmen.
kk) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Finanzinstrumente festzulegen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Options- bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei
Umtauschberechtigung und/oder Umtausch- oder
Wandlungspflichten.
b) Beschlussfassung über die Aufhebung des
bisherigen Bedingten Kapitals I
Das in § 7 Abs. 2 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital
I in Höhe von EUR 845.945 wird aufgehoben.
c) Beschlussfassung über ein neues Bedingtes
Kapital I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
6.434.646 durch Ausgabe von bis zu 6.434.646 neuen auf den
Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient (i) der Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten
nach Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. (ii) der
Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der
Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, die jeweils aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung gemäß lit. a) von der Gesellschaft oder durch
deren unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene
Unternehmen) in der Zeit bis zum 27. August 2020 begeben,
vereinbart bzw. garantiert werden. Unter Options- und
Wandlungspflichten ist auch die Ausübung des Rechts der
Gesellschaft auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages zu verstehen. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den gem. lit. a) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreisen. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der
Finanzinstrumente gem. lit. a) und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der
Optionsscheine bzw. der Wandelgenussrechte und/oder
Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und
nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu
ändern.
d) Beschlussfassung über die Änderung von § 7
Abs. 2 der Satzung
§ 7 Abs. 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) erhält
folgenden neuen Wortlaut:
'(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 6.434.646 durch Ausgabe von bis zu 6.434.646
neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient (i) der
Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der
Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der
Anleihebedingungen bzw. (ii) der Sicherung der Erfüllung
von Wandlungsrechten und der Erfüllung von
Wandlungspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
die jeweils aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. August 2015 von der
Gesellschaft oder durch deren unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
(verbundene Unternehmen) in der Zeit bis zum 27. August
2020 begeben, vereinbart bzw. garantiert werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der
Begebung von Finanzinstrumenten aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015
und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger der Finanzinstrumente von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen. Die neuen Aktien nehmen
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf
sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.'
7. Beschlussfassung über (a) die Reduzierung des
Bedingten Kapitals III und Änderung von § 7 Abs. 6 der Satzung
(b) die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführung der Biofrontera AG und/oder verbundener
Unternehmen, (c) die Schaffung eines Bedingten Kapitals V zur
Bedienung des Aktienoptionsplans 2015 der Biofrontera AG und
(d) über die Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen
§ 7 Abs. 8
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 02. Juli 2010
ein Aktienoptionsprogramm 2010 beschlossen, das zum 01. Juli
2015 ausgelaufen ist. Aus diesem Aktienoptionsprogramm stehen
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 28. August 2015 noch
insgesamt 542.400 Bezugsrechte aus, aus denen bei Vorliegen
der entsprechenden Voraussetzungen 542.400 Aktien der
Gesellschaft bezogen werden könnten. Das zur Bedienung von
Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 geschaffene
Bedingte Kapital III soll daher von EUR 839.500 auf EUR
542.400 reduziert werden. Zugleich soll in dem gesetzlich
höchstens zulässigen Rahmen ein neues Aktienoptionsprogramm
2015 beschlossen und durch ein neues Bedingtes Kapital V in
einem Umfang von EUR 1.814.984 unterlegt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 17, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)
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