DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2015 in CCD Stadthalle, Congress Center Düsseldorf, Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.07.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN DE0008063306
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen,
findet statt am
Donnerstag, den 27. August 2015, 10.00 Uhr,
in 40474 Düsseldorf, CCD Stadthalle, Congress Center Düsseldorf,
Rotterdamer Straße.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2014/2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Eine Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen. Die Vorlage der
genannten Unterlagen ist nach geltendem Recht ein rein
informatorischer Pflichtbestandteil der Tagesordnung einer
ordentlichen Hauptversammlung.
2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu
erteilen.
3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu
erteilen.
4 Wahl des Abschlussprüfers
Auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor,
(a) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen,
(b) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder
eine etwaige Prüfung des Zwischenabschlusses bzw.
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts bzw.
Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015/2016 zu wählen,
(c) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten oder
etwaige Prüfungen aller weiteren Zwischenabschlüsse bzw.
Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte bzw.
Konzernzwischenlageberichte, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden, zu
wählen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1
AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft aus
acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor,
(a) Herrn Benjamin Dickgießer, Director der Lone Star
Europe Acquisitions LLP, wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich, der mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf
vom 17. Februar 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat
bestellt worden ist und dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt,
als Nachfolger von Herrn Dr. Karsten von Köller in den
Aufsichtsrat zu wählen,
(b) Herrn Dr. Claus Nolting, selbständiger
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in Frankfurt am
Main, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung
endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt, erneut in den
Aufsichtsrat zu wählen,
(c) Herrn William D. Young, Senior Vice President der
Hudson Advisors UK Ltd., wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich, der mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf
vom 17. Februar 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat
bestellt worden ist und dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 beschließt,
als Nachfolger von Herrn Dr. Andreas Tuczka in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist vorgesehen, über die Wahlvorschläge im Wege der
Einzelwahl abstimmen zu lassen.
6 Schriftlicher Bericht des am 14. August 2009
gerichtlich bestellten Sonderprüfers Dr. Harald Ring über das
Ergebnis der Sonderprüfung
Mit Beschluss vom 27. März 2008 hat die Hauptversammlung der
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft Herrn Dr. Harald
Ring, Krefeld, zum aktienrechtlichen Sonderprüfer bestellt (§
142 Abs. 1 AktG). Am 25. März 2009 hat eine außerordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft die Bestellung des
Sonderprüfers widerrufen. Mit Beschluss vom 14. August 2009
hat das Landgericht Düsseldorf den Sonderprüfer auf Antrag
einiger Minderheitsaktionäre wieder eingesetzt (§ 142 Abs. 2
AktG). Gegenstand der gerichtlich angeordneten Sonderprüfung
waren die Fragen,
(a) ob Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit
den Umständen, die zur Krise der Gesellschaft geführt haben,
Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als auch
durch Unterlassen begangen haben;
(b) ob Mitglieder des Vorstands bei der Aufnahme,
Überwachung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit
Verbriefungs- oder Refinanzierungszweckgesellschaften
(Conduits) und hier insbesondere der Rhineland-Funding, der
Rhinebridge, der Havenrock I und II und der Elan sowie bei
Einrichtung und Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die
IKB Capital Asset Management GmbH (IKB CAM) hinsichtlich der
Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs- und
vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die
Pflichten zur sorgfältigen Geschäftsführung und Betreuung
der Vermögensangelegenheiten der Gesellschaft ordnungsgemäß
erfüllt haben;
(c) ob Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang
mit den Umständen, die zur Krise der Gesellschaft geführt
haben, Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als
auch durch Unterlassen begangen haben;
(d) ob Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Aufnahme,
Fortsetzung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit
Verbriefungs- oder Refinanzierungsgesellschaften (Conduits)
und hier insbesondere der Rhineland-Funding, der
Rhinebridge, der Havenrock I und II und der Elan sowie bei
Einrichtung und Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die
IKB Capital Asset Management GmbH (IKB CAM) hinsichtlich der
Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs- und
vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die
Pflichten zur Überwachung, Kontrolle und Beratung des
Vorstands der Gesellschaft ordnungsgemäß erfüllt haben.
Am 28. Februar 2014 hat der Sonderprüfer dem Vorstand eine
Ausfertigung seines schriftlichen Sonderprüfungsberichts
zugeleitet (§ 145 Abs. 6 Satz 3 AktG). In diesem Zusammenhang
hat er den Vorstand aufgefordert, den Sonderprüfungsbericht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -2-
unverzüglich zu prüfen und zu entscheiden, ob bei dem
Landgericht Düsseldorf ein Schutzantrag nach § 145 Abs. 4, 5
AktG gestellt und der Bericht somit vor seiner
Veröffentlichung einer gerichtlichen Inhaltskontrolle
unterzogen wird. Von diesem Recht hat der Vorstand nach
Beratung mit dem Aufsichtsratspräsidium mit Antrag vom 17.
April 2014 Gebrauch gemacht. In Wahrnehmung der
Fürsorgepflicht gegenüber den Mitarbeitern der Bank hat er
beantragt, personenbezogene Daten von Mitarbeitern im
Sonderprüfungsbericht unkenntlich zu machen. Im Nachgang hat
der Vorstand den Antrag erweitert und beantragt, auch
personenbezogene Daten externer Dritter unkenntlich zu machen.
Die vollständige Nennung von Namen der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Sonderprüfungsbericht wurde
durch den Schutzantrag nicht tangiert.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung 2014 lag noch keine Entscheidung über den
Schutzantrag vor. Deshalb konnte der Vorstand den
Sonderprüfungsbericht nicht gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als
Gegenstand der damaligen Tagesordnung bekanntmachen.
Inzwischen hat das Landgericht den Schutzantrag
zurückgewiesen. Nach ausführlicher Prüfung dieser Entscheidung
und Beratung mit dem Aufsichtsratspräsidium hat der Vorstand
entschieden, kein Rechtsmittel einzulegen. Somit hat der
Vorstand den Sonderprüfungsbericht nunmehr als Gegenstand der
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2015
bekanntzumachen (§ 145 Abs. 6 Satz 5 AktG).
Zusammenfassend kommt der Sonderprüfungsbericht zu dem
Ergebnis, dass den damaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Zusammenhang mit den krisenauslösenden Ereignissen keine
Pflichtverletzungen zur Last fallen. Für die damaligen
Mitglieder des Vorstands stellt der Sonderprüfungsbericht zwar
vereinzelte Pflichtverletzungen fest. Nach dem Ergebnis der
Sonderprüfung haben diese vereinzelten Pflichtverletzungen
aber nicht oder jedenfalls nicht mit hinreichender Sicherheit
zu der späteren Krise der Gesellschaft geführt. Hinsichtlich
der Einzelheiten der durchgeführten Sonderprüfung und ihrer
Ergebnisse verweisen wir auf den Sonderprüfungsbericht. Dieser
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/sonderpruefungsbericht
zugänglich. Auf Verlangen wird der Vorstand jedem Aktionär
eine Abschrift erteilen.
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 ist nicht
vorgesehen.
7 Zustimmung zu den Vergleichen mit den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Stefan Ortseifen, Frank Braunsfeld und
Dr. Volker Doberanzke und der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft als D&O-Versicherer
Die Gesellschaft hat am 8./9./12./13. Juli 2015, 8./13. Juli
2015 und 13. Juli 2015 Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen
Organmitgliedern und der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft geschlossen. Die
Organmitglieder sind von der Gesellschaft wegen Schäden aus
oder im Zusammenhang mit Anlegerschutzklagen in Anspruch
genommen worden. Herr Ortseifen ist darüber hinaus auf
Rückzahlung von Tantiemezahlungen und Aufwendungen im
Zusammenhang mit Vorstandshäusern in Anspruch genommen worden.
Die Vergleichsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung. Nähere Erläuterungen zu den
Vergleichsvereinbarungen finden Sie in dem zusammenfassenden
Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum
Tagesordnungspunkt 7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Herren Frank
Braunsfeld, Stefan Ortseifen sowie Dr. Volker Doberanzke
(die 'Vergleichsvereinbarung I -
Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke') vom 8./9./12./13. Juli
2015 wird zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung I -
Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke ist in Anlage 1 zu dieser
Einberufung wiedergegeben.
(b) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Herrn Stefan Ortseifen
(die 'Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen') vom 8./13.
Juli 2015 wird zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung II -
Ortseifen ist in Anlage 2 zu dieser Einberufung
wiedergegeben.
(c) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft (die
'Vergleichsvereinbarung - Allianz') vom 13. Juli 2015 wird
zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung -
Allianz ist in Anlage 3 zu dieser Einberufung wiedergegeben.
Die Anlagen 1 bis 3 sind Bestandteil dieser Einberufung.
8 Entlastung des Vorstandsmitglieds Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2006/2007
Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung von
Herrn Claus Momburg für dessen Tätigkeit als Mitglied des
Vorstands im Geschäftsjahr 2006/2007 zu vertagen. Dies geschah
mit Rücksicht auf die aktienrechtliche Sonderprüfung, die in
derselben Hauptversammlung beschlossen wurde. Der schriftliche
Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor
(Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte
Sachentscheidung über die Entlastung von Herrn Momburg ist
daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand
der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung zu erteilen.
Der geänderte Jahresabschluss und der geänderte Lagebericht,
der geänderte Konzernabschluss und der geänderte
Konzernlagebericht (inklusive des geänderten Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der geänderte Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2006/2007 liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
9 Entlastung des Vorstandsmitglieds Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2007/2008
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung von
Herrn Claus Momburg für dessen Tätigkeit als Mitglied des
Vorstands im Geschäftsjahr 2007/2008 zu vertagen. Dies geschah
mit Rücksicht auf die damals laufende aktienrechtliche
Sonderprüfung, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. März 2008 beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des
Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der
Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die
Entlastung von Herrn Momburg ist daher in der diesjährigen
Hauptversammlung erneut Gegenstand der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht (inklusive des Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2007/2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an
erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
10 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2006/2007
Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2008 hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -3-
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2006/2007 zu vertagen. Dies geschah mit
Rücksicht auf die aktienrechtliche Sonderprüfung, die in
derselben Hauptversammlung beschlossen wurde. Der schriftliche
Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor
(Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte
Sachentscheidung über die Entlastung der Aufsichtsmitglieder
ist daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut
Gegenstand der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung zu
erteilen.
Der geänderte Jahresabschluss und der geänderte Lagebericht,
der geänderte Konzernabschluss und der geänderte
Konzernlagebericht (inklusive des geänderten Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der geänderte Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2006/2007 liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
11 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2007/2008, soweit nicht schon durch
Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August
2008 über die Entlastungen für diesen Zeitraum entschieden
worden ist
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung mehrerer
Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2007/2008 zu vertagen. Dies geschah mit
Rücksicht auf die damals laufende aktienrechtliche
Sonderprüfung, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. März 2008 beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des
Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der
Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die
Entlastung von Aufsichtsmitgliedern ist daher in der
diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand der
Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu
erteilen, soweit nicht schon durch Beschlüsse der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. August 2008 über die Entlastungen für
diesen Zeitraum entschieden worden ist. Demnach wird
vorgeschlagen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen, die vor dem 27. März 2008 (bereits) Mitglied im
Aufsichtsrat waren.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht (inklusive des Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2007/2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an
erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
12 Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit zwölf
auf neun Mitglieder reduziert werden. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass diese Maßnahme sowohl
vor dem Hintergrund der weiteren Fokussierung der
Geschäftsaktivitäten als auch vor dem Hintergrund der weiteren
Reduzierung der Bilanzsumme in den letzten Jahren im besten
Interesse der Gesellschaft liegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.'
13 Änderung von § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung
§ 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung behandelt den Fall, dass ein
gewählter Kandidat für den Aufsichtsrat das Amt nicht annimmt
oder dass ein Mitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet. Für diesen Fall ist vorgesehen, dass
der Aufsichtsrat bis zur Hauptversammlung, in der die
Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen
Mitgliedern besteht. Um Missverständnisse zu vermeiden, soll
diese Satzungsbestimmung klarstellend dahin ergänzt werden,
dass die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung von
Aufsichtsmitgliedern unberührt bleibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Nimmt einer der Gewählten das Amt als Aufsichtsratsmitglied
nicht an oder scheidet ein Mitglied außer nach dem vorigen
Absatz vor dem Ablauf der Wahlzeit aus, so besteht der
Aufsichtsrat bis zu der Hauptversammlung, in der die
Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen
Mitgliedern; die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung
von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.'
Im Übrigen bleibt § 8 Abs. 3 der Satzung unberührt.
14 Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder
Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 1 KWG haben Kreditinstitute
angemessene Verhältnisse zwischen der variablen und fixen
jährlichen Vergütung für Geschäftsleiter festzulegen. Seit dem
1. Januar 2014 bestimmt § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG, dass die
variable Vergütung der einzelnen Geschäftsleiter von
Kreditinstituten grundsätzlich 100% der jeweiligen fixen
Vergütung nicht übersteigen darf. Die Hauptversammlung kann
aber eine höhere variable Vergütung billigen, die dann jedoch
wiederum 200% der fixen Vergütung für den jeweiligen
Geschäftsleiter nicht übersteigen darf (§ 25a Abs. 5 Satz 5
KWG).
Mit Blick auf die Vergütungspraxis anderer Kreditinstitute
sowie die positiven und nachhaltigen Anreizwirkungen
sachgerecht gestalteter variabler Vergütungen liegt es nach
Auffassung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre, wenn die Hauptversammlung die Heraufsetzung
des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle
jeweiligen Mitglieder des Vorstands der IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft auf 200% der jeweiligen fixen
jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 billigt.
(a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren
variablen Vergütung als 100% der fixen Vergütung
Nach Auffassung des Aufsichtsrates ist es zur Gewinnung und
Beibehaltung von qualifizierten Geschäftsleitern im
Interesse der Sicherstellung eines nachhaltigen
Geschäftserfolgs der Bank notwendig, über ein attraktives
leistungsorientiertes Vorstandsvergütungssystem zu verfügen.
Im Wettbewerb um qualifizierte Geschäftsleiter muss die
Gesellschaft nicht nur gegenüber Wettbewerbern, die das
Verhältnis 2:1 von variabler zu fixer Vergütung anwenden,
sondern auch gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten sowie
Unternehmen, die nicht unter die entsprechenden Vorgaben
fallen, bestehen.
Die Billigung der Möglichkeit einer höheren variablen
Komponente trägt zudem den regulatorischen Vorgaben einer
auch langfristig und damit nachhaltig ausgerichteten
Vergütungsstruktur Rechnung. Die variablen Teile der
Vorstandsvergütung werden gemäß den geltenden gesetzlichen
Vorgaben mit Fristen und Vorbehalten versehen, die
einerseits zu einer zeitlich hinausgeschobenen Zuteilung
führen und andererseits bei Vorliegen bestimmter Bedingungen
innerhalb dieser Zeiträume auch wieder zum Verfall der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -4-
Vergütungsbestandteile führen können. Diese Einschränkungen
sind aber bei der fixen Vergütung gemäß den Vorgaben der
Institutsvergütungsverordnung nicht möglich.
Eine Beschränkung der Möglichkeit zur Gewährung variabler
Vergütungskomponenten auf eine Obergrenze von 100% der
jeweiligen fixen Vergütung würde dagegen - der
gesetzgeberischen Intention gerade widersprechend -
tendenziell und auch im Hinblick auf die vorstehend
skizzierte Wettbewerbssituation mit der Erhöhung der fixen
Komponenten einhergehen.
(b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren
variablen Vergütung
Die Vergütungsstrukturen für die Vorstandsmitglieder der
Bank sind im Wesentlichen einheitlich. Dies beruht auf der
Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die
Leitung der Bank. Insofern bittet der Aufsichtsrat in Bezug
auf alle jeweils amtierenden Mitglieder des Vorstandes, zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung also drei
Personen, um die Billigung der Heraufsetzung der Grenze für
die variable Vergütungskomponente auf 200% der jeweiligen
fixen Vergütung.
Das Vergütungssystem betreffend die Vergütung der
Vorstandsmitglieder wird im Kapitel 'Vergütungspolitik' des
nach den Artikeln 431 bis 451 der Verordnung (EU) Nr.
575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.
Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und
Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr.
646/2012 (Capital Requirements Regulation/'CRR') erstellten
Offenlegungsberichts der Bank entsprechend den
aufsichtsrechtlichen Vorgaben geschildert.
Die addierten Jahresgrundgehälter der Mitglieder des
Vorstands der Bank belaufen sich zur Zeit auf einen
jährlichen Betrag von 1,875 Mio. Euro. Für den Fall einer
100%igen Zielerreichung ist eine Zieltantieme von -
ebenfalls addiert - 1,275 Mio. Euro vereinbart. Angesichts
der vorgenannten Zieltantieme kann die variable Vergütung
derzeit die Marke von 100% der fixen Vergütung (und damit
einen jährlichen Betrag von 1,875 Mio. Euro) erst bei einer
Zielerreichung von mehr als 140% erreichen. Im Falle der
Auszahlung einer maximal zulässigen variablen Vergütung in
Höhe von 200% des Fixgehalts würde sich die maximale
zusätzliche Belastung der Bank auf den Betrag von 1,875 Mio.
Euro beschränken. Ob und inwieweit ein solcher zusätzlicher
Betrag zur Auszahlung gelangt, wird vom Grad der
Zielerreichung durch die einzelnen Mitglieder des Vorstands
der Bank abhängen. Derzeit müsste die Zielerreichung
deutlich über 140% liegen, damit die variable Vergütung
überhaupt beginnt, die Höhe von 100% des Fixgehalts zu
übersteigen.
(c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen
Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten
Der Aufsichtsrat erwartet für den Fall der Billigung einer
Höchstgrenze für die variable Vergütung in Höhe von 200% der
jeweiligen fixen Vergütung keinen nennenswert messbaren
Einfluss auf die Fähigkeit der Bank, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten. Der maximale Aufwand aus
einer variablen Vergütung, die über 100% der fixen Vergütung
(Jahresgrundgehalt) hinausgeht, liegt gegenwärtig im
Verhältnis zur Eigenmittelausstattung der Bank unter 1
Promille. Dieser Aufwand würde auch nur dann anfallen, wenn
die Vorstandsmitglieder die vereinbarten Zielvorgaben weit
übertreffen würden (vgl. oben). Die deutliche langfristige
Orientierung der variablen Vergütung hat im Übrigen
grundsätzlich einen positiven Einfluss auf die Fähigkeit der
Bank, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Heraufsetzung des
Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle
jeweiligen Mitglieder des Vorstands der IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft auf 200% der jeweiligen fixen
jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 zu
billigen.
15 Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente für Mitarbeiter der Gesellschaft
Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 1 KWG haben Institute ein angemessenes
Verhältnis zwischen der variablen und fixen jährlichen
Vergütung für Mitarbeiter festzulegen. Hierbei darf die
variable Vergütung - vorbehaltlich eines anders lautenden
Hauptversammlungsbeschlusses - jeweils 100% der fixen
Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten
(Verhältnis 1:1 von variabler zu fixer jährlicher Vergütung).
Die Anteilseigner können jedoch über die Billigung einer
höheren variablen Vergütung beschließen, die 200% der fixen
Vergütung (Verhältnis 2:1 von variabler zu fixer jährlicher
Vergütung) für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten
darf (§ 25a Abs. 5 Satz 5 KWG).
Der Vorstand und der Aufsichtsrat befürworten eine hinreichend
große variable Vergütungskomponente, um Leistungs- und
Erfolgsschwankungen zu berücksichtigen sowie die
Kostenflexibilität zu gewährleisten und gleichzeitig die
Fixkostenerhöhung zu minimieren. Es soll daher von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Hauptversammlung über
eine höhere variable Vergütung, die 200% der fixen Vergütung
für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht übersteigen darf,
beschließen zu lassen.
(a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren
variablen Vergütung als 100% der fixen Vergütung
Die derzeitige Stabilisierung im Bankenumfeld führt dazu,
dass das Vergütungsniveau und insbesondere das Niveau der
variablen Vergütung steigt. Im Wettbewerb um qualifizierte
Mitarbeiter ist es erforderlich, die Mitarbeiter der IKB
Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft auch in Zukunft
angemessen und marktgerecht vergüten zu können. Vor diesem
Hintergrund muss die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft in der Lage sein, in begrenztem Umfang
Mitarbeitern eine variable Vergütung zu zahlen, deren Höhe
die Höhe der jeweiligen fixen Vergütung übersteigt.
Im Einzelnen sind folgende wesentliche Gründe für die
erbetene Billigung einer Erhöhung der variablen Vergütung zu
nennen:
Im Vordergrund steht die Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit
bei der Gewinnung und Bindung erfolgskritischer Mitarbeiter
als wesentlicher Faktor für die Zukunft der Bank. Mehrere
andere marktrelevante Mitbewerber haben bereits für ihre
Mitarbeiter die Möglichkeit der Erhöhung der variablen
Vergütung auf ein Verhältnis von 2:1 zur fixen Vergütung
beantragt und teilweise umgesetzt. Damit ist die Eröffnung
der Möglichkeit zur Anhebung der variablen Vergütung auch
für die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ein
wichtiges Instrument zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit.
Daneben ist aber auch die Vermeidung von unangemessenen
Fixgehaltserhöhungen größerer Mitarbeitergruppen ein
wesentlicher Aspekt, der diesem Beschlussvorschlag zugrunde
liegt. Die Möglichkeit, die variable Vergütung bei
außerordentlichen persönlichen Leistungen über die Grenze
von 1:1 im Verhältnis zur fixen Vergütung festzusetzen,
dient der größeren Flexibilität und ermöglicht es, eine
angemessene variable Vergütungskomponente beizubehalten, die
im Einklang mit der Ergebnissituation des IKB-Konzerns
steht, eventuelle Leistungs- und Ertragsschwankungen
berücksichtigt und darüber hinaus Kostenflexibilität
gewährleistet.
Schließlich trägt das Vorgehen dazu bei, sicherzustellen,
dass für Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das
Gesamtrisikoprofil der Bank (sog. Risk Taker) variable
Vergütungskomponenten zu großen Teilen lediglich
aufgeschoben und zudem mit entsprechenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -5-
Abschmelzungsmöglichkeiten gewährt werden können.
Daher soll gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG die Billigung eines
Verhältnisses zwischen variabler und fixer Vergütung von bis
zu 2:1 beschlossen werden.
(b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren
variablen Vergütung
Die Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100% der
fixen Vergütung festzulegen, soll nur für einen definierten
Kreis von Mitarbeitern in der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft zum Tragen kommen; davon erfasst sind die
erste Führungsebene und die zweite Führungsebene
(Teamleiter) sowie Vertriebsmitarbeiter
(Vertriebsbeauftragte, Managing Directors, Directors, Vice
Presidents, Associates und Analysten).
Die Vergütung dieser Mitarbeiter setzt sich grundsätzlich
aus einem fixen und einem variablen Vergütungsbestandteil
zusammen. Die fixe jährliche Vergütung wird
individualvertraglich vereinbart und aufgeteilt in dreizehn
gleiche Tranchen ausgezahlt.
Die Rahmenbedingungen der variablen Vergütung ergeben sich
für die erste Führungsebene aus individualvertraglichen
Regelungen zur variablen Vergütung. Für alle anderen
Mitarbeiter sind die Rahmenbedingungen zur variablen
Vergütung kollektivrechtlich geregelt.
Für jeden Mitarbeiter wird zusätzlich individualvertraglich
ein sogenannter Zielwert für ein Geschäftsjahr festgesetzt.
Der Zielwert steht als Referenzgröße für eine
Leistungsabgabe von 100%. Die Höhe des individuellen
Zielwerts ist abhängig von der Höhe der Gesamtbezüge. Mit
steigendem Gesamteinkommen nimmt dabei der prozentuale
Anteil des Zielwertes am Gesamteinkommen zu.
- Die Höhe der tatsächlich auszuzahlenden
variablen Vergütung wird zum einen durch einen
persönlichen Leistungsfaktor sowie zum anderen durch die
Ergebnisse der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft (Bankfaktor) bestimmt.
- Für den persönlichen Leistungsfaktor werden zu
Beginn eines Geschäftsjahres individuelle Ziele
vereinbart, die sich aus der Geschäfts- und
Risikostrategie der Bank ableiten. Der Leistungsfaktor
wird auf Grundlage der Zielerreichung in einem
Geschäftsjahr festgelegt. Bewertet werden die
individuellen Erfolgsbeiträge bzw. die Erfolgsbeiträge der
Organisationseinheit. Negative Erfolgsbeiträge verringern
den Leistungsfaktor und damit die variable Vergütung.
- Der Bankfaktor spiegelt den Gesamterfolg des
Institutes wieder. Der Vorstand ermittelt, ob für das
Geschäftsjahr ein positiver Gesamterfolg bestätigt werden
kann, und legt entsprechend den Bankfaktor fest.
- Auf die variable Vergütung von Mitarbeitern,
die als Risk Taker identifiziert wurden, werden ergänzende
Regelungen zur variablen Vergütung angewendet.
- Inhalt dieser Regelung ist ein Deferred Payment
System, welches zwischen zwei Risk Taker-Kategorien
differenziert und die Auszahlung in bar sowie in Form von
Instrumenten (d.h. den Phantom Stocks der IKB-Aktie)
regelt. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung werden
Malus-Tatbestände und die Nachhaltigkeit der
Erfolgsbeiträge berücksichtigt.
- Nachdem das Geschäftsergebnis der Bank
feststeht, ist gemäß § 7 Institutsvergütungsverordnung
(InstitutsVergV) zu prüfen, ob ein Budget für eine
variable Vergütung bereitgestellt werden darf. Bei der
Ermittlung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen
ist neben der angemessenen Eigenmittelausstattung auch die
Risikotragfähigkeit, Kapitalplanung und Ertragslage der
Bank zu berücksichtigen. Ferner darf der Gesamtbetrag der
zur Ausschüttung festgesetzten Vergütung die
Liquiditätsausstattung der Bank nicht gefährden.
Schließlich muss sichergestellt sein, dass die
kombinierten Kapitalpuffer Anforderungen gemäß § 10i KWG
eingehalten werden.
Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, beschließt
der Vorstand auf Basis der Zielerreichung ein
Auszahlungsbudget für die variable Vergütung. Unabhängig
davon, ob für die Festlegung der individuellen variablen
Vergütung des betroffenen Mitarbeiters ein Verhältnis von
1:1 oder 1:2 gilt, stellt das vom Vorstand festgelegte
Auszahlungsbudget damit den maximal auszahlbaren Betrag
für die variable Vergütung sämtlicher Mitarbeiter dar.
Sämtliche an Mitarbeiter auszuzahlende Beträge der
variablen Vergütung einschließlich eventueller
Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des
Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte
der fixen jährlichen Vergütung ergeben, sind aus dem zur
Verfügung stehenden Budget zu finanzieren.
Im Geschäftsjahr 2015/2016 könnte die vorgeschlagene
Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente nach heutigem Stand bei insgesamt
maximal 317 Mitarbeitern in der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft zur Anwendung kommen. Auf dieser
Grundlage - d.h. mit Blick auf diese 317 Mitarbeiter und für
das Geschäftsjahr 2015/2016 - würde die vorgeschlagene
Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente gemessen an der bisherigen Obergrenze
nach heutigem Stand für die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft zu einer theoretischen maximalen
Mehrbelastung von etwa 39 Mio. Euro führen. Dieser Betrag
stellt einen rechnerischen Höchstwert dar, der sich vor dem
Hintergrund der Vergütungssystematik der IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft, wenn überhaupt, nur in
sehr geringem Umfang realisieren wird. Ob und inwieweit ein
solcher zusätzlicher Betrag zur Auszahlung gelangt, hängt
außerdem vom Grad der Zielerreichung durch den Konzern und
der einzelnen Mitarbeiter ab. Derzeit müsste die
Zielerreichung eines Mitarbeiters dieser Gruppe
durchschnittlich deutlich über einem persönlichen
Leistungsfaktor von 3,4 liegen, damit die variable Vergütung
überhaupt beginnt, die Höhe von 100% des Fixgehalts (1:1) zu
übersteigen.
(c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen
Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten
Aufgrund der Novellierung der InstitutsVergV vom 16.
Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270) ist für alle Mitarbeiter das
Vergütungssystem angepasst worden. Damit ist sichergestellt,
dass die variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2014/2015
deutlich reduziert oder auch gestrichen werden kann, sofern
die regulatorischen und ökonomischen Anforderungen von der
Gesellschaft in einem Jahr nicht eingehalten werden können
(siehe obige Ausführungen zur Festsetzung des Gesamtbetrages
der variablen Vergütung gemäß § 7 InstitutsVergV).
Die Festsetzung der variablen Vergütung erfolgt auf Basis
der individuellen Leistungsbeiträge der Mitarbeiter und wird
danach der Prüfung nach § 7 InstitutsVergV unterworfen.
Dieses geschieht unabhängig davon, ob für das Verhältnis von
variabler zu fixer Vergütung eine Obergrenze von 1:1 oder
2:1 gilt. Dadurch ist sichergestellt, dass die angemessene
Eigenmittelausstattung der Gesellschaft nicht durch den
Gesamtbetrag der variablen Vergütung beeinträchtigt wird.
Eine außerordentliche Budgeterhöhung für die variable
Vergütung, die eine unangemessene Eigenmittelausstattung im
Nachgang herbeiführen würde, ist damit ausgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen jährlichen
Vergütung für die vorstehend beschriebenen Mitarbeiter der IKB
Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft, denen eine variable
Vergütung gewährt wird, auf 200% der jeweiligen fixen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -6-
jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 zu
billigen.
16 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals mit
entsprechender Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2010 wurde
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 25. August 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu
begeben und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum
Bezug von bis zu 74.874.422 Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
191.678.520,32 Euro zu gewähren. In diesem Zusammenhang wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 191.678.520,32
Euro durch Ausgabe von bis zu 74.874.422 neuen Aktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Diese Ermächtigung
wird zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2015
ausgelaufen sein.
Überdies wurde der Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. September 2014 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben und den
Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu
241.818.039 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu 619.054.179,84 Euro zu
gewähren. In diesem Zusammenhang wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von
bis zu 241.818.039 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014).
Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die
Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, sollen
zusätzlich zu der bestehenden Ermächtigung vom 4. September
2014 und dem damit verbundenen Bedingten Kapital 2014 - als
Ersatz für die auslaufende Ermächtigung vom 26. August 2010
und das damit verbundene Bedingte Kapital 2010 - eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2015 in Höhe von bis zu 191.678.520,32 Euro geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. August 2020 einmalig oder
mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf
den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend zusammenfassend:
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
800.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 74.874.422 neue,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu 191.678.520,32 Euro nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachfolgend: 'Anleihebedingungen') zu
gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts. Die
Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder
gegen Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften
mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist (nachstehend: 'Konzerngesellschaften'). Für
den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben
sowie Handlungen vorzunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch
die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach
Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch
durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag dieser
Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das
Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der
Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren
Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann
außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis
variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse
innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss
unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der
Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen
betragen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der
Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung
keine oder nur teilweise Aktien zu gewähren, sondern
stattdessen einen Geldbetrag zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht
einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -7-
Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von
Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach
erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann
im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital
der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt
zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten
Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung
erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options-
oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die
Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden
Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch
in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- sofern die Schuldverschreibungen gegen bar
ausgegeben werden und der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf dabei die Summe der Aktien,
die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen
Schuldverschreibungen entfallen, 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen;
- um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren,
wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
- soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
ausgegeben werden.
(b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
191.678.520,32 Euro durch Ausgabe von bis zu 74.874.422
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).
Das Bedingte Kapital 2015 dient der Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
August 2015 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 16 lit. a beschriebenen Ermächtigung
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(c) § 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
191.678.520,32 Euro durch Ausgabe von bis zu 74.874.422
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).
Das Bedingte Kapital 2015 dient der Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
August 2015 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2015 zu
Tagesordnungspunkt 16 lit. a jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu Punkt 7 der
Tagesordnung
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird der Bericht des auf Antrag von
Minderheitsaktionären gerichtlich bestellten Sonderprüfers zur Krise
der IKB vorgelegt.
Wie auch im aktuellen Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015
festgestellt wird, kommt der Sonderprüfer zusammenfassend zu dem
Ergebnis, dass den ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates im
Zusammenhang mit den krisenauslösenden Ereignissen keine
Pflichtverletzungen vorzuwerfen sind. Für die damaligen Mitglieder des
Vorstands stellt der Sonderprüfer zwar vereinzelt Pflichtverletzungen
fest. Diese hätten jedoch nicht oder jedenfalls nicht mit
hinreichender Sicherheit zu der späteren Krise der IKB geführt.
Aufsichtsrat und Vorstand haben den Sonderprüfungsbericht jeweils
intensiv gewürdigt. In diese Würdigung wurden unter anderem die
Ergebnisse der verschiedenen anderen Aufklärungsmaßnahmen der Bank
sowie die umfangreichen rechtlichen Würdigungen der durch Aufsichtsrat
und Vorstand jeweils beauftragten externen Rechtsberater einbezogen.
Im Hinblick auf eine Verantwortlichkeit von Mitgliedern des
Aufsichtsrates, die in dem von der Sonderprüfung abgedeckten Zeitraum
amtierten, sieht der Vorstand das Ergebnis der Sonderprüfung durch
diese weiteren Aufklärungsmaßnahmen und rechtlichen Würdigungen
bestätigt. Insofern werden keine Schadensersatzansprüche gegen
Mitglieder des Aufsichtsrates geltend gemacht.
Demgegenüber hat der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang nach
gründlicher Analyse beschlossen, gegen drei ehemalige
Vorstandsmitglieder Schadensersatzansprüche wegen des Unterlassens der
Veröffentlichung einer gesetzlich vorgeschriebenen Ad-hoc-Mitteilung
im Juli 2007 geltend zu machen. Mit Schreiben vom 31. Juli 2014 hat
der Aufsichtsrat sodann diese Schadensersatzansprüche in Höhe von
insgesamt rund 1,8 Mio. Euro gegenüber diesen ehemaligen
Vorstandsmitgliedern schriftlich geltend gemacht (vgl. unten). Darüber
hinaus kommen aufgrund der vorstehend beschriebenen Ergebnisse der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -8-
Sonderprüfung sowie der vorgenannten anderen Aufklärungsmaßnahmen und rechtlichen Würdigungen keine weitergehenden Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder in Betracht. Aufsichtsrat und Vorstand sind auf dieser Basis der Ansicht, dass der Vorschlag zum Abschluss der unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Vergleichsvereinbarungen den Interessen der Bank gerecht wird. Durch die vorgeschlagenen Vereinbarungen werden die identifizierten wirtschaftlich und gerichtlich durchsetzbaren Ersatzansprüche befriedigt. Insbesondere wird derjenige Schaden in Höhe von rund 1,8 Mio. Euro, den die Bank wegen des Unterlassens der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung im Juli 2007 gegenüber den drei ehemaligen Vorstandsmitgliedern bereits außergerichtlich geltend gemacht hatte, vollständig ersetzt. Weitergehende Rechtsstreitigkeiten sind nach den geschilderten Prüfungsergebnissen von Aufsichtsrat und Vorstand nicht indiziert. Der wirtschaftliche Nutzen weitergehender Prüfungen ist aus Sicht von Aufsichtsrat und Vorstand sehr zweifelhaft; dagegen bietet die vorgeschlagene rechtssichere Beendigung der krisenbezogenen Themen für die Gesellschaft neben den Zahlungen die Möglichkeit, sich unbelastet auf den weiteren Ausbau der geschäftlichen Aktivitäten zu fokussieren. Mit den unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarungen sollen daher abschließend Ansprüche gegen ehemalige Vorstandsmitglieder geregelt werden. Mit Abschluss der Vergleichsvereinbarung - Allianz werden auch etwaige - nach Ansicht der Gesellschaft und auch nach den Ergebnissen der o. g. Prüfungen nicht bestehende - Ansprüche gegen ehemalige Aufsichtsratsmitglieder sowie Geschäftsführer von Tochtergesellschaften erledigt. Im Einzelnen: Krise der IKB in 2007 Die IKB war seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 im Verbriefungsgeschäft auch dergestalt tätig, dass sie einerseits bilanzrelevante Portfolioinvestments tätigte und andererseits Zweckgesellschaften bei derartigen Investments beriet (offbalance). Für Letzteres wurden - im Wesentlichen über Zweckgesellschaften, denen die IKB und andere Banken Liquiditätslinien einräumten - Wertpapiere wie etwa Collateralized Debt Obligations (CDO) oder Asset Backed Securities (ABS) einmalig oder revolvierend angekauft und überwiegend durch die Ausgabe von Geldmarktpapieren - insbesondere sogenannte Asset-Backed Commercial Papers (ABCP) refinanziert. Der Vertrauensverlust am Markt in ABCP im Juni 2007 hatte zur Folge, dass die Platzierung dieser ABCP immer schwieriger wurde und die IKB Gefahr lief, von den Zweckgesellschaften zur Refinanzierung ihres Verbriefungsgeschäfts aus den Liquiditätslinien in Anspruch genommen zu werden. Am 20. Juli 2007 gab der Vorstand der IKB eine Pressemitteilung heraus, dass es zu Unsicherheiten im US-Hypothekenmarkt gekommen sei, was aber praktisch keine Auswirkungen auf die IKB habe. Am 27. Juli 2007 sperrte ein Finanzmarktteilnehmer die Handels- und Geldmarktlinien für Neugeschäfte der IKB. Hierdurch verlor die IKB ihre Bonitätsvermutung und damit ihre Kapitalmarktfähigkeit, sodass sie sich nicht mehr uneingeschränkt refinanzieren konnte und ihre Zahlungsunfähigkeit drohte. Nur insbesondere durch Maßnahmen des damaligen Hauptaktionärs, KfW, konnte die existenzgefährdende Krise und eine Insolvenz der IKB vermieden werden. Am 27. März 2008 beschloss die Hauptversammlung der IKB die Bestellung eines Sonderprüfers. Dieser Beschluss wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der IKB vom 25. März 2009 aufgehoben. Daraufhin beschloss auf Antrag von Minderheitsaktionären das Landgericht Düsseldorf am 14. August 2009, dass Herr Dr. Harald Ring, Krefeld, zum aktienrechtlichen Sonderprüfer der IKB bestellt werde. Aufgabe des Sonderprüfers war es unter anderem, zu untersuchen, ob Mitglieder des Aufsichtsrates oder des Vorstands der IKB im Zusammenhang mit den Umständen, die zur Krise der IKB geführt haben, Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als auch durch Unterlassung begangen haben (vgl. Sonderprüfungsbericht, veröffentlicht unter https://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/sonderpruefungsbericht). Der Sonderprüfer machte dem Vorstand der Bank am 28. Februar 2014 den 'Bericht über die Durchführung der Sonderprüfung bei der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf, gemäß Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. August 2009' (Sonderprüfungsbericht) zugängig. Der Bericht ist auch Gegenstand dieser Hauptversammlung (vgl. Tagesordnungspunkt 6). Feststellung des Sonderprüfers und Würdigung des Aufsichtsrats und des Vorstands Der Sonderprüfer hat im Wesentlichen die nachfolgenden Feststellungen getroffen, die von Aufsichtsrat und Vorstand zwar hinsichtlich des bereits oben erläuterten Gesamtergebnisses, hinsichtlich der Darstellung bzw. Herleitung des Sachverhalts aber nicht in allen Aspekten geteilt werden. Etwaiger Verstoß gegen Unternehmensgegenstand Die IKB hat ihren Unternehmensgegenstand in 2001 geändert. Der Sonderprüfer ist der Ansicht, dass die von der IKB in den folgenden Jahren verstärkt durchgeführten On- und Off-Balance-Portfolioinvestitionen keinen hinreichenden Zusammenhang mit der Förderung der gewerblichen Wirtschaft hätten. Der Vorstand habe daher nach Ansicht des Sonderprüfers bis zum Wirksamwerden einer erneuten Satzungsänderung im Jahr 2006 außerhalb des satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands gehandelt (vgl. Abschnitt B, Blatt 3 und 4 des Sonderprüfungsberichts). Auch seien die Portfolio-Investments der IKB und ihre Aktivitäten im Zusammenhang mit den Portfolio-Investments des sog. Conduits RFCC von der Hilfs- und Randgeschäftsklausel in § 2 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in der damaligen Fassung nicht gedeckt gewesen. Nach Auffassung des Sonderprüfers führt dies jedoch nicht zu einer Pflichtverletzung des Vorstands. Denn der Vorstand sei bei der Vorbereitung der Satzungsänderung unter anderem durch entsprechende qualifizierte Mitarbeiter beraten worden. Es sind daher nach Ansicht des Sonderprüfers auch keine Anhaltspunkte für den Vorwurf eines Auswahl- bzw. Überwachungsverschuldens erkennbar (vgl. Abschnitt B, Blatt 4 des Sonderprüfungsberichts). Nach Ansicht des Aufsichtsrats kann hinterfragt werden, ob die genannten Geschäfte mit Portfolioinvestitionen überhaupt außerhalb des Unternehmensgegenstands abgewickelt worden sind. In Absatz 2 des damaligen Unternehmensgegenstands heißt es, dass die Gesellschaft sonstige Finanzierungen im In- und Ausland übernehmen oder sich an solchen beteiligen kann. Dies umfasst auch die Zurverfügungstellung von Liquiditätslinien für Portfolio-Investments sowie auch eigene Portfolio-Investments, womit insgesamt die Einhaltung des Unternehmensgegenstandes gewahrt wurde. Nach Ansicht des Sonderprüfers sei dieser Absatz 2 des damaligen Unternehmensgegenstands als Ergänzung zu Absatz 1 des Unternehmensgegenstands zu sehen, wonach die Gesellschaft die gewerbliche Wirtschaft fördern soll. Diese Sichtweise ist aber nicht zwingend. So beginnt Absatz 2 mit den einleitenden Worten 'Außerdem kann die Gesellschaft.', was auf einen eigenständigen Absatz im Rahmen des Unternehmensgegenstands hindeutet und nicht auf eine Ergänzung des in Absatz 1 geregelten Unternehmensgegenstands. Danach sind auch Portfolio-Investments, die nicht die gewerbliche Wirtschaft fördern, zulässig. Auch nach Auffassung des Vorstandes stellen die damaligen Portfolio-Investments keinen Verstoß gegen den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand dar. Die fraglichen Geschäfte waren nach seiner Ansicht schon durch § 2 Absatz 1 der Satzung in der Fassung von 2001, jedenfalls aber durch Absatz 2 gedeckt. Im Ergebnis liegt jedenfalls nach allen genannten Ansichten keine Pflichtverletzung der damaligen Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstands vor. Ordnungsgemäßes Risikomanagement Das bei der IKB eingerichtete Risikomanagement entsprach nach Ansicht des Sonderprüfers einschließlich der eingerichteten Steuerungs- und Überwachungsprozesse den rechtlichen Vorgaben, insbesondere den aufsichtsrechtlichen Anforderungen (vgl. im Einzelnen Abschnitt B, Blatt 5, 6 des Sonderprüfungsberichts). Die Übernahme der Risikoklassifizierungen aus ökonomischen Praktikabilitätsgründen von externen Ratingagenturen im Bereich der Portfolioinvestitionen sei nach Ansicht des Sonderprüfers branchenüblich gewesen oder habe weiterhin den Vorgaben der Solvabilitätsverordnung zur Vorgehensweise bei der Ermittlung der Eigenkapitalunterlegungsanforderungen entsprochen. Auch habe ein alleiniges Abstellen auf die Bonitätsbeurteilung der Ratingagenturen grundsätzlich den aufsichtsrechtlichen Anforderungen der Mindestanforderungen an das Risikomanagementsystem (MaRisk) entsprochen (vgl. Abschnitt B, Blatt 5, 6 des Sonderprüfungsberichts). Zwar seien durch die interne Revision mehrfach Mängel bei der Bestandsüberwachung bei der IKB Credit Asset Management GmbH (IKB CAM) festgestellt worden. Diese
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DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -9-
Mängel seien jedoch später als erledigt betrachtet worden. Auch seien sie nicht als schwerwiegende Mängel klassifiziert worden. Dies sei erst nach Eintritt der Krise in einem Bericht der internen Revision vom 29. August 2007 geschehen (vgl. Abschnitt B, Blatt 6, 7 des Sonderprüfungsberichts). Auch sei dem Vorstand wohl eine unzureichende personelle Ausstattung der IKB CAM bekannt gewesen. Der Vorstand habe jedoch die personelle Unterbesetzung der IKB CAM keinesfalls unbeachtet gelassen. Es sei insofern nach Ansicht des Sonderprüfers nicht zu erkennen, dass diese vorgenannten Feststellungen auf schuldhaften Pflichtverletzungen der Mitglieder des Vorstands beruhten. Entsprechend dem gängigen Geschäftsmodell des Kreditderivategeschäfts sei das Conduit RFCC nicht mit nennenswertem Eigenkapital ausgestattet gewesen und habe damit einem ständigen Refinanzierungsrisiko unterlegen, das insbesondere auch durch die IKB abgesichert worden sei. So habe nach Ansicht des Sonderprüfers eine erhebliche Risikokonzentration bestanden, die letztlich auch zur Existenzkrise der IKB geführt habe. Nach Ansicht des Sonderprüfers fordern die MaRisk eine angemessene Steuerung und Überwachung. Dabei sei jedoch nicht vom Eintritt des theoretischen Maximalrisikos auszugehen. Vielmehr sei die Struktur des übernommenen Risikos zu berücksichtigen und zu beurteilen unter Abwägung der zeitnahen branchenüblichen Einschätzung der in dem Geschäftsfeld involvierten Parteien. Der Sonderprüfer verweist diesbezüglich auf einen Monatsbericht der deutschen Bundesbank vom Juni 2006 und führt weiter aus, dass nach Einschätzung der jeweiligen Marktteilnehmer aus dem Betrieb des Kreditderivategeschäfts keine weitreichenden Risiken folgen würden (vgl. Abschnitt B, Blatt 8 des Sonderprüfungsberichts). Schließlich verweist der Sonderprüfer darauf, dass die Kriterien in Bezug auf den Ende Juli 2007 erfolgten Eintritt der Krise im Rahmen des Risikomanagementsystems erkannt und kommuniziert worden seien. So habe das Risikomanagement die Beurteilung durch die Ratingagenturen zeitnah verfolgt und im Rahmen der Neuinvestitionen zur Verifizierung regelmäßig eigene Ratingverfahren durchgeführt. Die im Juli 2007 aufgetretene Vertrauenskrise sei von der ganz überwiegenden Zahl der Marktteilnehmer nicht erwartet worden und habe somit nicht berücksichtigt werden können. Insofern nimmt der Sonderprüfer keine Pflichtverletzung der Mitglieder des Vorstands an. Nach Ansicht des Aufsichtsrats konnte sich der damalige Vorstand auf die ihn beratenden Fachabteilungen verlassen. Weder die Umstände, die in den von Aufsichtsrat und Vorstand im Sommer 2007 bei PwC beauftragten Untersuchungen benannt werden, die im Zusammenhang mit dem Risikomanagement nach Ansicht von PwC eine Pflichtverletzung von damaligen Vorstandsmitgliedern darstellen würden und zu einem Schaden für die IKB geführt haben sollen, noch sonstige bekannte Umstände begründen nach Ansicht des Aufsichtsrats eine durchsetzbare Schadensersatzforderung. Ordnungsgemäße Rechnungslegung Im Geschäftsjahr 2002/2003 habe die IKB im Zusammenhang mit Problemen einzelner strukturierter Kreditprodukte in den Forderungsportfolien für einen Teil ihrer sogenannten CDO-Investments eine Umstrukturierung vorgenommen. Wirtschaftlich seien durch den Austausch der Underlyings nach Ansicht des Sonderprüfers Verluste realisiert und in zukünftige Zinsmindereinnahmen umgewandelt worden (vgl. im Einzelnen Abschnitt B, Blatt 10 des Sonderprüfungsberichts). Nach Auffassung des Sonderprüfers sei die von der IKB hierbei gewählte Bilanzierung fraglich. Gleichwohl sei den Mitgliedern des Vorstands in Bezug auf die Umstrukturierung nach Auffassung des Sonderprüfers insofern eine Pflichtverletzung nicht vorzuwerfen. Es habe sich um komplexe bilanzrechtliche Fragen gehandelt. Der Vorstand habe pflichtgemäß gehandelt, indem er diese Fragen den qualifizierten Fachabteilungen überlassen habe. Im Übrigen habe die Umstrukturierung letztlich auch der Abschlussprüfer gebilligt (vgl. Abschnitt B, Blatt 10 des Sonderprüfungsberichts). Weiter hat der Sonderprüfer festgestellt, dass in den Geschäftsjahren 2001/2002 bis 2006/2007 (vor Änderung des Jahresabschlusses 2006/2007) die Ziehungsgründe im Zusammenhang mit den für das RFCC- Conduit gestellten Liquiditätslinien nicht sämtlich aufgelistet worden seien und zudem der Anschein einer abschließenden Auflistung in den Jahresabschlüssen erweckt worden sei. Auch hier sieht der Sonderprüfer jedoch keinen Pflichtenverstoß des Vorstands. Der Vorstand habe die zahlreichen Anhangangaben nicht einzeln zu prüfen gehabt. Er dürfe sich auch hier auf die zuständigen Fachabteilungen verlassen (vgl. Abschnitt B, Blatt 10 des Sonderprüfungsberichts). Der Sonderprüfer untersucht auch die bilanzielle Abbildung bestimmter Zweckgesellschaften. Die IKB war seit dem 31. März 2002 Vertragspartner mehrerer einzelner Gesellschaften des Conduits RFCC, Havenrock I, Havenrock II, Rhinebridge und ELAN. Dies waren sogenannte Zweckgesellschaften, an denen die IKB zwar keine Anteile hielt; nach Feststellung des Sonderprüfers habe die IKB jedoch diese Gesellschaften beherrschen können. Diese Gesellschaften seien nicht konsolidiert worden. Die Nichtkonsolidierung in den nach HGB aufgestellten Konzernabschlüssen sei nach Ansicht des Sonderprüfers nicht zu beanstanden. Der Sonderprüfer ist jedoch der Ansicht, dass eine Konsolidierung in den Konzernabschlüssen nach IFRS hätte erfolgen müssen (vgl. Abschnitt B, Blatt 11 des Sonderprüfungsberichts). Der Sonderprüfer sieht hier jedoch keine Pflichtverletzung des Vorstands. Angesichts der zum Teil komplexen Kriterien hinsichtlich der Konsolidierungspflicht nach IFRS habe zumindest keine offenkundige Rechtslage bestanden. Die Fachabteilungen der IKB hätten gegen die Nichtkonsolidierung keine Einwendungen erhoben. Der Vorstand habe sich diesbezüglich auch externen Rat von renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften eingeholt. Dabei habe sich die IKB 'augenscheinlich bemüht, den dabei erhaltenen Hinweisen zur Vermeidung der Konsolidierungspflicht Rechnung zu tragen...'. Auch der Abschlussprüfer habe einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Sonderprüfer kommt auch zu dem Ergebnis, dass dem Aufsichtsrat insofern keine Verletzung seiner Überwachungspflichten vorgeworfen werden könne. Seitens der IKB wird zum Teilkomplex der Umstrukturierungen des Geschäftsjahres 2003/2004 schon der vom Sonderprüfer festgestellte Sachverhalt nicht geteilt. Bei diesem Teilkomplex und bei der Frage der bilanziellen Abbildung der Zweckgesellschaften ist nach Ansicht der IKB auch zu beachten, dass zum damaligen Zeitpunkt keine eindeutige Rechtslage und bei der bilanzrechtlichen Würdigung der maßgeblichen Kriterien ein Ermessenspielraum bestand. Es war schon deswegen diesbezüglich jeweils vertretbar, sich für die aus Sicht der IKB günstigere Rechtsauffassung zu entscheiden. In jedem Fall durfte der damalige Vorstand auf die Arbeit der Fachabteilung vertrauen. Im Ergebnis sehen weder der Sonderprüfer, noch der Aufsichtsrat oder Vorstand eine Pflichtverletzung von damaligen Vorstandsmitgliedern als gegeben an. Mögliche Pflichtverletzung im Hinblick auf unternehmerische Entscheidungen Der Sonderprüfer hat festgestellt, dass der Vorstand entgegen der bestehenden Regelung in der Zeit bis zum 30. April 2004 nicht die Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung einiger Liquiditätslinien eingeholt habe. Eine Pflichtverletzung sei insofern zwar festzustellen. Diese Pflichtverletzung stehe aber nicht im Zusammenhang mit der im Jahr 2007 eingetretenen Krise der Bank, da die Liquiditätslinien jeweils nur für die Dauer von 364 Tagen gewährt worden seien und der Vorstand im Übrigen ab dem 30. April 2004 regelmäßig die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt habe (vgl. Abschnitt B, Blatt 14 des Sonderprüfungsberichts). Weiter hat der Sonderprüfer festgestellt, dass der Vorstand den Aufsichtsrat nicht über wesentliche Gesichtspunkte der Umstrukturierung von Wertpapieren in 2004 unterrichtet habe (vgl. Abschnitt B, Blatt 15 des Sonderprüfungsberichts). Jedoch habe dies nach Einschätzung des Sonderprüfers nicht den erforderlichen Zusammenhang mit der Krise der IKB im Juli 2007. In der Zeit ab dem 12. Juni 2007 bis zur Krise der IKB am 27./29. Juli 2007 habe die Gesellschaft ihre Portfolio-Investments unverändert fortgesetzt und das Portfoliogeschäft sogar ausgeweitet. In diesem Zeitraum hätten sich die kritischen Stimmen in Bezug auf die Entwicklung der Subprime-Krise in den USA vermehrt. Die Entwicklung im Juli 2007 habe auf eine merkliche Verschärfung der Risikosituation hingedeutet. In der Zeit vom 10. bis zum 12. Juli 2007 hätten die drei führenden Ratingagenturen eine grundlegende Überprüfung der Wertpapiere angekündigt, die auf Subprime-Underlyings referenzierten. Nach Auffassung des Sonderprüfers hätten die Vorstandsmitglieder der IKB insofern ihre Pflichten verletzt, als sie nach dem 12. Juli 2007
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DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -10-
nicht unverzüglich die Fortführung der bisherigen Verfahrensstrategie grundlegend hinterfragt hätten. Die Mitglieder des Vorstands hätten daher nach Auffassung des Sonderprüfers gegen ihre Pflichten verstoßen, den Bestand und die Ertragslage der Bank zu sichern. Dabei lasse sich nach Ansicht des Sonderprüfers in der fraglichen Zeit jedoch keine Pflichtverletzung der Herren Dr. Guthoff und Momburg feststellen, da sie bis Ende Juli 2007 urlaubsbedingt abwesend gewesen seien. Diese Pflichtverletzung der übrigen Mitglieder des Vorstands der IKB habe allerdings nach Auffassung des Sonderprüfers nicht im Zusammenhang mit den Umständen gestanden, die zur Krise geführt hätten. Denn die wesentlichen Ursachen für die Krise hätten bereits Mitte Juli 2007 vorgelegen und nach Ansicht des Sonderprüfers kurzfristig nicht mehr beseitigt werden können (vgl. Abschnitt B, Blatt 22-24 des Sonderprüfungsberichts). Hinsichtlich der unterlassenen grundlegenden Hinterfragung der bisherigen Verfahrensstrategie im Rahmen der Portfolio-Investments im Juli 2007 stimmt der Aufsichtsrat dem Sonderprüfer grundsätzlich zu. Für die Herren Dr. Guthoff und Momburg scheidet schon eine Pflichtverletzung wegen ihrer urlaubsbedingten Abwesenheit aus. Der Aufsichtsrat stimmt dem Sonderprüfer zu, dass etwaige Pflichtverletzungen nicht ursächlich für die Krise Ende Juli 2007 und die eingetretenen Schäden der IKB sind. Diese wären auch bei pflichtgemäßem Handeln Mitte Juli 2007 für die Ende Juli 2007 eingetretene Krise nicht mehr zu verhindern gewesen. Bundesbankanfrage vom 29. März 2007 Die Bundesbank hat mit Schreiben vom 29. März 2007 die Gesamtengagements auf dem US-amerikanischen Immobilienmarkt abgefragt. Die Antwort der IKB habe nicht die Liquiditätslinien gegenüber dem Conduit Rhineland Funding Capital Corporation (Conduit RFCC) umfasst. Insofern sei das Antwortschreiben des Vorstands der IKB nach Ansicht des Sonderprüfers nicht vollständig gewesen (vgl. Abschnitt B, Blatt 25 des Sonderprüfungsberichts). Jedoch lasse sich auch hier nach Auffassung des Sonderprüfers ein Zusammenhang zwischen der Pflichtverletzung mit der Krise der IKB im Ergebnis nicht feststellen. Bei einer zutreffenden vollständigen Beantwortung der Bundesbank-Anfrage hätte zwar die Möglichkeit einer detaillierten Erörterung der Risiken bestehen können. Ob derartige Maßnahmen allerdings zur Vermeidung der Ende Juli 2007 eingetretenen Krise der Bank geführt hätten, lasse sich nach Einschätzung des Sonderprüfers nicht feststellen (vgl. Abschnitt B, Blatt 26 und 27 des Sonderprüfungsberichts). Im Ergebnis stimmen der Aufsichtsrat und der Vorstand dem Sonderprüfer zu, dass nicht mit der erforderlichen hinreichenden Wahrscheinlichkeit dargelegt werden kann, dass bei einer ordnungsgemäßen Beantwortung der Bundesbankanfrage die Krise der IKB hätte vermieden werden können. Abweichend vom Sonderprüfer sind Aufsichtsrat und Vorstand ohnehin der Ansicht, dass eine Pflichtverletzung, durch die dann aber kein Schaden verursacht worden ist, allenfalls in Bezug auf die unmittelbar beteiligten Vorstandsmitglieder, Herren Braunsfeld und Dr. Doberanzke, angenommen werden könnte. Hinsichtlich der übrigen Mitglieder des Vorstands wird eine Pflicht zur nachträglichen Korrektur durch ressortfremde Vorstände nicht angenommen. Es sind auch keine Tatsachen ersichtlich, dass die Anfrage der Bundesbank bzw. ihre Beantwortung zu einer erhöhten Aufmerksamkeit des Gesamtvorstands hätte führen müssen. Information des Aufsichtsrats in der Sitzung am 27. Juni 2007 In der Aufsichtsratssitzung am 27. Juni 2007 habe Herr Ortseifen über eigene Investments der IKB und unter anderem über die Beratungstätigkeit für das Conduit RFCC berichtet. Auf Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern zu Verbriefungsaktivitäten soll Herr Ortseifen dargelegt haben, dass die IKB die schlechte Stimmung am Markt allenfalls mittelbar betreffe. Direkte Investments im amerikanischen Subprime-Segment solle es nicht geben. Nach Ansicht des Sonderprüfers seien diese Antworten von Herrn Ortseifen auf Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern problematisch. Der tatsächliche Inhalt der Äußerungen sei aber nicht mehr feststellbar (vgl. Abschnitt F.VII.2.b)bb)(3), Blatt 252 ff. Sonderprüfungsbericht). Eine Verhinderung der Krise einen Monat später wäre jedoch aus Sicht des Sonderprüfers auch bei ordnungsgemäßer Auskunft höchst unwahrscheinlich gewesen. Insofern kämen hier Schadensersatzansprüche nicht in Betracht. Der Aufsichtsrat und der Vorstand schließen sich der Bewertung im Ergebnis an. Pressemitteilung vom 20. Juli 2007 Nach Ansicht des Sonderprüfers habe Herr Ortseifen mit Herausgabe der Pressemitteilung vom 20. Juli 2007 die ihm obliegende Pflicht zur ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführung in grober Weise verletzt, indem die Pressemitteilung irreführende Angaben enthalten habe. Dies folge nach Ansicht des Sonderprüfers allein schon aus der rechtskräftigen Verurteilung von Herrn Ortseifen wegen Verstoßes gegen eine Strafvorschrift des Wertpapierhandelsgesetzes. Schließlich habe Herr Ortseifen die Vertreter der KfW am 20. Juli 2007 telefonisch unrichtig und unvollständig informiert. Wahrheitswidrig habe er angegeben, in den Ausführungen der Pressemitteilung vom 20. Juli 2007 seien auch die Verpflichtungen des Conduits RFCC mit erfasst. Auch bezüglich dieser Pflichtverletzungen sei es nach Ansicht des Sonderprüfers mehr als zweifelhaft, ob ein hinreichender Zusammenhang mit der Krise der IKB bestehe. Die wesentlichen Ursachen für den wenige Tage später erfolgten Eintritt der Krise seien bereits zuvor gelegt gewesen. Es scheint daher nach Ansicht des Sonderprüfers 'sehr unwahrscheinlich', dass die Krise dadurch vermieden worden wäre, dass Herr Ortseifen im Rahmen der Pressemitteilung bzw. in dem vorgenannten Telefonat zutreffend informiert hätte (Abschnitt B, Blatt 26 und 27 des Sonderprüfungsberichts). Nach Ausbruch der Krise erhoben jedoch Anleger, die im Zeitraum ab Mai 2006 Aktien oder andere Wertpapiere der IKB erworben hatten, zahlreiche Schadensersatzklagen gegen die IKB. Die gerichtlichen Verfahren beliefen sich zwischenzeitlich insgesamt auf einen (vorläufigen) Gesamtstreitwert von rund 14,6 Mio. Euro. Durch diese Verfahren wurde die IKB monetär nicht unerheblich belastet. Die Anleger machten insbesondere Schadensersatz aus Kursverlusten sowie Rückabwicklung von Aktienkäufen geltend. Sie begründeten dies im Wesentlichen mit der Pressemitteilung und der unterlassenen Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen über Risiken aus Subprime-bezogenen Aktivitäten. Mit Urteil vom 13. Dezember 2011 (Az: XI ZR 51/10) stellte der Bundesgerichtshof fest, dass Ende Juli 2007 eine Pflicht zur Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung über den Bestand bestimmter von der IKB damals gehaltener sogenannter Subprime-bezogener Investments bestand. Daraufhin sah sich die IKB in einigen Fällen zum Abschluss von Vergleichen veranlasst bzw. leistete vereinzelt Schadensersatz. Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 13. Dezember 2011 basiert auf der unterlassenen Veröffentlichung einer ordnungsgemäßen Ad-hoc-Mitteilung. Wäre diese Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht worden, hätte für die Ansprüche der Anleger keine Rechtsgrundlage bestanden. Die entsprechenden Klagen der Anleger wären nicht erhoben oder jedenfalls abgewiesen worden. Nach Ansicht des Aufsichtsrats der IKB hätte die IKB dementsprechend keine Verurteilung hinnehmen müssen und auch keine Vergleiche abschließen müssen, um weitere Verurteilungen zu vermeiden. Zum Zeitpunkt der Pressemitteilung am 20. Juli 2007 bis zur Krise der IKB am 27./28. Juli 2007 waren die Vorstandsmitglieder Herren Dr. Guthoff und Momburg urlaubsabwesend. Herr Braunsfeld kehrte am 23. Juli 2007 aus dem Urlaub zurück. Nach Ansicht des Aufsichtsrats hätten die anwesenden Vorstandsmitglieder (Herren Ortseifen, Dr. Doberanzke und sodann Braunsfeld) eine entsprechende Ad-hoc Mitteilung veranlassen müssen bzw. die Pressemitteilung korrigieren müssen. Dementsprechend haben diese Vorstandsmitglieder den der IKB dadurch entstandenen Schaden zu ersetzen. Dieser beläuft sich auf 1.623.094,26 Euro. Dazu kommen weitere Kosten eines Verfahrens in den USA in Höhe von 300.329,73 US-Dollar. Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen aus den Anlegerklagen gegenüber den Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr. Doberanzke Mit Schreiben vom 31. Juli 2014 machte die IKB gegenüber Herrn Ortseifen und Herrn Dr. Doberanzke Ansprüche in Höhe von 1.623.094,26 Euro sowie weiteren 300.329,73 US-Dollar geltend. Dabei handelt es sich im Zusammenhang mit dem Sachverhalt Anlegerklagen um Schadensersatzleistungen und sonstige Zahlungen an Anleger, Gerichts- und Verfahrenskosten in Höhe von 847.932,24 Euro sowie um Rechtsverteidigungskosten in Höhe von 775.162,02 Euro und Kosten für die Beendigung eines in den USA anhängigen Auskunftsverfahrens in Höhe
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July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -11-
von 300.329,73 US-Dollar. Gegenüber Herrn Braunsfeld machte die
Gesellschaft diese Ansprüche aufgrund der Urlaubsabwesenheit bis zum
23. Juli 2007 nur teilweise und zwar in Höhe von 1.436.099,43 Euro
sowie weiteren 300.329,73 US-Dollar geltend.
Die vorgenannten ehemaligen Mitglieder des Vorstands bestreiten die
tatsächlichen und rechtlichen Feststellungen der genannten
Anspruchsschreiben und weisen diese Forderungen als vollständig
unbegründet zurück.
Eckpunkte der Vergleichsvereinbarung mit den Herren Ortseifen,
Braunsfeld und Dr. Doberanzke
Zur Abgeltung sämtlicher Ansprüche der IKB aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt Anlegerklagen und dem Sachverhalt
Sonderprüfung hat die IKB mit den Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr.
Doberanzke eine Vergleichsvereinbarung geschlossen. Dabei haben die
Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr. Doberanzke Wert darauf gelegt,
festzustellen, dass aus dem Sachverhalt Sonderprüfung keine etwaigen
Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden. Die wesentlichen
Eckpunkte der Vergleichsvereinbarung mit den Herren Ortseifen,
Braunsfeld und Dr. Doberanzke lassen sich wie folgt zusammenfassen:
* Die Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr. Doberanzke
zahlen an die IKB Deutsche Industriebank AG insgesamt
1.850.015,11 Euro. Dies entspricht den geltend gemachten
1.623.094,26 Euro sowie den 300.329,73 US-Dollar (zu einem
Umrechnungskurs vom 3. April 2014, dem Zeitpunkt der weitaus
höchsten Zahlung in US-Dollar). Einigkeit besteht darüber,
dass dieser Betrag durch die Allianz im Rahmen der
Vergleichsvereinbarung - Allianz geleistet werden wird. Die
Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr. Doberanzke räumen durch
die Vergleichsvereinbarung weder vorsätzliches noch
fahrlässiges Fehlverhalten ein.
* Sämtliche bestehenden und künftigen Rechte und
Ansprüche der IKB gegen die Herren Ortseifen, Braunsfeld und
Dr. Doberanzke aus und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt Anlegerklagen und dem Sachverhalt Sonderprüfung
sind ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund und darauf, ob
etwaigen Rechten und Ansprüchen zugrunde liegende Sachverhalte
bekannt oder unbekannt sind, mit der Zahlung der 1.850.015,11
Euro erledigt.
* Mit der Zahlung der Allianz aus der
Vergleichsvereinbarung - Allianz sind auch sämtliche
bestehenden und künftigen Rechte und Ansprüche der IKB gegen
Dritte, die jeweils mit den Herren Braunsfeld, Ortseifen und
Dr. Doberanzke gesamtschuldnerisch haften, erledigt
(Gesamtwirkung nach § 423 BGB). Dadurch erledigen sich
insbesondere sämtliche bestehenden und künftigen Rechte und
Ansprüche der IKB gegen andere ehemalige Vorstandsmitglieder
der IKB aus dem Sachverhalt Sonderprüfung und dem Sachverhalt
Anlegerklagen.
* Insbesondere aufgrund der Existenzkrise der IKB im
Juli 2007 hatte der Aufsichtsrat am 30. Juni 2010 beschlossen,
das Ruhegeld unter anderem der ehemaligen Vorstandsmitglieder,
Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr. Doberanzke, von 33.900
Euro (Herr Ortseifen) bzw. 8.000 Euro (Herr Braunsfeld) bzw.
19.134 Euro (Herr Dr. Doberanzke) auf jeweils 7.700 Euro
monatlich (brutto) zu kürzen. Hinsichtlich der Kürzung hat der
Aufsichtsrat sich orientiert an der geltenden Höchstgrenze für
einen Anspruch auf Ruhegeld gegen den Träger der
Insolvenzsicherung im Falle einer Insolvenz der IKB.
In der Vergleichsvereinbarung wird nun festgestellt, dass die
Ruhegeldansprüche von Herrn Braunsfeld, Herrn Ortseifen und
Herrn Dr. Doberanzke 7.700 Euro brutto betragen. Die
Ruhegelder werden ab Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt;
ab dem Datum des Ausscheidens aus der Bank erfolgt eine
entsprechende jährliche Anpassung gemäß dem Preisindex für die
Lebenshaltung aller privaten Haushalte in Deutschland.
Weitergehende Ansprüche auf ein höheres Ruhegeld von Herrn
Braunsfeld, Herrn Ortseifen und Herrn Dr. Doberanzke bestehen
insofern nicht. Weitergehende Ansprüche auf ein höheres
Ruhegeld werden die Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr.
Doberanzke nicht geltend machen.
* Die IKB stellt die Herren Ortseifen, Braunsfeld und
Dr. Doberanzke frei von bereits jetzt oder künftig
festgestellten Ansprüchen ehemaliger oder gegenwärtiger
Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands der IKB sowie
der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats, des Vorstands oder
des Beirates von mit der IKB verbundenen Unternehmen aus
Gesamtschuldnerausgleich oder Mithaftung aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt Anlegerklagen und dem
Sachverhalt Sonderprüfung.
Die Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr. Doberanzke wollen mit
einem entsprechenden Vergleich sicherstellen, dass keine
weiteren Ansprüche aus dem Sachverhalt Sonderprüfung und dem
Sachverhalt Anlegerklagen auf sie zukommen können. Aufgrund
der gesetzlich angeordneten gesamtschuldnerischen Haftung von
Vorstandsmitgliedern untereinander (vgl. § 93 Abs. 2 Satz 1
AktG) ist dementsprechend eine entsprechende Freistellung
vereinbart worden.
Da aus Sicht des Aufsichtsrats weitergehende Ansprüche aus dem
Sachverhalt Sonderprüfung und dem Sachverhalt Anlegerklagen
nicht geltend zu machen sind (siehe oben), kann aus Sicht des
Aufsichtsrats insofern auch die entsprechende Freistellung
gewährt werden.
* Der Vergleich steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der IKB. Darüber
hinaus steht jeder Partei ein Rücktrittsrecht von der
Vergleichsvereinbarung zu, wenn die Hauptversammlung der IKB
nicht bis zum 22. Dezember 2015 dem Vergleich zugestimmt hat
oder wenn die Vergleichsvereinbarung - Allianz aufgrund von
Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen rechtswirksam für
unwirksam erklärt wird. Das Rücktrittsrecht hinsichtlich der
Vergleichsvereinbarung - Allianz soll sicherstellen, dass die
Vergleichssumme 1.850.015,11 Euro von der Allianz gezahlt wird
und nicht von Herrn Ortseifen, Herrn Braunsfeld oder Herrn Dr.
Doberanzke.
* Die Verjährungsfrist für etwaige Ansprüche der IKB
gegen die Herren Braunsfeld, Ortseifen und Dr. Doberanzke aus
dem Sachverhalt Sonderprüfung wird durch die Gespräche zur
Vergleichsvereinbarung I - Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke und
durch deren Abschluss nicht gehemmt. Die Verjährungsfrist für
etwaige Ansprüche gegen die Herren Braunsfeld, Ortseifen und
Dr. Doberanzke aus dem Sachverhalt Sonderprüfung enden mithin
zusammen mit etwaigen Ansprüchen der IKB gegen die anderen
damals amtierenden Vorstandsmitglieder.
Für weitere Einzelheiten wird auf den in der Anlage zu
Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten vollständigen Wortlaut der
Vergleichsvereinbarung verwiesen.
Eckpunkte der Vergleichsvereinbarung mit der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft
Zur Erfüllung einer etwaigen Deckungspflicht gegenüber den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt
Sonderprüfung und dem Sachverhalt Anlegerklagen hat die Allianz einen
Vergleich unmittelbar mit der IKB als der Geschädigten geschlossen.
Voraussetzung hierfür war aus Sicht der Allianz, dass durch die
Vergleichsvereinbarung eine Inanspruchnahme aller versicherten
Personen durch die IKB aus und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt Sonderprüfung und dem Sachverhalt Anlegerklagen endgültig
ausgeschlossen wird. Die wesentlichen Eckpunkte der
Vergleichsvereinbarung mit der Allianz lassen sich wie folgt
zusammenfassen:
* Die Allianz zahlt in Erfüllung etwaiger
Verpflichtungen aller in der Zeit von 2001 bis zum 29. Juli
2007 amtierenden Mitglieder des Vorstands der IKB ohne
Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Präjudiz für die
Sach- und Rechtslage einmalig an die IKB zur Abgeltung
sämtlicher Ansprüche aus und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt Anlegerklagen und dem Sachverhalt Sonderprüfung an
die IKB einen Gesamtbetrag in Höhe von 1.850.015,11 Euro.
* Mit der Zahlung sind sämtliche bestehenden und
künftigen Rechte und Ansprüche der IKB gegen alle in der Zeit
von 2001 bis zum 29. Juli 2007 20.00 Uhr amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands sowie der Organe
von mit der IKB i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
(gemeinsam 'Versicherte Personen') aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt Anlegerklagen und dem
Sachverhalt Sonderprüfung erledigt.
* Die IKB verpflichtet sich, etwaige Rechte und
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July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -12-
Ansprüche gegenüber den Versicherten Personen nicht unter der
Versicherung mit der Allianz geltend zu machen, soweit diese
nicht bereits gemäß dieser Vergleichsvereinbarung erledigt
sind.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass letztendlich die
Vergleichsvereinbarung - Allianz möglichst weitgehend
sämtliche Ansprüche abschließt. Aus Sicht des Aufsichtsrats
und des Vorstands der IKB kann dieses vereinbart werden, da
weitergehende Ansprüche aus dem Sachverhalt Anlegerklagen und
dem Sachverhalt Sonderprüfung nicht geltend zu machen sind
(siehe oben). Dementsprechend verpflichtet sich die IKB in der
Vereinbarung dafür Sorge zu tragen, dass entsprechende
Ansprüche auch von mit ihr verbundenen Unternehmen nicht
geltend gemacht werden.
* Die IKB stellt die in der Zeit von 2001 bis zum 29.
Juli 2007 20.00 Uhr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder,
Vorstandsmitglieder und weiteren Versicherten Personen frei
von Ansprüchen ehemaliger oder gegenwärtiger Mitglieder des
Aufsichtsrats oder des Vorstands der IKB sowie der
Geschäftsführung des Aufsichtsrats, des Vorstands oder des
Beirates von mit der IKB verbundenen Unternehmen aus
Gesamtschuldnerausgleich oder Mithaftung aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt Anlegerklagen und/oder dem
Sachverhalt Sonderprüfung. Die Freistellung dient dazu, dass
mit dem Vergleich sämtliche etwaigen Ansprüche aus dem
Sachverhalt Sonderprüfung und dem Sachverhalt Anlegerklagen
abgeschlossen sind. Da etwaige weitere Ansprüche aus Sicht des
Aufsichtsrats nicht geltend zu machen sind, kann diese
Freistellung vereinbart werden.
* Auch die Vergleichsvereinbarung - Allianz steht
unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der
Hauptversammlung der IKB. Auch hier steht jeder Partei ein
Rücktrittsrecht zu, wenn die Hauptversammlung der IKB nicht
bis zum 22. Dezember 2015 der Vergleichsvereinbarung
zugestimmt hat. Weiter steht ein Rücktrittsrecht jeder Partei
zu, wenn die Vergleichsvereinbarung I -
Braunsfeld/Ortseifen/Doberanzke aufgrund von Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklagen rechtswirksam für unwirksam
erklärt wird. Hierdurch wird sichergestellt, dass bei
Nichtwirksamkeit der Vergleichsvereinbarung I -
Braunsfeld/Ortseifen/Doberanzke auch die dementsprechende
Vergleichsvereinbarung - Allianz beseitigt werden kann.
Für den Abschluss der Vergleichsvereinbarung - Allianz war neben dem
Aufsichtsrat auch der Vorstand der IKB zuständig, da dieser Vergleich
auch Rechtswirkungen gegenüber den im Zeitraum von 2001 bis 29. Juli
2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der IKB und
Organmitgliedern von mit der IKB i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen zeitigt.
Für weitere Einzelheiten wird auf den in der Anlage zu
Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten vollständigen Wortlaut der
Vergleichsvereinbarung verwiesen.
Weitere Schadensersatzansprüche der IKB gegen Herrn Ortseifen sowie
Eckpunkte der Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen
Herr Ortseifen war bis zum 29. Juli 2007 Mitglied des Vorstands der
IKB und Sprecher des Vorstands. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat
der IKB legte Herr Ortseifen sein Vorstandsmandat am 29. Juli 2007 mit
sofortiger Wirkung nieder. Daraufhin kündigte die IKB den
Anstellungsvertrag mit Herrn Ortseifen mit Schreiben vom 7. August
2007 fristlos. Gegen diese Kündigung wandte sich Herr Ortseifen mit
einer Klage und forderte die weitere Zahlung der Vorstandsvergütung.
Die IKB erhob daraufhin Widerklage und verlangte die Rückzahlung der
Tantieme für das Geschäftsjahr 2006/2007 (mit Ausnahme der
vereinbarten Mindesttantieme) sowie Schadensersatz für umfangreiche
Renovierungsarbeiten auf Kosten der Bank an Wohnhäusern im Eigentum
der IKB. Dieses Verfahren wurde mit Urteil des Oberlandesgerichts
Düsseldorf vom 6. März 2014 rechtskräftig beendet. Die Klage von Herrn
Ortseifen wurde abgewiesen. Herr Ortseifen wurde widerklagend
verurteilt, an die IKB 912.094,71 Euro zuzüglich Zinsen und Ersatz der
Prozesskosten (Titulierte Forderung) zu zahlen.
Herr Ortseifen hat seine Vermögensverhältnisse zum 29. Juli 2013, zum
18. April 2014 sowie zum 13. März 2015 dargelegt, sowie die
Entwicklung des Vermögens seit dem 1. August 2007.
Herr Ortseifen hat ein Vermögen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von
rund 650.000 Euro dargelegt (einschließlich pfändbarer
Einkommensanteile für einen Zeitraum von 5 Jahren, vgl. Ziffer B der
Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen). Aufgrund der dargestellten
Vermögensverhältnisse kann Herr Ortseifen die Titulierte Forderung
daher nicht erfüllen. Es ist davon auszugehen, dass Herr Ortseifen ein
entsprechendes Insolvenzverfahren bestreiten würde, um insbesondere
nach 5 Jahren eine Restschuldbefreiung zu erreichen. In einem
Verbraucherinsolvenzverfahren würde die Titulierte Forderung erst nach
Abzug der Verfahrenskosten und dann auch nur mit der Insolvenzquote
bedient. Hinzu kommt, dass die Ansprüche der IKB in einem
Verbraucherinsolvenzverfahren regelmäßig nur zeitversetzt über mehrere
Jahre erfüllt werden. Bei Durchführung eines mehrjährigen
Verbraucherinsolvenzverfahrens würden darüber hinaus der IKB bei
wirtschaftlicher Betrachtung noch Kosten im Zusammenhang mit der
Begleitung des Verbraucherinsolvenzverfahrens entstehen, etwa durch
Bindung interner Ressourcen und/oder durch externe Beratungskosten.
Insbesondere zur Vermeidung weiterer Kosten ist daher eine
Vergleichsvereinbarung abgeschlossen worden, die auch der Zustimmung
der Hauptversammlung bedarf.
Die wesentlichen Eckpunkte der Vergleichsvereinbarung mit Herrn
Ortseifen lassen sich wie folgt zusammenfassen:
* Herr Ortseifen zahlt an die IKB 425.000 Euro. Die
IKB rechnet bis zur Unterzeichnung des Vergleichs mit den
Ansprüchen aus dem Urteil des OLG Düsseldorf vom 6. März 2014
gegen die Ruhegeldansprüche von Herrn Ortseifen gegen die IKB
bis zur Pfändungsfreigrenze auf. Herr Ortseifen räumt durch
den Vergleich weder vorsätzliches noch fahrlässiges
Fehlverhalten ein.
* Mit der Zahlung und Aufrechnung sind sämtliche
bestehenden und künftigen Rechte und Ansprüche der IKB gegen
Herrn Ortseifen aus dem Urteil des OLG Düsseldorf vom 6. März
2014 erledigt.
* Die Vergleichsvereinbarung steht unter der
aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung
der IKB.
* Jede Partei kann bis zum 22. Dezember 2015 von dem
Vergleich zurücktreten. Dies gilt insbesondere, wenn die
Hauptversammlung der IKB dem Vergleich nicht zustimmt.
* Die IKB kann von dem Vergleich zurücktreten, wenn
Herr Ortseifen die Vergleichssumme (425.000 Euro) bis zum 28.
Februar 2016 nicht zahlt.
* Weiter kann die IKB von dem Vergleich zurücktreten,
wenn sich die von Herrn Ortseifen vorgelegten
Vermögensaufstellungen als unrichtig erweisen.
Für weitere Einzelheiten wird auf den in der Anlage zu
Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten vollständigen Wortlaut der
Vergleichsvereinbarung verwiesen.
Rechtliche Rahmenbedingungen für die Vergleichsvereinbarungen
Die Gesellschaft kann nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige)
Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber
vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre
vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine
Minderheit, die mindestens 10% des Grundkapitals erreicht, zur
Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz).
Die Dreijahresfrist begann im Hinblick auf die Vergleichsvereinbarung
I - Braunsfeld/Ortseifen/Doberanzke spätestens am 20. Juli 2007, d.h.
am Tag der Veröffentlichung der Pressemitteilung, und lief somit
spätestens am 21. Juli 2010 ab. Auch im Hinblick auf die
Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen ist die Dreijahresfrist bereits
verstrichen, da sowohl der Anspruch auf Rückzahlung der Tantieme als
auch der Anspruch aus dem Sachverhalt Vorstandshäuser vor mehr als
drei Jahren entstanden ist.
Der Vergleich wird daher wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt
und nicht eine Minderheit von mindestens 10% des Grundkapitals
Widerspruch zur Niederschrift erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der
Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
Zusammenfassende Empfehlung
Unter Berücksichtigung der dargestellten Ergebnisse der Sonderprüfung
und auch der Würdigung von Aufsichtsrat und Vorstand empfehlen
Aufsichtsrat und Vorstand, die Vergleiche abzuschließen. Die
Sonderprüfung stellt zusammenfassend fest, dass den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Krise keine Pflichtverletzungen
vorzuwerfen sind. Dieses Ergebnis wird auch durch die eigene Prüfung
des Vorstands bestätigt. Insofern werden folglich keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -13-
Schadensersatzansprüche gegen Mitglieder des Aufsichtsrates geltend
gemacht. Für die damaligen Mitglieder des Vorstands stellt der
Sonderprüfer zwar vereinzelt Pflichtverletzungen fest, diese hätten
jedenfalls nicht mit hinreichender Sicherheit zur späteren Krise der
IKB geführt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht umfassend erörtert und
nach gründlicher Analyse, in die auch die Ergebnisse der verschiedenen
anderen Aufklärungsmaßnahmen der Bank sowie die umfangreichen
rechtlichen Würdigungen eingeflossen sind, beschlossen, Schadensersatz
in Höhe von rund 1,8 Mio. Euro wegen des Unterlassens einer
Ad-hoc-Mitteilung im Juli 2007 geltend zu machen. Darüber hinaus
kommen keine weitergehenden Schadensersatzansprüche gegen
Vorstandsmitglieder in Betracht.
Eine weitere - vermutlich sehr kostenintensive -
Sachverhaltsaufklärung betreffend die Gründe, die zur Krise der IKB
geführt hatten, ist nach gegenwärtigem Kenntnisstand von Aufsichtsrat
und Vorstand nicht erfolgsversprechend. Zudem würde die gerichtliche
Durchsetzung der Schadensersatzansprüche über rund 1,8 Mio. Euro wegen
des Unterlassens der Ad-hoc-Mitteilung im Juli 2007 jahrelang dauern.
Offen wäre, ob mit entsprechenden Erfolgen zu rechnen ist. Mit den
Vergleichsvereinbarungen werden demgegenüber die von der Gesellschaft
im Zusammenhang mit den Anlegerklagen geltend gemachten Schäden in
voller Höhe ausgeglichen. Schließlich erkennen mit der
Vergleichsvereinbarung I - Braunsfeld/Ortseifen/Doberanzke - die
Herren Braunsfeld, Ortseifen und Dr. Doberanzke an, dass ihr Ruhegeld
(zum Teil deutlich) reduziert worden ist. Nach Überzeugung von
Aufsichtsrat und Vorstand ist das vorgeschlagene Vergleichskonzept für
die Bank daher insgesamt vorteilhaft.
Auch im Hinblick auf die gesonderten Ansprüche der IKB gegen Herrn
Ortseifen ist das vorgeschlagene Vergleichskonzept nach der
Überzeugung des Aufsichtsrats für die IKB insgesamt vorteilhaft. Zwar
verfügt die Gesellschaft über ein vorläufig vollstreckbares Urteil,
wonach Herr Ortseifen zur Zahlung von 912.094,71 Euro zuzüglich Zinsen
und Ersatz der Prozesskosten verurteilt wurde. Herr Ortseifen hat
durch die Vorlage von Vermögensverzeichnissen glaubhaft dargelegt,
dass der gegen ihn geltend gemachte Betrag nicht vollstreckbar zur
Verfügung steht und er mit einer Zahlung von 425.000 Euro einen
erheblichen Teil seines Vermögens (einschließlich in den nächsten
Jahren durch die IKB aufrechenbare Ruhegeldansprüche) für die
Schadenswiedergutmachung zur Verfügung stellt.
Alles in allem ist es nach Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand
im Interesse der Gesellschaft, Rechtsstreitigkeiten mit ihren
ehemaligen Vorstandsmitgliedern zu beenden und weitere kostenintensive
Prozesse zu vermeiden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der
Hauptversammlung daher vor, den Vergleichsvereinbarungen zuzustimmen.
Bericht des Vorstands zu Punkt 16 der Tagesordnung
Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe, aus
denen er im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente
(nachstehend gemeinsam: 'Schuldverschreibungen') in bestimmten Fällen
ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Dieser Bericht liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und
ist überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht liegt darüber hinaus
während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur
Einsichtnahme aus.
Ermächtigung des Vorstands
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für
die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen
zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung und/oder gegen
Sachleistung zu ermächtigen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital
2015 zu schaffen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung
entsprechen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen
Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen
Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die
Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie im zeitlichen
Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen. Der
Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach
näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde
liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die
Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die
Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch
dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im
Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der
Ausgabe von Schuldverschreibungen erleichtert. Diejenigen
Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im
Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur
auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt
gering.
Ausgabepreis nahe dem theoretischen Marktwert
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen
gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung von Schuldverschreibungen gegen
Barleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige
Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren
Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des
Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche
Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der
Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für
die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur
festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu
langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht
unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität
der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission
für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert
anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der
Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so
gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann.
Die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre wird gering gehalten,
weil im vorliegenden Fall auch das Volumen eines
Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG darf die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei
ausgegebenen Schuldverschreibungen entfallen, weder im Zeitpunkt des
Ausnutzens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung 10% des jeweiligen Grundkapitals übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -14-
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur
Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser
Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind
Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die seit der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der
Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Bedienung anderer Bezugsrechte
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und
regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die
Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert
werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Ausgabe gegen Sachleistung
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung auszugeben. Dies eröffnet der
Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen
flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend zu handeln.
Insbesondere eröffnet dies die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in
geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung einzusetzen, etwa im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern. Auch kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, die Gegenleistung ganz oder teilweise nicht in Geld, sondern
in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit
einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und
erweitert den Spielraum für liquiditätsschonende Zukäufe. Dies kann
auch unter dem Gesichtspunkt einer optimierten Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sicherstellen, dass der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der
Schuldverschreibungen steht.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und
ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen
etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier
vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung
des Aufsichtsrats erforderlich.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet haben (§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung).
Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen (§ 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung). Dazu ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung (Donnerstag, 6. August 2015, 0.00 Uhr MESZ) durch das
depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich (§ 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder in englischer
Sprache erfolgen (§ 14 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 der Satzung). Sie
müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 20. August 2015, 24.00 Uhr
MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als
Aktionär, der den Nachweis fristgerecht erbracht hat (§ 123 Abs. 3
Satz 6 AktG). Die Gesellschaft kann daher solchen Aktionären, die den
Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht haben, die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die
Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Veräußerungen nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern,
bitten wir die Aktionäre, für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft frühzeitig Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes - wie vorstehend ausgeführt - erforderlich. Ein
Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im
Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134
Abs. 3 Satz 2 AktG).
Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt wird,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 134
Abs. 3 Satz 3 AktG, § 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung). Die Erteilung der
Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf können auf zwei unterschiedlichen
Wegen erfolgen: Zum einen haben die Aktionäre die Möglichkeit,
Vollmacht an einen Dritten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
in Textform zu erteilen bzw. zu widerrufen. Eines gesonderten
Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es in diesem Fall nicht. Die
Erklärung ist an folgende Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Zum anderen können die Aktionäre die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem Bevollmächtigten in Textform erteilen bzw. widerrufen.
In diesem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der
Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle
vorgelegt werden. Alternativ kann er der Gesellschaft an die
vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden,
verlangt die zu bevollmächtigende Person bzw. Institution
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht. Deshalb bitten wir
darum, die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person bzw. Institution abzustimmen. Für den
Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall
§ 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die diesen
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
ebenfalls - wie vorstehend ausgeführt - zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Teilnahmeberechtigung nachweisen. Zur Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung
von Weisungen müssen die Aktionäre das entsprechende
Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte und des Vollmachtsformulars sicherzustellen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht
und der zugehörigen Weisungen sowie ein etwaiger Widerruf der
Vollmacht sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -15-
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
ausschließlich gemäß den Weisungen abstimmen, die sie von den
Aktionären erhalten haben. Ohne die Erteilung genauer Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne
vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Bitte
beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des
Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals der
Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen ist
an den Vorstand unter folgender Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
- Vorstand -
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Es muss der Gesellschaft mit allen gesetzlich erforderlichen Angaben
und Nachweisen mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
Sonntag, 2. August 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der
Tagesordnung im Sinne der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
IKB Deutsche Industriebank AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89/210 27 298
E-Mail: gegenantraege@hce.de
Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung eingehen, also bis Mittwoch, 12. August 2015, 24.00
Uhr MESZ.
Düsseldorf, im Juli 2015
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlagen zu Punkt 7 der Tagesordnung
Anlage 1: Vergleichsvereinbarung I - Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke
'Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche Industriebank AG und
Herren Stefan Ortseifen, Frank Braunsfeld und Dr. Volker Doberanzke
(die
'Vergleichsvereinbarung I - Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke')
Vergleichsvereinbarung
zwischen
der IKB Deutsche Industriebank AG,
Wilhelm-Bötzkes-Straße 1, 40474 Düsseldorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 1130,
vertreten durch den Aufsichtsrat
- nachfolgend 'IKB' oder auch 'Gesellschaft' -
Herrn Stefan Ortseifen, c/o Aderhold
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Westfalendamm 87, 44141
Dortmund,
Herrn Frank Braunsfeld, c/o FPS Fritze Wicke Seelig
Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB,
Eschersheimer Landstraße 25-27, 60322 Frankfurt am Main
und
Herrn Dr. Volker Doberanzke, c/o Heuking Kühn Lüer
Woijtek Rechtsanwälte, Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf
- die Herren Ortseifen, Braunsfeld und Dr. Doberanzke nachfolgend
gemeinsam die 'Ehemaligen Vorstandsmitglieder' -
- die Vorgenannten nachstehend einzeln auch 'Partei' und gemeinsam
die 'Parteien' genannt -
Präambel
A. Krise der IKB
Die IKB war seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 im
Verbriefungsgeschäft auch dergestalt tätig, dass sie
einerseits bilanzrelevante Portfolioinvestments tätigte und
andererseits Zweckgesellschaften bei derartigen Investments
beriet (offbalance), denen unter anderem auch sogenannte
'Subprime-Kredite' zugrunde lagen, d.h. Kreditforderungen
gegenüber bonitätsschwachen Immobilienkäufern in den USA. Seit
dem Jahr 2006 vermehrten sich die Zahlungsrückstände und auch
die vollständigen Zahlungsausfälle bei Subprime-Schuldnern.
Gleichwohl hielt die IKB an ihren Portfolioinvestitionen auch
im Subprime-Bereich fest und weitete diese, insbesondere unter
Einschaltung des Conduits Rhineland-Funding Capital
Corporation ('RFCC') auch über das Geschäftsjahresende
2006/2007 hinaus weiter aus. Im April 2007 meldete der
zweitgrößte amerikanische Immobilienfinanzierer New Century
Financial Insolvenz an. Mitte Juni 2007 gerieten zwei
Hedge-Fonds der Investmentbank Bear Stearns in Schieflage, die
in Wertpapiere investiert hatten, die auf Darlehen von
US-Eigenheimbesitzern mit geringerer Zahlungskraft basierten.
Dabei waren auch hoch und höchst geratete Papiere (AA und AAA)
von einer Abwertung betroffen. Im Juli 2007 kündigten die
beiden größten Rating-Agenturen Moody's und Standard & Poor's
als Reaktion auf steigende Kreditausfälle bei
Subprime-Hypotheken Ratingherabstufungen für eine Vielzahl von
Residential Mortgage-Backed Securities ('RMBS') und die
Rating-Agentur Fitch eine Überprüfung ihrer bisherigen
Bewertungen zu Portfolien mit Subprime-Anteil an. Innerhalb
kürzester Zeit entwickelte sich eine massive Vertrauenskrise
bei den Investoren in ABCPs, die sodann auch zur Krise der IKB
führte.
Am 20. Juli 2007 gab der Vorstand der IKB eine
Pressemitteilung mit dem Titel 'Vorläufiges Quartalsergebnis
(1. April-30. Juni 2007)' heraus ('Pressemitteilung'), in der
ausgeführt wurde, dass es zu Unsicherheiten im US
Hypothekenmarkt gekommen sei. Weiter wird im Ergebnis
ausgeführt, dass diese praktisch keine Auswirkungen auf die
IKB hätten.
Am 27. Juli 2007 sperrte ein Finanzmarktteilnehmer die
Handels- und Geldmarktlinien für Neugeschäfte der IKB.
Hierdurch verlor die IKB ihre Bonitätsvermutung und damit ihre
Kapitalmarktfähigkeit insgesamt, sodass sie sich nicht mehr
uneingeschränkt refinanzieren konnte und ihre
Zahlungsunfähigkeit drohte. Im Verlauf des anschließenden
Krisen-Wochenendes erstellte die Kreditanstalt für
Wiederaufbau als seinerzeitige Hauptaktionärin der IKB
gemeinsam mit der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht, der Deutschen Bundesbank, dem
Bundesministerium der Finanzen und drei Verbänden des
Deutschen Kreditgewerbes ein Rettungskonzept. In diesem
Zusammenhang übernahm die Kreditanstalt für Wiederaufbau
insbesondere die dem Conduit RFCC gestellten Liquiditätslinien
der IKB in Höhe von rund EUR 8,1 Milliarden. Weitere
Sicherungsmaßnahmen folgten. Nachstehend wird dies als 'Krise
der IKB' bezeichnet. Die Einzelheiten und Gründe für diese
Krise der IKB sind zwischen den Parteien streitig.
B. Sonderprüfung
I. Die Hauptversammlung der IKB beschloss am 27. März
2008 die Bestellung eines Sonderprüfers. Der Beschluss wurde
mit Beschluss der Hauptversammlung der IKB vom 25. März 2009
aufgehoben. Daraufhin beschloss das Landgericht Düsseldorf mit
Beschluss vom 14. August 2009 (Az.: 31 O 38/09) Herrn
Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Dr. Harald
Ring, Krefeld zum aktienrechtlichen Sonderprüfer der IKB (Herr
Dr. Ring nachfolgend auch der 'Sonderprüfer' genannt) zu
bestellen.
Der in dem Beschluss des Landgerichts Düsseldorf festgelegte
Prüfungsauftrag lautet auszugsweise wie folgt:
'1. Es wird ein Sonderprüfer bestellt, der bei der
Antragsgegnerin [IKB] überprüfen soll
a) ob Mitglieder des Vorstandes im Zusammenhang
mit den Umständen, die zur Krise der Antragsgegnerin [IKB]
geführt haben, Pflichtverletzungen sowohl durch aktives
Handeln als auch durch Unterlassen begangen haben;
b) ob Mitglieder des Vorstandes bei der Aufnahme,
Überwachung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit
Verbriefungs- oder Refinanzierungszweckgesellschaften
('Conduits') und hier insbesondere der
'Rhineland-Funding', der 'Rhinebridge', der 'Havenrock I
und II' und der 'Elan' sowie bei Einrichtung und
Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die IKB Capital
Asset Management GmbH ('IKB CAM') hinsichtlich der
Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs-
und vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die
Pflichten zur sorgfältigen Geschäftsführung und Betreuung
der Vermögensangelegenheiten der Gesellschaft
ordnungsgemäß erfüllt haben;
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DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -16-
c) ob Mitglieder des Aufsichtsrates im
Zusammenhang mit den Umständen, die zur Krise der
Antragsgegnerin [IKB] geführt haben, Pflichtverletzungen
sowohl durch aktives Handeln als auch durch Unterlassen
begangen haben;
d) ob Mitglieder des Aufsichtsrates bei der
Aufnahme, Fortsetzung oder Ausweitung von Geschäften in
oder mit Verbriefungs- oder Refinanzierungsgesellschaften
('Conduits') und insbesondere der 'Rhineland-Funding', der
'Rhinebridge', der 'Havenrock I und II' und der 'Elan'
sowie bei Einrichtung und Auslagerung wesentlicher
Funktionen auf die IKB Capital Asset Management GmbH ('IKB
CAM') hinsichtlich der Entscheidungen zu Conduits ihre
gesetzlichen, satzungs- und vertragsgemäßen
Sorgfaltspflichten, insbesondere die Pflichten zur
Überwachung, Kontrolle und Beratung des Vorstandes der
Gesellschaft ordnungsgemäß erfüllt haben.
2. [.]'
II. Der Sonderprüfer legte am 28. Februar 2014 den
Sonderprüfungsbericht 'über die Durchführung der Sonderprüfung
bei der IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf, gemäß
Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. August 2009
(Az.: 31 O 38/09 [AktE]) (der 'Sonderprüfbericht') vor. Der
Bericht kommt zusammenfassend zu dem Ergebnis, dass den
damaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit
den krisenauslösenden Ereignissen keine Pflichtverletzungen
vorzuwerfen sind. Für die damaligen Mitglieder des Vorstandes
stellt der Sonderprüfbericht zwar vereinzelt
Pflichtverletzungen fest. Diese hätten jedoch nicht oder
jedenfalls nicht mit hinreichender Sicherheit zu der späteren
Krise der IKB geführt.
Hinsichtlich der Einzelheiten und des Ergebnisses wird im
Übrigen auf den Sonderprüfbericht verwiesen, der zum
Handelsregister (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 1130) eingereicht
worden ist.
Der vorstehend geschilderte Sachverhalt einschließlich des
gesamten von dem Sonderprüfer Dr. Ring untersuchten
Sachverhalts, unabhängig davon, ob dies im Sonderprüfbericht
dargelegt ist, wird nachstehend insgesamt 'Sachverhalt
Sonderprüfung' genannt und schließt insbesondere (i) sämtliche
Umstände, die zur Krise der IKB geführt haben, (ii) die
Aufnahme, Überwachung und Ausweitung von Geschäften in oder
mit Verbriefungs- oder Refinanzierungszweckgesellschaften
('Conduits') einschließlich der Rhineland-Funding,
Rhinebridge, Havenrock I und II, Elan, und (iii) die
Einrichtung der Auslagerung sowie die Überwachung der
wesentlichen Funktionen auf die IKB CAM ein.
C. Ruhegeld
Mit Beschluss vom 30. Juni 2010 hat der Aufsichtsrat der IKB
aufgrund der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft,
insbesondere unter Berücksichtigung der Ende Juli 2007
eingetretenen Existenzkrise der IKB, beschlossen, das Ruhegeld
der Ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie anderer damaliger
Vorstandsmitglieder einheitlich auf jeweils EUR 7.700.-
monatlich (brutto) zu kürzen. Für die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder betrug die Kürzung auf EUR 7.700 monatlich
(brutto) (§ 87 Abs. 2 Satz 2 AktG) in Abweichung der
jeweiligen Dienstverträge jeweils (ohne Berücksichtigung einer
Anpassung aufgrund Indexierung nach dem Verbraucherpreisindex
für Deutschland (Preisindex für die Lebenshaltung aller
privaten Haushalte)) bei Herrn Ortseifen rund 77% (von EUR
33.900), bei Herrn Braunsfeld rund 4% (von EUR 8.000) bzw. bei
Herrn Dr. Doberanzke rund 60% (von EUR 19.134). Die
Hinterbliebenenversorgung, die jeweils einen Bruchteil des
Ruhegelds beträgt, wurde entsprechend festgesetzt.
Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen des ihm zustehenden
Ermessens hinsichtlich der Höhe der jeweiligen Kürzung an der
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung geltenden Höchstgrenze für
einen Anspruch auf Ruhegeld gegen den Träger der
Insolvenzsicherung im Falle einer Insolvenz der IKB
orientiert.
Unter Zugrundelegung der vom Statistischen Bundesamt
ermittelten durchschnittlichen Lebenserwartung von 82 Jahren
führt dies nach unverbindlichen Berechnungen der IKB für Herrn
Ortseifen zu einer Kürzung der Versorgungsbezüge um insgesamt
rund EUR 5.977.000, für Herrn Braunsfeld zu einer Kürzung der
Versorgungsbezüge um insgesamt rund EUR 68.000 und für Herrn
Dr. Doberanzke zu einer Kürzung der Versorgungsbezüge um
insgesamt rund EUR 2.607.000 jeweils ohne Berücksichtigung
einer Anpassung aufgrund Indexierung nach dem
Verbraucherpreisindex für Deutschland (Preisindex für die
Lebenshaltung aller privaten Haushalte). Die Beträge ergeben
sich aus der Differenz des ursprünglichen Ruhegelds (EUR
33.900 bzw. EUR 8.000 bzw. EUR 19.134 monatlich brutto ohne
Anpassung aufgrund Indexierung) zum nun festgelegten Ruhegeld
(EUR 7.700 monatlich), multipliziert mit der Anzahl der Monate
von Beginn des 63. Lebensjahres bis zur Erreichung des 82.
Lebensjahres.
D. Anlegerklagen
I. In den Jahren 2007 bis 2011 haben Anleger, die im
Zeitraum ab Mai 2006 Aktien oder andere Wertpapiere der IKB
erworben hatten, Schadensersatzklagen gegen die IKB erhoben.
Die Anleger machten insbesondere Schadensersatz aus
Kursverlusten sowie Rückabwicklung von Aktienkäufen geltend.
Sie begründeten dies im Wesentlichen mit der Pressemitteilung
und der unterlassenen Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen
über den Bestand bestimmter von der IKB damals gehaltener
sogenannter Subprime-bezogener Investments. Mit Urteil vom 13.
Dezember 2011 hat der Bundesgerichtshof festgestellt, dass
eine Pflicht zur Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung über
den Bestand bestimmter von der IKB damals gehaltener
sogenannter Subprime-bezogener Investments bestand. Daraufhin
sah sich die IKB in einigen Fällen zum Abschluss von
Vergleichen veranlasst bzw. leistete vereinzelt
Schadensersatz.
Der Sachverhalt im Zusammenhang mit der Pressemitteilung vom
20. Juli 2007 und den unterlassenen Ad-hoc-Mitteilungen,
einschließlich insbesondere sämtlicher von Anlegern bereits
geltend gemachten oder noch künftig erhobenen
Schadensersatzansprüchen und Anlegerklagen im Zusammenhang mit
der Krise der IKB wird nachstehend als 'Sachverhalt
Anlegerklagen' bezeichnet.
II. Mit Schreiben vom 31. Juli 2014 hat die IKB aus dem
Komplex Anlegerklagen gegenüber den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern als Gesamtschuldnern Ansprüche geltend
gemacht. Gegenüber Herrn Ortseifen und Dr. Doberanzke hat die
Gesellschaft gesamtschuldnerische Ansprüche in Höhe von EUR
1.623.094,26 sowie weiteren USD 300.329,73 geltend gemacht.
Gegenüber Herrn Braunsfeld, der an der Presseerklärung nicht
mitgewirkt hatte, hat die Gesellschaft diese
gesamtschuldnerischen Ansprüche nur teilweise und zwar in Höhe
von EUR 1.436.099,43 sowie weiteren USD 300.329,73 geltend
gemacht. Dabei handelt es sich im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt Anlegerklagen um Schadensersatzleistungen und
sonstige Zahlungen an Anleger, Gerichts- und Verfahrenskosten
in Höhe von EUR 847.932,24 sowie um Rechtsverteidigungskosten
in Höhe von EUR 775.162,02 und Kosten für die Beendigung eines
in den USA anhängigen Auskunftsverfahrens in Höhe von USD
300.329,73.
Schadensersatz aus und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt Sonderprüfung wurde nicht geltend gemacht.
E. Vergleichsvereinbarungen
Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder bestreiten die
tatsächlichen und rechtlichen Feststellungen der unter D.
genannten Anspruchsschreiben und weisen die Forderungen der
IKB als vollständig unbegründet zurück.
Die Parteien sind aber bereit, zur Abgeltung sämtlicher
Ansprüche der IKB aus und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt Anlegerklagen und dem Sachverhalt Sonderprüfung
folgenden Vergleich zu schließen. Dabei haben die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder darauf Wert gelegt, festzustellen, dass
auch aus dem Sachverhalt Sonderprüfung keine etwaigen
Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden. Ein weiterer
Vergleich soll mit der D&O-Versicherung, der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft, geschlossen werden (die
'Vergleichsvereinbarung
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- Allianz'). Diese Vereinbarung sieht vor, dass die Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft die von den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern zu zahlende Vergleichssumme aufgrund der
Vergleichsvereinbarung I - Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke
leistet. Schließlich soll mit Herrn Ortseifen ein weiterer
Vergleich geschlossen werden im Zusammenhang mit unabhängig
von dem Sachverhalt Sonderprüfung und dem Sachverhalt
Anlegerklagen darüber hinausgehenden Schadensersatzansprüchen
(die 'Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen'). Diese in der
Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen behandelten Ansprüche
der IKB gelten nicht als Ansprüche aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt Anlegerklagen und dem
Sachverhalt Sonderprüfung.
§ 1
Vergleichszahlung
(1) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder zahlen an die
IKB als Gesamtschuldner EUR 1.628.013,30 (in Worten: eine
Million sechshundertachtundzwanzigtausend und dreizehn Euro
und dreißig Cent) sowie Herr Ortseifen und Herr Dr. Doberanzke
weitere EUR 222.001,81 (in Worten:
zweihundertzweiundzwanzigtausend und ein Euro und
einundachtzig Cent) jeweils zuzüglich Zinsen in Höhe von
jeweils 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab
dem 16. September 2014 einschließlich. Zwischen den Parteien
besteht Einigkeit, dass dieser Betrag durch die Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft im Rahmen der
Vergleichsvereinbarung - Allianz geleistet werden wird. Die
IKB ist mit der Erfüllung der Verpflichtung aus dem
vorstehenden Satz 1 durch die Leistung der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft einverstanden.
(2) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder räumen durch
diesen Vergleich weder vorsätzliches noch fahrlässiges
Fehlverhalten ein.
§ 2
Generalquittung
(1) Die Parteien sind sich einig, dass mit der Zahlung
gemäß vorstehendem § 1 sämtliche bestehenden und künftigen
Rechte und Ansprüche der IKB gegen die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund und
darauf, ob etwaigen Rechten und Ansprüchen zugrunde liegende
Sachverhalte bekannt oder unbekannt sind, aus und/oder im
Zusammenhang mit dem Sachverhalt Anlegerklagen und dem
Sachverhalt Sonderprüfung, erledigt sind.
Erledigt sind diesbezüglich insbesondere mögliche Ansprüche
wegen der Verletzung gesetzlicher, satzungs- oder
vertragsmäßiger Pflichten, insbesondere der Pflicht zur
sorgfältigen Geschäftsführung und/oder Aufsicht und Betreuung
der Vermögensangelegenheiten der IKB sowie mit der IKB gemäß
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich der IKB
CAM, soweit sich aus dieser Vergleichsvereinbarung keine
anderweitige Regelung ergibt. Umfasst sind insbesondere auch
diejenigen Rechte und Ansprüche, welche die IKB im Wege der
Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge von gemäß §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen übernommen hat oder übernehmen wird.
(2) Die Regelung des vorstehenden Absatzes (1) gilt
auch zugunsten Dritter, die mit den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern jeweils gesamtschuldnerisch haften (§ 423
BGB).
(3) Die Parteien vereinbaren, dass den Ehemaligen
Vorstandsmitgliedern gegen die IKB nach Vollendung des 63.
Lebensjahres jeweils Ruhegeldansprüche zustehen, welche sich
auf EUR 7.700 (in Worten: siebentausendsiebenhundert) brutto
monatlich belaufen. Die Parteien sind sich einig, dass dieser
Ruhegeldanspruch in Höhe von EUR 7.700 (in Worten:
siebentausendsiebenhundert) brutto monatlich für jedes
Ehemalige Vorstandsmitglied jeweils wirksam entstanden ist und
ab dem Zeitpunkt seines jeweiligen Ausscheidens aus dem
Vorstand der IKB nach Maßgabe der Dienstverträge der
Ehemaligen Vorstände - mit jährlicher Anpassung nach dem
Verbraucherpreisindex für Deutschland (Preisindex für die
Lebenshaltung aller privaten Haushalte) - zu indexieren ist.
Die erstmalige Fälligkeit ergibt sich aus den jeweiligen
Dienstverträgen. Weitergehende höhere Ansprüche der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder auf Ruhegeld bestehen insofern nicht.
Weitergehende Ansprüche auf höheres Ruhegeld werden die
Ehemaligen Vorstandsmitglieder auch nicht geltend machen. Von
den Regelungen dieses Absatzes (3) unberührt bleibt die
Aufrechnung im Rahmen dieses Vergleichs, wie in § 1 (2) der
Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen vorgesehen.
§ 3
Freistellung
(1) Die IKB stellt hiermit die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder, und zwar jedes für sich, frei von
a. etwaigen rechtskräftig bereits jetzt oder künftig
festgestellten Ansprüchen ehemaliger oder gegenwärtiger
Mitglieder (i) des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der
IKB und (ii) der Geschäftsführung, des Vorstandes, des
Aufsichtsrates oder des Beirats von mit der IKB gemäß §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen aus
Gesamtschuldnerausgleich oder Mithaftung, gleich aus welchem
Rechtsgrund, insbesondere in Folge von deren Inanspruchnahme
durch die IKB oder die mit der IKB gemäß §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen, aus und/oder im Zusammenhang mit
dem Sachverhalt Anlegerklagen und/oder dem Sachverhalt
Sonderprüfung;
b. etwaigen bereits jetzt oder künftig rechtskräftig
festgestellten Ansprüchen von mit der IKB gemäß §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen, gleich aus welchem
Rechtsgrund, aus und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt Anlegerklagen und/oder dem Sachverhalt
Sonderprüfung;
c. etwaigen bereits jetzt oder künftig rechtskräftig
festgestellten Ansprüchen Dritter aus den Sachverhalten
Sonderprüfung und Anlegerklagen;
und
d. etwaigen bereits jetzt oder künftig rechtskräftig
festgestellten Ansprüchen von Gläubigern der IKB (§ 93 Abs.
5 AktG) aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt
Anlegerklagen und/oder dem Sachverhalt Sonderprüfung.
(2) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden der IKB
jede durch Absatz (1) erfasste Inanspruchnahme durch Dritte
sowie jede Ankündigung einer solchen Inanspruchnahme
unverzüglich schriftlich anzeigen. Die Ehemaligen
Vorstandsmitglieder verpflichten sich jeweils, ohne Zustimmung
der IKB keinen Verzicht, Vergleich oder eine sonstige bindende
Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme einzugehen.
Die IKB ist berechtigt, im Namen der Ehemaligen
Vorstandsmitglieder unter Wahrung ihrer jeweiligen Interessen
alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine
Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu
erledigen. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden die IKB
bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen.
(3) Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden etwaige
Ansprüche, die ihnen jeweils gegen Dritte (insbesondere andere
- auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter der
Gesellschaft) aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt
Anlegerklagen und/oder dem Sachverhalt Sonderprüfung zustehen
sollten, nur mit Zustimmung der IKB geltend machen.
(4) Von den Freistellungen in diesem § 3 ausgenommen
sind Ansprüche, die nicht aus und/oder im Zusammenhang mit dem
Sachverhalt Anlegerklagen und dem Sachverhalt Sonderprüfung
stehen und denen andere als der Sachverhalt Anlegerklagen
sowie der Sachverhalt Sonderprüfung zugrunde liegen.
§ 4
Aufschiebende Bedingung/Rücktrittsrecht
(1) Dieser Vergleich, d.h. die Vergleichsvereinbarung I
- Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke, wird - soweit in diesem
Vertrag nichts anderes geregelt ist - wirksam (aufschiebende
Bedingung), wenn die Hauptversammlung der IKB ihm zustimmt und
nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Der Vergleich
wird daher der Hauptversammlung der IKB, voraussichtlich am
27. August 2015, zur Zustimmung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG
vorgelegt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der IKB im
Sinne des vorstehenden Satzes 1 gilt als nicht erteilt, wenn
gerichtlich die Nichtigkeit des Beschlusses festgestellt oder
der Beschluss für nichtig erklärt wird; in diesem Fall sind
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