DGAP-HV: GBS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GBS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.11.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2015-10-20 / 15:07
GBS Software AG Eisenach WKN A14KR2 - ISIN DE 000A14KR27 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die
Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 26. November 2015, 10:00 Uhr im
InterCityHotel Frankfurt Airport Am Luftbrückendenkmal 1/Cargo City Süd
60549 Frankfurt am Main, Deutschland ein. Tagesordnung
TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Lageberichts des Vorstands für die Gesellschaft
1. sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
TOP Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
2.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
4.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Winfried Heide, Wirtschaftsprüfer, Dresden, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen sowie vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu bestellen.
TOP Wahl des Aufsichtsrates
5.
Der Aufsichtsrat der GBS Software AG besteht nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der GBS
Software AG aus drei Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 98, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner
zusammen.
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Johann Praschinger, Dr. Stefan Berz und Arnold Malsch wurden
durch die ordentliche Hauptversammlung am 27. August 2010 gewählt. Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der GBS Software AG
endet ihre Amtszeit mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Johann Praschinger, Friedrichsdorf, Rechtsanwalt, Senior Consultant NCR Corporation und selbständiger
Entrepreneur; Herr Praschinger ist nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
b) Herrn Dr. jur. Stefan Berz, Gräfelfing, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Partner und geschäftsführender
Gesellschafter bei LKC Kemper, Czarske, v. Gronau, Berz; Herr Dr. Berz ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Blue
Cap AG, München und erfüllt die persönlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
c) Herrn Arnold Malsch, Karlsruhe, selbständiger Steuerberater; Herr Malsch ist nicht Mitglied in weiteren
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
Das Mandat des zu wählenden Aufsichtsrats beginnt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit entscheidet, d. h.
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, Herrn Praschinger für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
TOP Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
6.
Das derzeitige Genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG) ist mit Stichtag 20.06.2013 abgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die in § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG enthaltene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen wird unter Streichung des § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG
aufgehoben.
TOP Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
7. Bezugsrechts und Satzungsänderung zu § 5 Absatz 1 der Satzung der GBS Software AG
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. November 2020, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.000.000 Stück neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder
Sacheinlage (Genehmigtes Kapital I 2015/2020) zu erhöhen.
Die neuen Aktien können den Aktionären im Wege des unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten
werden. Bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts werden die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem anderen in § 186 Absatz 5 AktG aufgeführten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um gegebenenfalls Inhabern von begebenen Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten auf neue Stückaktien der GBS Software AG ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu
beachten ist. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder
im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, oder
anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Forderungen) erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 der Satzung der GBS
Software AG entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum
25. November 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG wie folgt neu zu fassen:
'(1) Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. November 2020, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.000.000 Stück neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder
Sacheinlage (Genehmigtes Kapital I 2015/2020) zu erhöhen.
Die neuen Aktien können den Aktionären im Wege des unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten
werden. Bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts werden die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem anderen in § 186 Absatz 5 AktG aufgeführten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um gegebenenfalls Inhabern von begebenen Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten auf neue Stückaktien der GBS Software AG ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
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October 20, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
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