DJ DGAP-HV: PriCon Invest AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PriCon Invest AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PriCon Invest AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-10 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
PriCon Invest AG Hamburg - ISIN: DE000A168114 - WKN: A16811 -
- ISIN: DE000A2AAFU1 - WKN: A2AAFU - Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung der PriCon Invest AG am Montag, den 18. April 2016, 09:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg. I. Tagesordnung:
1. Umfirmierung der Gesellschaft in Aves One AG und entsprechende Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Gesellschaft führt die Firma Aves One AG.'
2. Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist im Wesentlichen der Erwerb und die Verwaltung von in- und ausländischen
Mehrheitsbeteiligungen im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Daneben wird die Gesellschaft in- und ausländische
Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung erwerben und verwalten, eigenes Vermögen verwalten sowie die
Tätigkeit als Konzernholding ausüben, wobei es sich hierbei nicht um den Schwerpunkt des Unternehmens handelt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Hilfs- und Nebengeschäfte zu tätigen. Sie ist weiter berechtigt, sämtliche
Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern.
(3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, übernehmen und sich an solchen beteiligen, solange es sich hierbei
um Mehrheitsbeteiligungen handelt. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen
schließen oder sich auf die Verwaltung der Mehrheitsbeteiligungen beschränken. Sie kann Zweigniederlassungen im In-
und Ausland errichten und ihren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise über ihre Tochtergesellschaften, an denen
sie Mehrheitsbeteiligen hält, ausüben.'
3. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 990.000,00 wird um EUR 4.950.000,00 auf EUR 5.940.000,00 erhöht durch
Umwandlung der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2015 unter 'Kapitalrücklagen' ausgewiesenen EUR 4.950.000,00 in
Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 4.950.000,00 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag ausgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:5 zu. Sie nehmen bereits am Gewinn des
abgelaufenen Geschäftsjahrs 2015 teil.
Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft
zum 31. Dezember 2015 zugrunde gelegt. Der der Jahresbilanz zugrunde liegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 mit
dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 wurde von der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und ist mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk vom 8. März 2016 versehen.
b) § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.940.000,00. Es ist eingeteilt in 5.940.000 nennbetragslose
Stückaktien.'
4. Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nebst Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft strebt ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Hierzu soll ein
Genehmigtes Kapital 2016 in dem rechtlich zulässigen Umfang geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. April 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.970.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb
anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist,
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2016 abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 5 neu eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. April 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.970.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Des Weiteren wird der Vorstand
hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
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March 10, 2016 09:10 ET (14:10 GMT)
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb
anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist,
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2016 abzuändern.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss unter vorstehendem lit. b) erst nach der Eintragung eines etwaigen Beschlusses
unter Tagesordnungspunkt 3 im Handelsregister eintragen zu lassen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Frau Antje Montag hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates zum 15. Februar 2016 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft
hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 3. Februar 2016 gemäß § 104 Abs. 1 AktG Frau Britta Horney gerichtlich zum
Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Horney zum Aufsichtsratsmitglied
soll durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Frau Britta Horney, Rechtsanwältin, wohnhaft in Appen, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit
ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Dementsprechend wird Frau Horney für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, gewählt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Frau Horney ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
SUPERIOR Beteiligungen AG
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Über die vorstehend angegebene Aufsichtsratstätigkeit bei der SUPERIOR Beteiligungen AG hinaus bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Frau Britta
Horney und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
II.
Bericht des Vorstands der PriCon Invest AG zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG über
den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.pricon-invest.de/de/investorrelations_hauptversammlung.html zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
2.970.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals
ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer
gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen,
ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig,
ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer
Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am
Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von
Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld,
auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die
Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen
der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
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March 10, 2016 09:10 ET (14:10 GMT)
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