EANS-Adhoc: RHI AG / RHI und Magnesita bilden einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten
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Fusion/Übernahme/Beteiligung 05.10.2016
RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários S.A. ("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP Investments ("GP") und Rhône Capital ("Rhône" und zusammen die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI Magnesita tragen wird.
Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag ("SPA") bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die "Transaktion"). Der Kaufpreis für den 46%-Anteil setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind. Das entsprechende Austauschverhältnis der Aktien sieht den Bezug von 0,19 neuen RHI Magnesita Aktien für je 1 Magnesita Aktie vor. Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert des 46% Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen. Der Wert für 100% des gesamten Grundkapitals der Magnesita beläuft sich demnach auf EUR 451 Millionen.(1)
Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und des öffentlichen Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist von mindestens 12 Monaten.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (i) der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden, (ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die Niederlande, (iii) der Börsennotierung der Aktien von RHI Magnesita im Premiumsegment der "Official List" am "Main Market" der London Stock Exchange sowie (iv) der Bedingung, dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI Aktionäre im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR 70 Millionen nicht übersteigt. Sowohl die Verlegung des Unternehmenssitzes als auch die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe benötigen die Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert. Sollte die Transaktion aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der kontrollierenden Aktionäre von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden, ist RHI zur Zahlung einer aggregierten Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita verpflichtet.
Nach Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet ist, wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft ein öffentliches Pflichtangebot ("Angebot") an die ausstehenden Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden, abhängig vom erworbenen Anteil innerhalb der Transaktion, maximal 5,0 bis 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita die Pflicht, mindestens 1,5 bis 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen. RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für die Einstellung der Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen Delisting Angebot von Magnesita aus dem "Novo Mercado" Börsensegment verbinden. Das Angebot wird den Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und Rechtsetzung unterliegen. Alle neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den Aktionären der Magnesita im Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im Markt veräußert oder bei institutionellen Investoren platziert werden.
Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital sowie die Ausgabe von 4,6 bis 5,0 Millionen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert. Magnesita wird sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.
Infolge der Transaktion erhöhen sich aufgrund der geplanten Synergien die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf EUR 2,6 Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (bisherige Planung: EUR 2,0 Milliarden bis EUR 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (bisherige Planung: mehr als 10%) angehoben.
(1) Basierend auf 10 Millionen neu begebenen RHI Magnesita Aktien (dies impliziert, dass alle anderen Magnesita Aktionäre das Aktienangebot gegenüber der reinen Baralternative vorziehen), sowie 52,631,881 Million Magnesita Aktien.
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AXC0263 2016-10-05/23:53
