DJ PTA-HV: KSB Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungDow Jones hat von Pressetext eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten. Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankenthal (pta036/31.03.2017/16:28) - KSB Aktiengesellschaft
Frankenthal/Pfalz
ISIN: DE0006292006 und DE0006292030 WKN: 629 200 und 629 203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am
Mittwoch, dem 10. Mai 2017, 10:00 Uhr,
im CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal/Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSB Aktiengesellschaft nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss 2016 der KSB Aktiengesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von Euro 11.889.797,83 wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
von Euro 5,50 je Stamm-Stückaktie; das sind bei 886.615 Stück Euro 4.876.382,50 dividendenberechtigten Stamm-Stückaktien von Euro 5,76 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei 864.712 Euro 4.980.741,12 Stück dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien Einstellung in die Gewinnrücklagen: Euro 2.000.000,00 Gewinnvortrag: Euro 32.674,21 Bilanzgewinn: Euro 11.889.797,83 Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Mai 2017, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und Unternehmen des KSB-Konzerns und ihren jeweiligen Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 endet die Amtszeit der durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolger für Herrn Dr. Thomas Seeberg und Herrn Dr. Martin Auer bestellten Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Bernd Flohr und Herr Oswald Bubel.
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 endet ferner die Amtszeit von Frau Monika Kühborth, die durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolgerin für Frau Dr. Stella A. Ahlers zum Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde.
Herr Dr. Jörg Matthias Großmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 14. April 2017 niedergelegt. Sofern vor der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 durch gerichtlichen Beschluss ein Nachfolger/eine Nachfolgerin bestellt wird, was der Vorstand beantragt hat, soll dessen/deren Amtszeit jedenfalls mit Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 enden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss der Aufsichtsrat ferner zu mindestens 30 Prozent mit Frauen und zu mindestens 30 Prozent mit Männern besetzt sein. Da die Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, sind die gesetzlichen Anforderungen zur Geschlechterquote für diese Aufsichtsratswahlen seitens der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen.
Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl seitens der Anteilseignervertreter als auch seitens der Arbeitnehmervertreter jeweils mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Mit Frau Gabriele Sommer und Frau Monika Kühborth gehören dem Aufsichtsrat bisher zwei Frauen als Anteilseignervertreterinnen an. Da die Amtszeit von Frau Monika Kühborth mit der Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 endet, ist mindestens einer der auf Seiten der Anteilseignervertreter frei werdenden Sitze im Aufsichtsrat mit einer Frau zu besetzen.
a) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dr. Bernd Flohr, Geislingen an der Steige, Diplom-Kaufmann, im Ruhestand (ehemaliges Vorstandsmitglied der WMF AG, Geislingen an der Steige), mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Herrn Dr. Flohr erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2017 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Flohr als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
b) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Oswald Bubel, Saarbrücken, Diplom-Betriebswirt, Geschäftsführer der Komplementärin der Hager Electro GmbH & Co. KG, Blieskastel, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Herrn Bubel erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2017 wird hierbei nicht mitgerechnet.
c) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Frau Monika Kühborth, Homburg, Redakteurin und Ressortleiterin Wirtschaft bei der Saarbrücker Zeitung Verlag und Druckerei GmbH, Saarbrücken, sowie Geschäftsführerin bei der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz, und der Kühborth-Stiftung GmbH, Stuttgart, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Frau Kühborth erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2017 wird hierbei nicht mitgerechnet.
d) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Klaus Burchards, Stuttgart, Diplom-Kaufmann, selbständiger Wirtschaftsprüfer in Stuttgart, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Herrn Burchards erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2017 10:28 ET (14:28 GMT)DJ PTA-HV: KSB Aktiengesellschaft: Einladung zur -2-Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2017 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Frau Monika Kühborth ist Geschäftsführerin der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz, die derzeit direkt ca. 83,76% der stimmberechtigten Stammaktien an der KSB Aktiengesellschaft hält, und die Schwester von Herrn Klaus Kühborth, Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft. Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KSB Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KSB Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der KSB Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat sich im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der KSB Management SE
7.1 Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Die gegenwärtige Aktionärsstruktur bei der KSB Aktiengesellschaft ist dadurch geprägt, dass die Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH, nachfolgend auch "Klein Pumpen") mit derzeit ca. 83,76% der stimmberechtigten Stammaktien die Mehrheit der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die restlichen Stammaktien und der überwiegende Teil der Vorzugsaktien der Gesellschaft befinden sich im Streubesitz. Dies bedeutet, dass die Klein Pumpen bei der Gesellschaft in der derzeitigen Rechtsform als AG insbesondere satzungsändernde Mehrheitsbeschlüsse aufgrund ihrer Stimmenmehrheit fassen kann. Aufgrund der bestehenden Mehrheitsverhältnisse kann die Klein Pumpen zudem insbesondere die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers bestimmen. Über die Möglichkeit zur Besetzung des Aufsichtsrats übt die Klein Pumpen mittelbar auch Einfluss auf die Besetzung des Vorstands der Gesellschaft aus.
Die Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses der KSB-Gruppe ist wesentlicher Bestandteil der zukünftigen Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben. Ein wichtiger Faktor bei der Fortsetzung des Wachstumskurses ist die Verbesserung der Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft über den Eigenkapitalmarkt. Aktien der Gesellschaft sollen hierdurch in Zukunft von der Unternehmensführung flexibler sowohl zum Einwerben liquider Mittel als auch als Akquisitionswährung eingesetzt werden können.
Die Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit ist in der derzeitigen Rechtsform begrenzt, da die Klein Pumpen an etwaigen Kapitalmaßnahmen gegebenenfalls nicht in dem Umfang teilnehmen kann oder will, wie dies zur Erhaltung ihres Einflusses kraft Aktienmehrheit erforderlich wäre. Demnach ist zur Verbesserung der Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft eine Entkoppelung der Einflussmöglichkeit auf die unternehmerische Führung der Gesellschaft von der kapitalmäßigen Beteiligung an der Gesellschaft erforderlich. Dies lässt sich - und zwar ausschließlich - durch einen Formwechsel der KSB Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erreichen.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wird der gegenwärtig durch die Kapitalbeteiligung vermittelte faktische Einfluss der Klein Pumpen bzw. ihrer Gesellschafter auf die Gesellschaft in einen strukturell vermittelten Einfluss gewandelt, der von der Kapitalbeteiligung der Klein Pumpen unabhängig ist. In der KGaA obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft der persönlich haftenden Gesellschafterin, die in dieser Hinsicht an die Stelle des Vorstands der Gesellschaft tritt. Im Rahmen des Formwechsels wird die KSB Management SE, eine monistisch verfasste Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE), als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre geschäftsführenden Direktoren die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Die Aktien der KSB Management SE werden zu 100% von der Klein, Schanzlin & Becker GmbH, Frankenthal (Pfalz), gehalten, einer Schwestergesellschaft der Klein Pumpen, an der die Gesellschafter der Klein Pumpen - die KSB Stiftung als Mehrheits- und die Kühborth-Stiftung GmbH als Minderheitsgesellschafterin - in demselben Verhältnis beteiligt sind, wie an der Klein Pumpen. Mit einer SE als persönlich haftender Gesellschafterin soll die Bedeutung des internationalen, insbesondere europäischen Geschäfts für die KSB-Gruppe noch stärker herausgestellt werden und künftig in der Firmierung der Gesellschaft als "KSB SE & Co. KGaA" zum Ausdruck kommen.
Die Kapitalbeteiligungen an der KGaA bleiben infolge des Formwechsels unverändert, sodass die Klein Pumpen weiterhin in der Lage ist, Mehrheitsbeschlüsse in der Hauptversammlung zu fassen. Über die KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin übt die Klein, Schanzlin & Becker GmbH Einfluss auf das Unternehmen aus. Über die Besetzung des Verwaltungsrats der KSB Management SE kann die Klein, Schanzlin & Becker GmbH mittelbar auch die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE bestimmen.
Für den Formwechsel sprechen im Wesentlichen die folgenden Erwägungen:
- Verbesserung des Zugangs zum Eigenkapitalmarkt: Durch den Formwechsel in die KGaA wird der Zugang zum Eigenkapitalmarkt gestärkt, da der Formwechsel voraussichtlich zu einer erhöhten Bereitschaft der Mehrheitsgesellschafterin führen wird, zukünftige Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, auch wenn sie an diesen nicht oder nicht in vollem Umfang teilnehmen kann oder will. - Fortsetzung des Wachstumskurses: Die langfristige, von der Mehrheitsaktionärin getragene strategische Ausrichtung der KSB-Gruppe auf kontinuierliches Wachstum wird durch die verbesserten Finanzierungsmöglichkeiten, insbesondere am Eigenkapitalmarkt, weiter gestärkt. - Aufrechterhaltung der bestehenden guten Corporate-Governance-Standards: Der vorgeschlagene Rechtsformwechsel der Gesellschaft wird die heutigen Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren und fortführen.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts übersandt. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der KSB Aktiengesellschaft (www.ksb.com) im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Hauptversammlung" abrufbar und wird auch in der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 ausliegen.
7.2 Beschlussvorschlag über den Formwechsel der KSB Aktiengesellschaft in die KSB SE & Co. KGaA
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die KSB Aktiengesellschaft wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt. b) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma "KSB SE & Co. KGaA" und hat seinen Sitz in Frankenthal/Pfalz. c) Die Satzung der KSB SE & Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut festgestellt. d) Das gesamte Grundkapital der KSB Aktiengesellschaft in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 44.771.963,82) wird zum Grundkapital der KSB SE & Co. KGaA. Die Anzahl der ausgegebenen nennwertlosen Inhaber-Stammstückaktien von 886.615 bleibt unverändert; die Anzahl der ausgegebenen nennwertlosen Inhaber-Vorzugsstückaktien von 864.712 bleibt ebenfalls unverändert. e) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind, werden Kommanditaktionäre der KSB SE & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stamm- und Vorzugsaktien an der KSB SE & Co. KGaA beteiligt wie zuvor an der KSB Aktiengesellschaft. Dies bedeutet, dass Stammaktionäre der KSB Aktiengesellschaft für jede an der KSB Aktiengesellschaft gehaltene Stammstückaktie eine Kommandit-Stammstückaktie der KSB SE & Co. KGaA erhalten und Vorzugsaktionäre der KSB Aktiengesellschaft für jede an der KSB Aktiengesellschaft gehaltene Vorzugsstückaktie eine Kommandit-Vorzugsstückaktie der KSB SE & Co. KGaA erhalten. f) Persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA wird die KSB Management SE mit Sitz in Düsseldorf (künftig: Frankenthal/Pfalz). Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2017 10:28 ET (14:28 GMT)DJ PTA-HV: KSB Aktiengesellschaft: Einladung zur -3-haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Komplementäreigenschaft hinausgehende gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine Kapitalbeteiligung an der KSB SE & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust der KSB SE & Co. KGaA beteiligt. g) Besondere Rechte
(i) Persönlich haftende Gesellschafterin Die KSB Management SE wird in der KSB SE & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von § 7 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals sowie Auslagenersatz. Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz 1 HGB ist ausgeschlossen (§ 7 Abs. 2 Satz 2 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).
Beschlüsse der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist, - entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 285 Abs. 2 Satz 1 AktG) - der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 18 Abs. 5 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt - entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 286 Abs. 1 Satz 2 AktG) - für Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 20 Abs. 1 Satz 2 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).
(ii) Organmitglieder Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass mit Ausnahme von Herrn Dipl.-Kfm. Werner Stegmüller, der auf eigenen Wunsch zum 31. Mai 2017 aus dem Vorstand ausscheidet, alle zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister amtierenden Mitglieder des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft zu geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE bestellt werden sollen. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft sind die Herren Dr.-Ing. Peter Buthmann und Dipl.-Kfm. Werner Stegmüller; der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Matthias Schmitz mit Wirkung ab 1. Juni 2017 zum weiteren Mitglied des Vorstandes bestellt.
Darüber hinaus werden sämtliche zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der KSB Aktiengesellschaft kraft Gesetzes (vgl. § 203 Satz 1 UmwG) mit Wirksamwerden des Formwechsels zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA. Ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder der KSB SE & Co. KGaA läuft für den Rest ihrer Wahlzeit, für die sie zu Aufsichtsratsmitgliedern bei der KSB Aktiengesellschaft gewählt worden sind. Die bisherigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung gelten fort, soweit sich aus der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung nichts Anderes ergibt. Nach derzeitigem Stand werden zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister folgende Personen Aufsichtsratsmitglieder sein: Herr Alois Lautner, Dr.-Ing. Stephan Bross, Herr René Klotz, Herr Wolfgang Kormann, Herr Klaus Kühborth, Frau Birgit Mohme, Herr Volker Seidel, Frau Gabriele Sommer sowie, im Falle ihrer Wahl durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017, Herr Dr. Bernd Flohr, Herr Oswald Bubel, Frau Monika Kühborth und Herr Klaus Burchards.
(iii) Stimmrechtslose Vorzugsaktien Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Inhaber von stimmrechtslosen Vorzugsaktien der KSB Aktiengesellschaft sind, werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an stimmrechtslosen Vorzugsaktien am Grundkapital der KSB SE & Co. KGaA beteiligt werden, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der KSB Aktiengesellschaft waren. Die Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien der KSB Aktiengesellschaft erhalten in der KSB SE & Co. KGaA unverändert als Sonderrecht aus dem Bilanzgewinn vorweg einen Vorzugsgewinnanteil von EUR 1,03. Reicht der Bilanzgewinn zur Ausschüttung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre nachzuzahlen. Reicht der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn zur Zahlung der Rückstände sowie des Vorzugsgewinnanteils des neuen Geschäftsjahrs in Höhe von 1,03 Euro nicht aus, so gelangen zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung auf die Gewinnanteilscheine der Ausfalljahre und sodann erst der Vorzugsgewinnanteil des neuen Jahres zur Auszahlung. Zusätzlich nehmen die Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien in der KSB SE & Co. KGaA nach Ausschüttung eines Gewinnanteils bis zu EUR 1,03 an die Stammaktionäre sowie der Zahlung einer zusätzlichen Vergütung an den Aufsichtsrat gemäß § 14 Abs. 1 Satz 6 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA (Anlage 1) im Falle der Ausschüttung eines weiteren Gewinnanteils in der Weise teil, dass die Vorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallenden Dividenden hinaus folgende Mehrdividenden erhalten: (i) EUR 0,51 bei einer Dividendenausschüttung auf die Stammaktien von mehr als EUR 1,03 bis EUR 2,56; (ii) EUR 0,38 bei einer Dividendenausschüttung auf die Stammaktien von mehr als EUR 2,56 bis EUR 3,58; (iii) EUR 0,26 bei einer Dividendenausschüttung auf die Stammaktien von mehr als EUR 3,58.
h) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben. i) Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen:
- Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d.h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen einschließlich sämtlicher Pensionsverpflichtungen bleiben unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der KSB SE & Co. KGaA, vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin KSB Management SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen. Der Formwechsel hat auch keinen Einfluss auf die Fortgeltung der zum Zeitpunkt des Formwechsels bestehenden und auf Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Gesellschaft anwendbaren Tarifverträge. - Der Formwechsel hat keinen Einfluss auf die bestehenden Betriebsstrukturen und die Mandate der Betriebsratsmitglieder. Der Formwechsel hat zudem keine Auswirkungen auf die Fortgeltung der bestehenden Betriebsvereinbarungen. - Die Gesellschaft unterliegt auch nach dem Formwechsel der paritätischen Mitbestimmung nach dem MitbestG. Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA setzt sich zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern zusammen. - In der Rechtsform der KGaA entfällt die Pflicht zur Bestellung eines Arbeitsdirektors. Die Ressorts Arbeit und Soziales, für die in der KSB Aktiengesellschaft der Arbeitsdirektor zuständig ist, fallen mit Wirksamwerden des Formwechsels in den Zuständigkeitsbereich der KSB Management SE. § 33 Abs. 1 Satz 1 MitbestG sieht für die dem MitbestG unterliegenden Unternehmen zwingend die Bestellung eines den übrigen Vertretungsorganen gleichgestellten Arbeitsdirektors vor, dem ein Kernbereich von Zuständigkeiten in Personal- und Sozialfragen zusteht. Auf Grund der ausdrücklichen Festlegungen des Gesetzes in § 33 Abs. 1 Satz 2 MitbestG ist in der KGaA jedoch kein Arbeitsdirektor zu bestellen. - Aufgrund des Formwechsels sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen haben.
7.3 Zustimmung der KSB Management SE zum Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA und Genehmigung der Satzung der KSB SE & Co. KGaA gemäß Anlage 1 dieser Einladung durch die KSB Management SE Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die KSB Management SE dem Formwechsel zustimmen, ihren Beitritt erklären und die Satzung der KSB SE & Co. KGaA genehmigen muss.
Außerdem muss die KSB Management SE (als Gründerin der KSB SE & Co. KGaA gemäß § 245 Abs. 2 UmwG) der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft (auch in der Rechtform einer KGaA) für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr zustimmen, um den Vorgaben des § 197 Satz 1 i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG zu entsprechen.
Die Zustimmungserklärungen sowie die Beitritts- und Genehmigungserklärung bedürfen der notariellen Beurkundung (vgl. § 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher folgende Erklärung der KSB Management SE beurkundet werden:
"Die KSB Management SE, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2017 10:28 ET (14:28 GMT)als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der KSB Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KSB SE & Co. KGaA) zu und erklärt ihren Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA. Die KSB Management SE genehmigt hiermit die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Satzung der KSB SE & Co. KGaA mit dem sich aus Anlage 1 der Einladung zur Hauptversammlung am 10. Mai 2017 ergebenden Wortlaut. Die KSB Management SE stimmt zudem der unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 erfolgten Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der KSB Aktiengesellschaft und (nach Wirksamwerden des Formwechsels) der KSB SE & Co. KGaA für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr zu."
Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht zu fassen.
Unterlagen Auf der Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com) sind im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Hauptversammlung" die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) sowie die unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten Unterlagen verfügbar. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 (BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUWAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN) (Stichtag für die Angaben: 29. März 2017)
Oswald Bubel, Saarbrücken
Geschäftsführer Hager Electro GmbH & Co. KG, Blieskastel
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 11. Mai 1950 Geburtsort: Saarbrücken
Ausbildung:
- Lehre zum Industriekaufmann bei der Hager Electro GmbH - Studium an der Höheren Wirtschaftsfachschule, Fachhochschule des Saarlandes - Industriekaufmann, Dipl. Betriebswirt, Steuerbevollmächtigter
Beruflicher Werdegang:
1968 bis heute: Tätigkeiten bei der Hager-Gruppe, verschiedene Verantwortungen für Finanzwesen, Gruppen Controlling, Vertrieb und Produktion, u.a. verantwortliche Rolle bei der Akquisition von Unternehmen. Seit 1989 Geschäftsführer der Komplementärin der Hager Electro GmbH & Co. KG, Blieskastel, und weiterer operativer Gesellschaften der Hager-Gruppe in Deutschland und von Vertriebsgesellschaften in Nordost-Europa.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz (seit 21. März 2017)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Beirats der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz - Vorsitzender des Verwaltungsrats der KSB Management SE, Düsseldorf (künftig: Frankenthal/Pfalz)
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
- Präsident Vereinigung der Saarländischen Unternehmensverbände e.V., VSU - Präsident Verband der Metall- und Elektroindustrie des Saarlandes e.V., ME Saar
Klaus Burchards, Stuttgart
Wirtschaftsprüfer
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 1. Januar 1950 Geburtsort: Ingelheim am Rhein
Ausbildung:
- Ausbildung zum Bankkaufmann bei Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co., Frankfurt am Main - Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes - Bankkaufmann, Diplomkaufmann, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer
Beruflicher Werdegang:
1977 bis 1985: Treuhand Aktiengesellschaft Rheinland Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Wiesbaden 1986 bis 1996: Mitglied des Vorstands der Treuhand AG Rheinland, Wiesbaden 1992 bis 2012: Partner bei KPMG 2012 bis heute: selbständiger Berater
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
keine (die gerichtliche Bestellung von Herrn Burchards zum Mitglied des Aufsichtsrats der KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz mit Wirkung zum 15. April 2017 für die Zeit bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft ist beantragt)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Beirats der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Dr. rer. pol. Bernd Flohr, Geislingen
im Ruhestand (ehem. Vorstandsmitglied der WMF AG, Geislingen an der Steige)
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 15. Februar 1951 Geburtsort: Kirchohsen
Ausbildung:
- Redaktionsvolontariat - Studium und Promotion an der Universität Hamburg - Diplom-Kaufmann, Diplom-Soziologe - Doktor der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften (Dr. rer. pol.)
Beruflicher Werdegang:
1976 bis 1983: Wissenschaftlicher Mitarbeiter an Hochschulen in Hamburg in den Bereichen Personalwesen/Personalwirtschaftslehre. 1983 bis 2014: Württembergische Metallwarenfabrik AG, Geislingen, mit wechselnder Führungsverantwortung in den Bereichen Personal, Organisation/Informationsverarbeitung und Finanzen. Von April 2000 bis Ende 2013 als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor mit Ressortverantwortung für die Funktionsbereiche Controlling/Finanzen, Personal, Organisation/Informationsverarbeitung, Einkauf, Logistik u.a. bis 2014: Vorstandmitglied im Arbeitgeberverband Südwest-Metall sowie Aufsichtsratsmitglied und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bei der Albwerk e.G.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz (seit 21. März 2017, Vorsitz)
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Monika Kühborth, Homburg Redakteurin und Ressortleiterin Wirtschaft bei der Saarbrücker Zeitung Verlag und Druckerei GmbH, Saarbrücken; Geschäftsführerin bei der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz, und der Kühborth-Stiftung GmbH, Stuttgart
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 19. Februar 1961 Geburtsort: Heidelberg
Ausbildung:
- Studium der Literaturwissenschaft, Politikwissenschaften, Theaterwissenschaft und Kunstgeschichte an der Albert-Ludwigs-Universität in Freiburg - Magister Artium - Redaktionsvolontariat
Beruflicher Werdegang:
1991 bis heute: Redakteurin bei der Saarbrücker Zeitung Verlag und Druckerei GmbH, Ressortleiterin Wirtschaft, Stv. Ressortleiterin Politik/Wirtschaft/ Nachrichten
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz (seit 21. März 2017)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Verwaltungsrats der KSB Management SE, Düsseldorf (künftig: Frankenthal/Pfalz)
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
- Geschäftsführerin der Klein Pumpen GmbH (künftige Firma: Johannes und Jacob Klein GmbH), Frankenthal/Pfalz - Geschäftsführerin der Kühborth-Stiftung GmbH, Stuttgart
TEILNAHMEBEDINGUNGEN Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen dieses nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Beginn des 19. April 2017 (0:00 Uhr, "Nachweisstichtag") Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind und die sich rechtzeitig angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung rechtzeitig nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - ist ein in Textform in deutscher Sprache erstellter und auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
KSB Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart
oder per Telefax unter: +49 (0) 711 127 79264 oder per E-Mail unter: hv-anmeldung@LBBW.de
Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen.
VOLLMACHTEN; STIMMRECHTSVERTRETUNG Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben und die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht - soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts in der Hauptversammlung, unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2017 10:28 ET (14:28 GMT)
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