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DGAP-News: XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-07 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
XING AG Hamburg - WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem *16. Mai 2017*, um 10:00 Uhr, im
Millerntor-Stadion, Harald-Stender-Platz 1, 20359 Hamburg, stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember 2016 sowie des
Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16.
Mai 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 16.941.928,17, der sich aus einem
Jahresüberschuss in Höhe von EUR 16.470.452,45 und einem Betrag in Höhe von
EUR 471.475,72 aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt, wie folgt zu
verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,97
je dividendenberechtigter Aktie: insgesamt
EUR 16.692.691,95
- Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 0,00
- Gewinnvortrag: EUR 249.236,22
Gesamt: EUR 16.692.691,95
Der Gesamtausschüttungsbetrag von EUR 16.692.691,95 unterteilt sich in einen
Teilbetrag von EUR 7.699.995,95 zur Ausschüttung einer Regeldividende von EUR
1,37 je Aktie und einen Teilbetrag von EUR 8.992.696,00 zur Ausschüttung
einer Sonderdividende von EUR 1,60 je Aktie.
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von insgesamt EUR 2,97 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei
gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat - gestützt auf eine
entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - den Vorschlag
zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlusses für das erste
Geschäftsjahr der künftigen XING SE sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 (Ziffer 12 des Umwandlungsplans)
unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 27./28. März 2017 (UR-Nr. 440/2017 der Notarin Dr.
Maximiliane Meyer-Rehfueß mit Amtssitz in Hamburg) über die Umwandlung
der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird
zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der XING SE
wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan der XING AG Vorbemerkungen:
V.1 Die XING AG (_XING AG_ oder die
_Gesellschaft_) ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz und
Hauptverwaltung in Hamburg, Deutschland. Sie
ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 98807 eingetragen. Ihre
Geschäftsadresse lautet Dammtorstraße
30, 20354 Hamburg, Deutschland. Die XING AG
betreibt unter anderem das führende soziale
Netzwerk für berufliche Kontakte mit fast 11
Millionen Mitgliedern im deutschsprachigen
Raum. Die XING AG ist seit dem Jahr 2006
börsennotiert und seit dem Jahr 2011 im
TecDAX gelistet. Die XING AG hat u.a.
Tochtergesellschaften in Spanien,
Österreich und Luxemburg.
V.2 Das Grundkapital der XING AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 5.620.435,00 und ist
eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne
Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie
am Grundkapital der XING AG beträgt EUR
1,00. Gemäß Ziffer 6 Abs. 2 der Satzung
der XING AG lauten die Aktien auf den Namen.
V.3 Die XING AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (_SE-VO_) in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea, SE_)
umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung
kommen darüber hinaus insbesondere das
Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004
(_SEAG_) sowie das Gesetz über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember
2004 (_SEBG_*)* zur Anwendung.
V.4 Die Gesellschaft hat seit mehr als zwei
Jahren eine Vielzahl von
Tochtergesellschaften in Mitgliedsstaaten
der Europäischen Union, unter anderem die
kununu GmbH mit Sitz in Wien,
Österreich und erfüllt somit die
Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO im
Hinblick auf den internationalen Bezug. Die
Tochtergesellschaft ist eingetragen beim
Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN
305241 i. Die XING AG wird ihren Sitz und
ihre Hauptverwaltung weiterhin in Hamburg,
Deutschland, beibehalten.
V.5 Die Rechtsform der SE ist die einzige auf
europäischem Recht gründende Rechtsform, die
einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz
in Deutschland zur Verfügung steht. Die
europäische Wachstumsgeschichte und
Identität der XING AG sollen durch die
vorgeschlagene Umwandlung der Rechtsform von
einer Aktiengesellschaft in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea,_ SE)
abgebildet werden. Durch die Umwandlung
signalisiert die XING AG darüber hinaus die
grenzüberschreitende Offenheit ihres
Geschäftsmodells, und die Umwandlung trägt
der Bedeutung der europaweiten
Geschäftsaktivitäten Rechnung.
Der Vorstand der XING AG stellt, dies
vorausgeschickt, den folgenden
Umwandlungsplan auf:
1. *Firma und Sitz der XING SE*
1.1 Die Firma der SE lautet 'XING SE'.
1.2 Der Sitz der XING SE wird weiterhin Hamburg,
Deutschland, sein; dort befindet sich auch
ihre Hauptverwaltung.
2. *Beteiligungsverhältnisse*
Das gesamte Grundkapital der XING AG in der
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe
(derzeit EUR 5.620.435,00) und in der zu
diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Inhaber lautende Stückaktien
(derzeitige Stückzahl 5.620.435) wird zum
Grundkapital der XING SE. Die Personen und
Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der XING AG sind, werden durch die
Umwandlung Aktionäre der XING SE, und zwar in
demselben Umfang und mit derselben Anzahl an
Stückaktien am Grundkapital der XING SE, wie
sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der XING AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so
erhalten, wie er unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt besteht.
3. *Sonderrechte*
3.1 Durch Hauptversammlungsbeschluss der XING AG
vom 23. Mai 2014 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
(_Schuldverschreibungen_) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
200.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
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April 07, 2017 09:07 ET (13:07 GMT)
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