TLG IMMOBILIEN kündigt Übernahmeangebot an alle Aktionäre von WCM als wesentlichen Schritt zum Aufbau der führenden deutschen Gewerbeimmobilienplattform an
DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Immobilien TLG IMMOBILIEN kündigt Übernahmeangebot an alle Aktionäre von WCM als wesentlichen Schritt zum Aufbau der führenden deutschen Gewerbeimmobilienplattform an 10.05.2017 / 23:19 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Pressemitteilung
TLG IMMOBILIEN kündigt Übernahmeangebot an alle Aktionäre von WCM als wesentlichen Schritt zum Aufbau der führenden deutschen Gewerbeimmobilienplattform an
- Aktienangebot für 100 % des Aktienkapitals der WCM
- Angebot von einer neuen TLG IMMOBILIEN-Aktie je 5,75 WCM Aktien (4:23); dies entspricht einem Angebotspreis von EUR 3,36 je WCM Aktie auf Basis des TLG IMMOBILIEN-Schlusskurses vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots, einer Prämie von 4,6 % zum Schlusskurs der WCM vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots und einer Prämie von 17,8 % zum aktuellem Pro-forma-EPRA-NAV der WCM
- WCM-Aktionäre mit rund 50 % des WCM Aktienkapitals verpflichten sich zur Unterstützung der Transaktion
- Angebot wird vom Vorstand und Aufsichtsrat beider Gesellschaften unterstützt
- Schaffung einer deutschlandweiten EUR 3 Mrd. Plattform für Qualitätsimmobilien unter Weiterführung der erfolgreichen TLG IMMOBILIEN-Expansion seit dem Börsengang
- Kombiniertes Gewerbeimmobilienportfolio fokussiert auf starke Standorte und deren Umgebung mit einem attraktiven Rendite- und Wertsteigerungspotenzial
- Erhebliches Synergiepotential von rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung
Berlin, 10. Mai 2017 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN AG ("TLG IMMOBILIEN") haben heute beschlossen, den Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("WCM") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erwerben. Die TLG IMMOBILIEN beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen je 5,75 eingereichte Aktien der WCM als Gegenleistung eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TLG IMMOBILIEN von je EUR 1,00 anzubieten. Die neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein.
Das Umtauschverhältnis bewertet jede Aktie der WCM auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der TLG IMMOBILIEN innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots mit EUR 3,15, entsprechend eine Prämie von 4,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der WCM innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots. Basierend auf dem Schlusskurs der TLG IMMOBILIEN-Aktie vor dem Tag der Bekanntgabe des Übernahmeangebots beträgt der daraus resultierende Angebotspreis EUR 3,36 pro WCM Aktie und entspricht einer Prämie von 17,8 % auf den WCM Pro-forma-EPRA-NAV von EUR 2,85 je Aktie, wie von WCM kommuniziert.
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die TLG IMMOBILIEN und die WCM am heutigen Tage eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement oder "BCA") abgeschlossen. Im BCA ist das gemeinsame Verständnis der TLG IMMOBILIEN und der WCM unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Prozess des Zusammenschlusses, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der TLG IMMOBILIEN und der WCM sowie der Integrationsprozess dargelegt. Auf Grundlage des BCAs wird die WCM das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und - nach Prüfung der Angebotsunterlage - ihren Aktionären die Annahme empfehlen.
Darüber hinaus ist die TLG IMMOBILIEN heute in Bezug auf das Angebot mit Großaktionären der WCM, einschließlich der DIC Asset Gruppe, dem Aufsichtsratsmitglied Karl Ehlerding und dem Vorstandsvorsitzenden von WCM, Herrn Stavros Efremidis, bezüglich ihrer WCM Aktien Tender Agreements eingegangen, die insgesamt rund 50,0 % der Aktien und der Stimmrechte an der WCM auf voll verwässerter Basis abdecken (einschließlich Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen der Mitarbeiter). In diesen sogenannten Tender Agreements haben sich die Aktionäre verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der WCM im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.
Die Transaktion kombiniert komplementäre Portfolien und schafft ein deutsches Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Gesamtwert von EUR 3 Mrd. mit Fokus auf starke Standorte und deren Umgebung. Über 75 % des kombinierten Portfolios liegen in den Wachstumsstandorten Berlin, Frankfurt am Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Die TLG IMMOBILIEN behält ihre ausgewogene Portfoliostruktur mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei, welche eine attraktive Kombination aus Rendite, gesicherten Cashflows und Wertsteigerungsspotenzial bieten. Die Transaktion beschleunigt die Expansion des etablierten Geschäftsmodells der TLG IMMOBILIEN auf deutschlandweiter Basis. Aufbauend auf dem WCM Portfolio und der Plattform wird die lokale Abdeckung in Westdeutschland gestärkt und dient als Katalysator für das weitere Portfoliowachstum. Der Hauptsitz des gemeinsamen Unternehmens wird in Berlin bleiben.
Die Transaktion ermöglicht es, Kostensynergien zu realisieren, die voraussichtlich rund EUR 5 Mio. p.a. nach vollständiger Realisierung betragen. Gleichzeitig ermöglicht die gewählte Transaktionsstruktur der TLG IMMOBILIEN, ihr starkes und defensives Bilanzprofil mit einem Pro-forma-Netto-LTV unterhalb der kommunizierten 45 % Obergrenze bei durchschnittlichen Finanzierungskosten von 2,3 % auf einer Pro-forma-Basis beizubehalten. TLG IMMOBILIEN ist der Auffassung, dass die bewährten Akquisitionskompetenzen von beiden Gesellschaften und der gute Zugang der TLG IMMOBILIEN zu Wachstumskapital der kombinierten Einheit ein kontinuierliches deutschlandweites Portfoliowachstum ermöglichen werden.
Niclas Karoff, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN: "Die Übernahme der WCM ist eine großartige Chance für die TLG IMMOBILIEN, unser bestehendes Portfolio an attraktiven Standorten wie Berlin, Dresden, Leipzig und Frankfurt am Main zu stärken und unser Engagement in anderen westdeutschen Wirtschaftswachstumszentren rund um Stuttgart, Hannover und Düsseldorf zu erweitern."
Peter Finkbeiner, Mitglied des Vorstandes der TLG IMMOBILIEN, fügte hinzu: "Die gemeinsame Plattform und das bewährte Business Model mit einem dichten lokalen Netzwerk und langjähriger Asset Management-Kompetenz legen den Grundstein für ein weiteres bundesweites Wachstum in unseren Kern-Assetklassen Büro- und Einzelhandelsimmobilien sowie Hotel-Immobilien unter Beibehaltung unserer konservativen Finanzierungsstruktur."
Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender der WCM: "Wir sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Transaktion mit TLG IMMOBILIEN ein sehr attraktives Angebot für die WCM Aktionäre darstellt. Die kombinierte Gesellschaft aus WCM und TLG IMMOBILIEN profitiert von den sich zusätzlich bietenden Möglichkeiten einer vergrößerten Unternehmensgruppe, um Wachstumsopportunitäten im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt wahrzunehmen. Aus diesem Grund empfehlen sowohl das Management als auch der Aufsichtsrat der WCM unseren Aktionären das Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN anzunehmen. Mehrere Kernaktionäre der WCM, einschließlich das WCM Management, welche rund 50 % der Aktien der WCM halten, haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Übernahmeangebot anzudienen."
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie der WCM. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird im Internet unter www.tlg.de unter der Rubrik "Investor Relations" erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN plant derzeit eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende Juni 2017.
VICTORIAPARTNERS und UBS agieren als Finanzberater der TLG IMMOBILIEN und UBS hat dem Vorstand der TLG IMMOBILIEN eine Fairness Opinion ausgestellt.
Kontakt
Christoph Wilhelm Sven Annutsch Unternehmenskommunikation Investor Relations Telefon: +49 30 2470 6355 Telefon: +49 30 2470 6089 E-Mail: christoph.wilhelm@tlg.de E-Mail: sven.annutsch@tlg.de Über die TLG IMMOBILIEN AG Die börsennotierte TLG IMMOBILIEN AG ist ein führendes Unternehmen für Gewerbeimmobilien in Deutschland und steht seit mehr als 25 Jahren für Immobilienkompetenz. Die TLG IMMOBILIEN AG erzielt stabile Mieteinnahmen, verfügt über einen niedrigen Leerstand und eine sehr gute Gebäudesubstanz sowie hohe Marktexpertise durch ihre Mitarbeiter vor Ort. Als aktiver Portfolio Manager ist die TLG IMMOBILIEN AG ein Gewerbeimmobilienspezialist für Büro- und Einzelhandelsimmobilien: Sie bewirtschaftet in ihrem hochwertigen Bestand schwerpunktmäßig Büroimmobilien in Berlin, Frankfurt am Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft über ein regional diversifiziertes Portfolio an Einzelhandelsimmobilien in hoch frequentierten Mikrolagen. Es zählen weiterhin insgesamt sieben Hotels in Berlin, Dresden, Leipzig und Rostock zu ihrem Portfolio. Die Objekte der TLG IMMOBILIEN AG zeichnen sich durch gute und sehr gute Lagen und langfristige Miet- bzw. Pachtverträge aus.
Zum 31. Dezember 2016 beträgt der Immobilienwert EUR 2,2 Mrd. Der EPRA Net Asset Value je Aktie liegt bei EUR 18,51 zum Stichtag.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der WCM oder der TLG IMMOBILIEN dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der WCM wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der WCM können nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Das Übernahmeangebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US GAAP) erstellen.
Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Act") enthaltenen Ausnahme von den Registrierungspflichten erfolgen. Das Übernahmeangebot wird sonst in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind.
Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die TLG IMMOBILIEN und die WCM ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten zu unterwerfen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG IMMOBILIEN oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere der WCM erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Wertpapiere der WCM gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der TLG IMMOBILIEN und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die WCM und die verbleibenden Aktionäre der WCM oder zukünftiger Finanzergebnisse der WCM, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die TLG IMMOBILIEN und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der TLG IMMOBILIEN oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.
10.05.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch Unternehmen: TLG IMMOBILIEN AG Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin Deutschland Telefon: 030 - 2470 - 50 Fax: 030 - 2470 - 7337 E-Mail: kontakt@tlg.de Internet: www.tlg.de ISIN: DE000A12B8Z4 WKN: A12B8Z Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
572299 10.05.2017
ISIN DE000A12B8Z4
AXC0352 2017-05-10/23:20
