Trotz wiederholter und konzentrierter Bemühungen seitens Knauf weigert sich der USG-Vorstand, sich an ernsthaften Gesprächen zu beteiligen und den angeblichen Mehrwert nachzuweisen
Mitaktionäre werden dazu aufgefordert, dem USG-Vorstand klar mitzuteilen, dass sinnvolle Gespräche mit Knauf über das Aktienkaufangebot von 42,00 USD erwünscht sind; Abstimmung GEGEN ALLE vier der nominierten USG-Vorstandskandidaten anlässlich der USG-Jahreshauptversammlung 2018
Iphofen, Deutschland (ots/PRNewswire) - Gebr. Knauf KG ("Knauf") teilte heute mit, dass im Zusammenhang mit der "Withhold"-Kampagne gegen die USG Corporation (NYSE: USG) eine Anlegerpräsentation bei der Securities and Exchange Commission der Vereinigten Staten ("SEC") eingereicht wurde. Die Anlegerpräsentation erläutert den Wert des Knauf-Angebots und diskutiert einige der inhärenten Risiken der USG-Strategie. Knauf fordert die USG-Aktionäre dazu auf, GEGEN ALLE vier der USG-Vorstandskandidaten anlässlich der Jahreshauptversammlung des Unternehmens am 9. Mai 2018 abzustimmen, um eine klare Botschaft an den USG-Vorstand zu senden, die darauf abzielen soll, das Unternehmen dazu zu bewegen, unverzüglich Gespräche mit Knauf zu beginnen, um das Angebot von 42,00 USD je Aktie zu diskutieren.
Zu den Höhepunkten der Präsentation gehört unter anderem Folgendes:
- Das Knauf-Angebot von 42,00 USD pro Aktie stellt für USG-Aktionäre einen erheblichen Barwert dar, nachdem in den letzten zehn Jahren weder Dividenden noch ein bedeutungsvoller Wertzuwachs erzielt wurde. Als langjähriger USG-Aktionär kennt Knauf das Unternehmen USG und die Branche sehr gut; Knauf ist der Ansicht, dass das Angebot einen vollen und fairen Wert für das USG-Unternehmen widerspiegelt. Das Knauf-Angebot stellt ein attraktives Vielfaches (11,2 x) des bereinigten EBITDA von USG im Jahre 2017 dar, sowie einen 25%-igen Zuschlag ausgehend vom Schlusskurs am letzten Handelstag vor der öffentlichen Bekanntmachung des Angebots und einen 30%-igen Zuschlag im Vergleich zum durchschnittlichen Schlusskurs der USG-Aktie über einen Zeitraum von 12 Monaten vor dem 23. März 2018. Das Angebot bedeutet eine Wertsteigerung im Vergleich zum höchsten in den letzten zehn Jahren erzielten Aktienkurs (seit 1. Januar 2008) und bringt USG-Aktionären noch heute einen attraktiven Gewinn. - Das Angebot bietet einen vollen und fairen Wert und entbindet von den Risiken zukünftiger Geschäftspläne und Konjunkturschwankungen. USG schneidet seit dem Jahr 2000 auf dem Markt und im Vergleich zum S&P 500 und dem Dow Jones U.S. Construction & Materials Index äußerst unterdurchschnittlich ab. USG will Aktionäre davon überzeugen, dass ein neuer Geschäftsplan eine deutliche Trendwende und eine verbesserte Gewinnspanne mit sich bringen wird, jedoch hat USG seit der Finanzkrise seinen vierteljährlichen EBIT-Konsens um etwa 75% verfehlt, was aus öffentlich zugänglichen Quellen ersichtlich ist. Seit 25 Jahren unterliegen die USG-EBITDA-Zahlen erheblichen Schwankungen, mit einem Spitzenwert von mehr als 1,1 Milliarden USD und einer durchschnittlichen jährlichen Volatilität von 168 Millionen USD. Angesichts des zyklischen Charakters des USG-Betriebes ist Knauf der Auffassung, dass sich eine vollständige und faire Bewertung von USG auf langfristige, nachhaltige Cash-Flow- und EBITDA-Zahlen über den gesamten Konjunkturzyklus hinweg beziehen sollte, ungeachtet kurzfristiger Margenziele. Diese Faktoren, einschließlich der Strategie anlässlich des Investorentages bei USG, wurden in Betracht gezogen, um das Knauf-Angebot von 42,00 USD je Aktie auszuarbeiten. - Die Reaktion des Marktes auf das Knauf-Angebot zeigt die breite Unterstützung der USG-Aktionäre. Als USG seine ehrgeizige neue Strategie anlässlich des USG-Investorentages am 8. März 2018 vorstellte, sank der Aktienkurs um beinahe 3%. Im Gegensatz dazu stieg der USG-Aktienkurs um beinahe 20%, als Knauf am 26. März 2018 sein Kaufangebot veröffentlichte. Knauf ist davon überzeugt, dass dieser Unterschied in den Aktienkursen ein klares Indiz dafür ist, dass USG-Aktionäre den signifikanten, sofortigen und gesicherten Barwert des Angebotes von Knauf den potenziellen Risiken vorziehen, die diese konjunkturabhängige und reife Branche sowie der ehrgeizigen Geschäftsplan von USG mit sich führen. - Berkshire Hathaway, ein Langzeitaktionär von USG mit einer Beteiligung von etwa 31%, hat Knauf eine Option von 42 USD angeboten, was Knaufs Angebot validiert, und öffentlich seine Absicht bekanntgegeben, GEGEN die vier nominierten USG-Vorstandskandidaten ABZUSTIMMEN. Berkshire Hathaway gab seine Absicht bekannt, Knauf eine Option zum Kauf aller von Berkshire Hathaway gehaltenen USG-Aktien zum Preis von 42,00 USD je Aktie anzubieten, wenn Knauf zustimmt, in einer Transaktion alle im Umlauf befindlichen Aktien von USG zu erwerben. Nachdem Knauf seine "Withhold"-Kampagne initiiert hatte, gab Berkshire Hathaway seine Absicht bekannt, gegen die nominierten USG-Vorstandskandidaten abzustimmen. Knauf ist der Ansicht, dass dies ganz klar zeigt, dass Berkshire Hathaway den Angebotspreis von 42,00 USD als vernünftigen Preis ansieht. - Trotz der wiederholten und konzentrierten Anstrengungen von Knauf hat der USG-Vorstand es bislang jedes Mal abgelehnt, sich ernsthaft an Gesprächen zu beteiligen. Obwohl das Gegenteil behauptet wurde, hat USG sich bis dato geweigert, sich sinnvoll mit Knauf hinsichtlich des substantiellen Barangebotes auseinanderzusetzen. Knauf hat wiederholt mit USG Kontakt aufgenommen, um ernsthafte Verhandlungen zu beginnen oder zumindest Informationen zum angeblichen Mehrwert zu erhalten, und zusätzlich seine Bereitschaft bekundet, eine Geheimhaltungsvereinbarung zu unterzeichnen. Die Weigerung seitens USG, in Gespräche einzutreten, wird zusätzlich dadurch unterstützt, dass das Unternehmen eine weitreichende, strukturell defensive Unternehmenspolitik verfolgt. Knauf kann daraus nur schließen, dass USG über keine sachdienlichen Beweise verfügt, die belegen, dass das Unternehmen tatsächlich mehr wert ist als 42,00 USD je Aktie. Aktionäre sollten sich NICHT davon abhalten lassen, aufgrund der extensiven, strukturellen und defensiven USG-Unternehmenspolitik ihre Stimme zu erheben.
Die "Withhold"-Kampagne von Knauf ist ein Versuch, den Wert des überzeugenden Angebots direkt an Mitaktionäre zu übertragen. Knauf fordert USG-Aktionäre dazu auf, GEGEN ALLE vier nominierten USG-Vorstandskandidaten abzustimmen und damit eine klare Botschaft an den USG-Vorstand zu senden, die dazu motivieren soll, dass ernsthafte Gespräche geführt werden sollten.
Informationen zu Knauf
Gebr. Knauf KG ist die ultimative Muttergesellschaft der in Deutschland ansässigen Knauf-Gruppe. Knauf ist ein führender Hersteller von Baumaterialien und betreibt weltweit mehr als 220 Standorte. 2017 erwirtschaftete Knauf weltweit mit mehr als 27.000 Mitarbeitern einen Jahresumsatz von 7 Milliarden Euro.
Warnhinweise bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können "zukunftsgerichtete Aussagen" nach der Definition des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 darstellen. Diese inkludieren Angaben zur vorgeschlagenen Übernahme von USG durch Knauf sowie die damit verbundenen Vorteile und Nutzen. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich nicht auf rein historische Tatsachen und sind häufig an Begriffen wie "prognostiziert", "geht davon aus", "erwartet", "hat vor", "plant", "sagt voraus", "glaubt", "strebt an", "schätzt", "könnte", "wird", "sollte", "würde", "könnte", "potentiell", "weiterhin", "laufend" und ähnlichen Ausdrücken sowie an Variationen oder Negierungen dieser Begriffe zu erkennen. Solche Begriffe beziehen sich rein auf den Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung und stellen keine Gewährleistungen für zukünftige Leistungen dar. Da diese zukunftsgerichteten Aussagen mit Risiken, Trends und Ungewissheiten verbunden sind, gibt es wichtige Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen möglicherweise wesentlich von den Angaben in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem die Bereitschaft des USG-Aufsichtsrates, in Gespräche mit Knauf einzutreten, um das besagte Angebot zu diskutieren und Knauf und seinen Beratern Zugang zu nicht öffentlichen finanziellen und anderen USG-Informationen zu gewähren, sowie die Fähigkeit von USG und Knauf, in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion zu einer Übereinkunft zu gelangen und, falls eine solche Transaktionsvereinbarung zustande kommt, die Fähigkeit beider Parteien, die erforderlichen Aktionärs- und behördlichen Genehmigungen einzuholen, alle anderen Bedingungen in Bezug auf den Abschluss der Transaktion zu erfüllen und die vorgeschlagene Transaktion zeitgerecht bzw. generell umzusetzen, sowie Änderungen in den Geschäftsstrategien, wirtschaftliche Umstände, die sich auf die Baustoffbranche auswirken und die Fähigkeit von Knauf, die Betriebe und Mitarbeiter von USG erfolgreich in das bestehende Geschäft von Knauf zu integrieren. Diese Risiken und Ungewissheiten sollten bei der Bewertung sämtlicher hier enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beachtet werden. Knauf ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Geschehnisse oder anderer Gegebenheiten zu aktualisieren oder zu ändern, sofern dies vom Gesetzgeber nicht ausdrücklich vorgeschrieben wird.
Weitere Informationen
Knauf hat eine vorläufige Aktionärsinformation sowie eine dazugehörige GOLD-Abstimmungskarte bei der SEC eingereicht, die zur Stimmabgabe gegen bestimmte von USG nominierte Aufsichtsratsmitglieder anlässlich der USG-Jahreshauptversammlung 2018 dienen soll. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für eine solche vorläufige Stimmrechtsvollmacht.
DIE PERSONEN, DIE AN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE BETEILIGT SIND, FORDERN ALLE INHABER VON USG-AKTIEN DRINGEND DAZU AUF, DIE VOLLMACHTSERKLÄRUNG UND ANDERE RELEVANTE AKTIONÄRSUNTERLAGEN DURCHZULESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA DIESE UNTERLAGEN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. DIESE DOKUMENTE SIND KOSTENLOS VON DER WEBSITE DER SEC UNTER WWW.SEC.GOV ERHÄLTLICH. DARÜBER HINAUS STELLT KNAUF KOPIEN DIESER MATERIALIEN KOSTENLOS AUF ANFRAGE ZUR VERFÜGUNG.
Die an dieser Aufforderung beteiligten Personen sind Knauf-Partner und Gesellschafter bzw. Geschäftsführer des Unternehmens Knauf und dessen Tochtergesellschaften. Zum vorliegenden Datum besitzt Knauf als wirtschaftlich Begünstigter 14.757.258 Stammaktien von USG, also rund 10,53% der im Umlauf befindlichen Aktien von USG. Die an dieser Aufforderung beteiligten Personen, die Knauf-Partner und Gesellschafter bzw. Geschäftsführer von Knauf und seinen Tochtergesellschaften sind, halten zum aktuellen Datum 53.567 Stammaktien von USG. Diese Pressemitteilung stellt kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zum Wertpapierkauf dar. Diese Mitteilung bezieht sich auf ein Angebot von Knauf über einen Unternehmenszusammenschluss mit USG. Zur Weiterführung dieses Angebots kann Knauf (und, falls eine einvernehmliche Übernahme vereinbart wird, USG) in Abhängigkeit der zukünftigen Entwicklungen eine oder mehrere Proxy-Statements oder sonstige Unterlagen bei der SEC einreichen. Diese Mitteilung stellt keinen Ersatz für ein Proxy-Statement oder irgendein anderes Dokument dar, das Knauf und/oder USG in Verbindung mit der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen kann.
ALLE USG-AKTIONÄRE WERDEN DAZU AUFGEFORDERT, SICH DIE AKTIONÄRSUNTERLAGEN SOWIE ANDERE DOKUMENTE, DIE HINSICHTLICH DER GEPLANTEN TRANSAKTION BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN ODER WERDEN, GRÜNDLICH UND VOLLSTÄNDIG DURCHZULESEN, WENN SIE VERFÜGBAR WERDEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZU DER GEPLANTEN TRANSAKTION ENTHALTEN ODER ENTHALTEN WERDEN.
Jegliche definitive Aktionärsinformation in Bezug auf die geplante Transaktion (sofern und sobald verfügbar) wird an die Aktionäre von USG verschickt. USG-Aktionäre können kostenlose Exemplare dieser und anderer Dokumente (wenn und falls verfügbar), die bei der SEC eingereicht wurden, über die SEC-Website unter www.sec.gov erhalten.
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Pressekontakt: Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher Joele Frank / Ed Trissel / Annabelle Rinehart 212-355-4449 person für Investoren: Innisfree M&A Incorporated Scott Winter / Jonathan Salzberger (212) 750-5833
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