DJ PTA-HV: CA Immobilien Anlagen AG: Abstimmungsergebnisse zur 31. ordentlichen Hauptversammlung der CA Immobilien Anlagen AG am 9. Mai 2018Ergebnisse Hauptversammlung
Wien (pta047/09.05.2018/19:30) - .
Tagesordnungspunkt 1: Vorlage des Jahres- sowie Konzernabschlusses, des Corporate Governance-Berichts und des Berichts des Aufsichtsrats.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung erfolgt. ________________________________________ Tagesordnungspunkt 2: Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
Folgender Beschluss wurde gefasst:
"Aus dem im Jahresabschluss der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen verteilungsfähigen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 840.429.411,66 wird auf jede Aktie der Gesellschaft, die zum Dividendenstichtag (15. Mai 2018) dividendenberechtigt ist, eine Dividende von Euro 0,80 (achtzig Eurocent) ausgeschüttet und der verbleibende Teil des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen. Die Dividende ist am 16. Mai 2018 zur Zahlung fällig (Dividenden-Zahltag); Ex-Dividendentag ist der 14. Mai 2018."
Abstimmungsergebnis: Präsenz: 475 Aktionäre mit 50.799.143 Stimmen. Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: 50.799.143 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: 51,41% Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: 50.799.143 ________________________________________ Pro: 475 Aktionäre mit 50.799.143 Stimmen. Contra: 0 Aktionäre mit 0 Stimmen. Enthaltung: 0 Aktionäre mit 0 Stimmen. ________________________________________ Tagesordnungspunkt 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.
Folgender Beschluss wurde gefasst:
"Den Mitgliedern des Vorstands der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2017 die Entlastung erteilt."
Abstimmungsergebnis: Präsenz: 474 Aktionäre mit 50.798.493 Stimmen. Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: 50.684.003 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: 51,30% Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: 50.684.003 ________________________________________ Pro: 471 Aktionäre mit 50.684.003 Stimmen. Contra: 0 Aktionäre mit 0 Stimmen. Enthaltung: 3 Aktionäre mit 114.490 Stimmen. ________________________________________ Tagesordnungspunkt 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
Folgender Beschluss wurde gefasst:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2017 die Entlastung erteilt."
Abstimmungsergebnis: Präsenz: 474 Aktionäre mit 50.798.493 Stimmen. Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: 26.494.156 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: 26,81% Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: 26.494.156 ________________________________________ Pro: 466 Aktionäre mit 26.489.270 Stimmen. Contra: 2 Aktionäre mit 4.886 Stimmen. Enthaltung: 6 Aktionäre mit 24.304.337 Stimmen. ________________________________________ Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017.
Folgender Beschluss wurde gefasst:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2017 eine Vergütung in Höhe von insgesamt Euro 430.493,15 gewährt, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz der Barauslagen eine jährliche Fixvergütung von Euro 30.000,00, der Vorsitzende das Zweifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Fixvergütung erhält. Zusätzlich zu der Jahresvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder einer seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00 je Sitzungstag."
Abstimmungsergebnis: Präsenz: 475 Aktionäre mit 50.800.688 Stimmen. Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: 50.800.688 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: 51,41% Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: 50.800.688 ________________________________________ Pro: 466 Aktionäre mit 50.778.348 Stimmen. Contra: 9 Aktionäre mit 22.340 Stimmen. Enthaltung: 0 Aktionäre mit 0 Stimmen. ________________________________________ Tagesordnungspunkt 6: Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
Folgender Beschluss wurde gefasst:
"Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m. b. H., Wagramer Straße 19, 1220 Wien, wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft und den von der Gesellschaft aufzustellenden Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 bestellt."
Abstimmungsergebnis: Präsenz: 475 Aktionäre mit 50.800.688 Stimmen. Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: 50.800.688 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: 51,41% Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: 50.800.688 ________________________________________ Pro: 451 Aktionäre mit 50.576.449 Stimmen. Contra: 24 Aktionäre mit 224.239 Stimmen. Enthaltung: 0 Aktionäre mit 0 Stimmen. ________________________________________ Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung (genehmigtes Kapital) im nicht ausgenützten Umfang verbunden mit der neuen Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechenden Satzungsänderungen.
Folgender Beschluss wurde gefasst:
1. Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, das Grundkapital bis zum 31. August 2018 um bis zu Euro 215.500.975,00 durch Ausgabe von bis zu 29.642.500 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen, wird im bisher nicht ausgenutzten Umfang widerrufen und durch folgende Ermächtigung ersetzt:
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu Euro 359.168.301,36 durch Ausgabe von bis zu 49.404.168 Stück neuen auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch in mehreren Tranchen zu erhöhen und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10% (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einräumung der Ermächtigung nicht übersteigt, (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% (zwanzig Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einräumung der Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze ist die Zahl jener Aktien anzurechnen, auf die mit einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung Umtausch- und/oder Bezugsrechte eingeräumt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
2. Die Satzung wird in § 4 (Grundkapital und Aktien) Abs 3 in der Weise geändert, dass dieser folgenden Wortlaut enthält:
"Der Vorstand ist für fünf Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung ermächtigt, gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu Euro 359.168.301,36 durch Ausgabe von bis zu 49.404.168 Stück neuen auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch in mehreren Tranchen zu erhöhen und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlage unter Ausschluss (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 09, 2018 13:30 ET (17:30 GMT)des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10% (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einräumung der Ermächtigung nicht übersteigt, (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen. Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% (zwanzig Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einräumung der Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze ist die Zahl jener Aktien anzurechnen, auf die mit einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung Umtausch- und/oder Bezugsrechte eingeräumt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.""
Abstimmungsergebnis: Präsenz: 469 Aktionäre mit 50.799.492 Stimmen. Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden: 50.799.492 Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals: 51,41% Gesamtanzahl der abgegebenen gültigen Stimmen: 50.799.492 ________________________________________ Pro: 412 Aktionäre mit 49.418.452 Stimmen. Contra: 57 Aktionäre mit 1.381.040 Stimmen. Enthaltung: 0 Aktionäre mit 0 Stimmen. ________________________________________
Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im nicht ausgenutzten Umfang verbunden mit der neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Ausschluss des Bezugsrechts sowie zu bedingtem Kapital und die entsprechenden Satzungsänderungen.
Folgender Beschluss wurde gefasst:
1.1. Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen wird im nicht ausgenützten Umfang aufgehoben und der Vorstand gleichzeitig ermächtigt, binnen fünf Jahren ab dem Datum der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von insgesamt Euro 750.000.000,00, mit denen Umtausch- und/oder Bezugsrechte auf bis zu 19.761.667 Stück auf Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 143.667.319,09 verbunden sind, auch in mehreren Tranchen auszugeben und alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe und das Umtauschverfahren der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen. Die Wandelschuldverschreibungen können gegen Barleistung und auch gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung zur Emission von Wandelschuldverschreibungen kann auch wiederholt ausgenützt werden. Dabei darf die Summe aus (i) den an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen gemäß dieser Ermächtigung bereits gelieferten Aktien und (ii) den Aktien, für die Umtausch- und/oder Bezugsrechte aus bereits emittierten und im Rahmen der Wiederausnützung zu emittierenden Wandelschuldverschreibungen ausgeübt werden können, die in diesem Beschluss festgesetzte Höchstzahl nicht übersteigen. Gleiches gilt sinngemäß für den in dieser Ermächtigung festgelegten Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen. Die Umtausch- und/oder Bezugsrechte können durch bedingtes Kapital, durch genehmigtes Kapital, aus eigenen Aktien oder im Wege einer Lieferung durch Dritte, oder einer Kombination daraus, bedient werden. 1.2. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, auf die Umtausch- und/oder Bezugsrechte mit solchen Wandelschuldverschreibungen eingeräumt werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20% (zwanzig Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einräumung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Grenze sind auch neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden; weiters auch die Summe jener neuen Aktien auf die Umtausch- und/oder Bezugsrechte mit Wandelschuldverschreibungen eingeräumt werden, die unter Ausnutzung einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. 1.3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, nach Maßgabe der aktienrechtlichen Bestimmungen die Ausgabe- und Ausstattungsmerkmale sowie die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum und/oder -zeitpunkt, Wandlungsrechte und/oder -pflichten, Wandlungsverhältnis sowie Wandlungspreis und Umtausch- und/oder Bezugsbedingungen zu bestimmen. Insbesondere können folgende Bedingungen (oder eine Kombination daraus) vorgesehen werden: i. eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder eine Barabfindung für nicht wandlungsfähige Spitzen; ii. ein fixes oder ein variables Wandlungsverhältnis oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung; iii. das Recht der Gesellschaft, im Falle der Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) nicht Aktien zu gewähren, sondern eine angemessene, am Kurs der Aktien der Gesellschaft orientierte Barabfindung zu bezahlen; iv. das Recht der Gesellschaft, die Wandelschuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und den Wandelschuldverschreibungsgläubigern den Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen zurückzuzahlen; v. das Recht der Wandelschuldverschreibungsgläubiger, die Wandelschuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und den Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen zurückzuerhalten; oder vi. eine Wandlungspflicht (Umtausch- und/oder Bezugspflicht) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibungen den Wandelschuldverschreibungsgläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. 1.4. Die Wandelschuldverschreibungen können auch durch eine zu 100% direkt oder indirekt im Eigentum der CA Immobilien Anlagen AG stehende Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Gesellschaft eine Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und im Falle der Wandlung (Ausübung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten) Aktien der Gesellschaft zu gewähren. 1.5. Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Preis (Ausgabebetrag) einer Wandelschuldverschreibung ist dabei insbesondere aus dem Preis (Ausgabebetrag) einer festverzinslichen Schuldverschreibung sowie dem Preis für das Wandlungsrecht unter Berücksichtigung der sonstigen Ausstattungsmerkmale zu bestimmen. Der Ausgabekurs einer Schuldverschreibung wird auf Grundlage marktüblicher Berechnungsmethoden nach Maßgabe der Fälligkeit der Schuldverschreibung, der Verzinsung der Schuldverschreibung, des aktuellen Marktzinssatzes sowie unter Berücksichtigung der Kreditqualität der Gesellschaft ermittelt. Die Berechnung des Werts des Wandlungs- und/oder Bezugsrechts erfolgt mit den Methoden der Optionspreisberechnung, insbesondere unter Berücksichtigung der Fälligkeit/Ausübungszeit, der Kursentwicklung der Aktie (Volatilität) oder sonstiger Finanzkennzahlen und des Verhältnisses des Wandlungs- und/oder Bezugspreises zum Kurs der Aktien der Gesellschaft. Weitere Ausstattungsmerkmale, etwa vorzeitige Kündigungsrechte, eine Wandlungspflicht, ein fixes oder variables Wandlungsverhältnis sind zu berücksichtigen. 1.6. Der Ausgabebetrag der bei Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) auszugebenden Aktien und das Bezugs- und/oder Umtauschverhältnis sind unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. 1.7. Das Grundkapital wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu Euro 143.667.319,09 durch Ausgabe von bis zu 19.761.667 Stück neuen auf Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Umtausch- und/oder Bezugsrechte von Inhabern von auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 9. Mai 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen bedient werden. Der Ausgabebetrag und das Umtausch- und/oder Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 09, 2018 13:30 ET (17:30 GMT)
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