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DGAP-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.11.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2018-10-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN
620 010 / ISIN DE0006200108 Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, den 29. November 2018, um 10.30 Uhr (MEZ)
im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse,
2.OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
*TAGESORDNUNG*
*1 Neufassung der Satzung*
Die INDUS Holding AG unterliegt - wie das
Oberlandesgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 4.
Juni 2018 festgestellt hat - aufgrund der in der
INDUS-Gruppe in Deutschland insgesamt beschäftigten
Mitarbeiter dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Vor
diesem Hintergrund soll die Satzung - hinsichtlich des
Vorstands und des in Zukunft paritätisch mitbestimmten
Aufsichtsrats - an die gesetzlichen Erfordernisse des
MitbestG angepasst werden.
Zugleich wird die durch die Geltung des MitbestG
zwingend erforderliche Satzungsänderung zum Anlass
genommen, einige wenige Bestimmungen zur Organisation
der Hauptversammlung im Sinne größerer
Praktikabilität zu ändern und die Satzung insgesamt neu
zu gliedern, um ihre Lesbarkeit und praktische
Handhabbarkeit zu verbessern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
INDUS Holding AG mit folgendem Wortlaut insgesamt neu
zu fassen:
_'_ _I. Allgemeine Bestimmungen_
_§ 1 Firma und Sitz_
1. _Die Gesellschaft führt den Namen 'INDUS
Holding Aktiengesellschaft'._
2. _Der Sitz der Gesellschaft ist Bergisch
Gladbach._
_§ 2 Gegenstand des Unternehmens_
1. _Gegenstand des Unternehmens ist die
Beteiligung an anderen Unternehmen jeglicher
Art._
2. _Die Gesellschaft ist berechtigt, alle
Geschäfte zu tätigen, die dem Gegenstand des
Unternehmens förderlich sind._
_§ 3 Bekanntmachungen_
1. _Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
im Bundesanzeiger._
2. _Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich
Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre
Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln._
_II. Grundkapital und Aktien_
_§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals_
1. _Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 63.571.323,62 (in Worten: EURO
dreiundsechzig Millionen
fünfhunderteinundsiebzigtausend-dreihundertdr
eiundzwanzig und zweiundsechzig Cent)._
2. _Es ist eingeteilt in 24.450.509 Aktien
(Stückaktien)._
_§ 5 Art der Aktien und Aktienurkunden_
1. _Die Aktien lauten auf den Inhaber._
2. _Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils wird ausgeschlossen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht
verpflichtet, die bisher ausgegebenen
Aktienurkunden durch neue
Stückaktien-Urkunden zu ersetzen und die
bisher ausgegebenen Aktienurkunden für
kraftlos zu erklären._
_§ 6 Genehmigtes Kapital_
1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
31.785.660,51 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu
12.225.254 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden
Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend
auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen
Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst
wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* _zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;_
* bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten und
zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind;
* _bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des
Erwerbs eines Unternehmens, von
Unternehmensteilen, einer Beteiligung an
einem Unternehmen oder sonstigen
wesentlichen Betriebsmitteln; sowie_
* _um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
bzw. entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten als Aktionär zustehen
würde._
2. Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer dieser
Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
überschreiten; dabei sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die
Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrags,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital zu ändern.
4. _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu
ändern._
_§ 7 Bedingtes Kapital_
1. _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 11.700.000,04, eingeteilt in bis zu
4.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie_
a) _die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch die
ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai
2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben
werden, von ihrem Options- bzw.
Wandlungsrecht Gebrauch machen oder_
b) _die Verpflichteten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstandes durch die ordentliche
Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum
23. Mai 2023 ausgegeben werden, ihre
Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen
und_
c) _das Bedingte Kapital nach Maßgabe
der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen benötigt
wird._
2. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
den Wortlaut der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten
Kapitals 2018 und nach Ablauf sämtlicher
Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
_III. Vorstand_
_§ 8 Zusammensetzung und Vertretung_
1. _Der Vorstand besteht aus mindestens zwei
Personen. Im Übrigen beschließt der
Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des
Vorstandes._
2. _Die Mitglieder des Vorstandes werden durch
den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Er
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October 15, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)
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