WEDER ZUR VOLLSTÄNDIGEN NOCH TEILWEISEN, DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN EINER GERICHTSBARKEIT, IN DER DIES EIN VERSTOSS GEGEN DIE EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE
- Wichtiger Meilenstein bei der geplanten Übernahme von Shire
- Senkung der Verpflichtungen aus der Brückenfinanzierungsvereinbarung von Takeda
- Bestärkung der Maßnahmen von Takeda zur Beibehaltung des "Investment Grade"-Ratings nach dem Abschluss
Takeda meldet Abschluss einer kurzfristigen, vorrangig besicherten Darlehensvereinbarung und syndizierten nachrangigen Darlehensvereinbarung sowie die zweite Änderung der Brückenkreditvereinbarung im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Shire plc
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE:4502(das "Unternehmen " oder "Takeda") hat heute eine kurzfristige, vorrangig besicherte Darlehensvereinbarung (das "SSTL" - Senior Short Term Loan) über einen Gesamtnennbetrag von bis zu 500 Milliarden japanischen Yen abgeschlossen. Mit dem SSTL wird ein Teil der für den Erwerb der Shire plc ("Shire") (die "Übernahme") erforderlichen Mittel finanziert und die Verpflichtungen aus der im Zusammenhang mit der Übernahme am 8. Mai 2018 (in der Fassung vom 8. Juni 2018) abgeschlossenen 364 Tage laufenden Brückenkreditvereinbarung (die "Brückenkreditvereinbarung") gesenkt. Takeda hat zudem eine syndizierte nachrangige Darlehensvereinbarung (das "nachrangige Darlehen") über einen Gesamtnennbetrag von bis zu 500 Milliarden japanischen Yen abgeschlossen, das zur Refinanzierung der gemäß dem SSTL aufzunehmenden Schulden verwendet wird.
"Wir freuen uns über den Erhalt des kurzfristigen, vorrangig besicherten Darlehens und des nachrangigen Darlehens, die es uns ermöglichen, einen wesentlichen Teil unserer Brückenfazilität erfolgreich zu entlasten, während wir bei unserer geplanten Übernahme von Shire weiterhin Fortschritte machen", sagte Costa Saroukos, Chief Financial Officer von Takeda. "Diese Vereinbarungen, zusammen mit unserer bereits angekündigten ‚Term Loan'-Vereinbarung, unterstützen unseren Plan, unsere bewährte Dividendenpolitik fortzusetzen und unser ‚Investment Grade'-Rating nach Abschluss der Transaktion zu erhalten."
Im Zusammenhang mit dem Abschluss des SSTL wurden einige technische Änderungen an der Brückenkreditvereinbarung durch die "Amendment No.2 to the Bridge Credit Agreement" vorgenommen. Gemäß Rule 26 des City Code on Takeovers and Mergers werden Ausfertigungen des SSTL, des nachrangigen Darlehens und der Amendment No.2 der Brückenkreditvereinbarung auf der Website von Takeda veröffentlicht und stehen am 29. Oktober 2018 bis spätestens 12 Uhr (Londoner Zeit) unter www.takeda.com/investors/offer-for-shire zur Verfügung. Bitte beachten Sie, dass die Übernahme an bestimmte Bedingungen geknüpft ist, darunter die Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen.
1. Einzelheiten des SSTL
| (a) Darlehensnehmer | Takeda Pharmaceutical Company Limited | ||||||
| (b) Lead Arranger und Bookrunner | Sumitomo Mitsui Banking Corporation und MUFG Bank, Ltd | ||||||
| (c) Arranger und Bookrunner | Mizuho Bank, Ltd. | ||||||
| (d) Arranger | The Norinchukin Bank und Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited | ||||||
| (e) Administrative Agent | Sumitomo Mitsui Banking Corporation | ||||||
| (f) Abschluss der Vereinbarung | 26. Oktober 2018 | ||||||
| (g) Maximale Kredithöhe | 500 Milliarden japanische Yen | ||||||
| (h) Zinssatz | Adjustierter TIBOR-Zinssatz für den japanischen Yen plus einer anwendbaren Marge | ||||||
| (i) Verwendung der Kapitalzufuhr | Zahlung eines Teils der Barzahlung in Zusammenhang mit der Übernahme und der damit verbundenen Gebühren, Kosten und Ausgaben, die Takeda entstanden sind | ||||||
| (j) Fälligkeitsdatum | Der Tag, der einen Monat, zwei Monate, drei Monate oder sechs Monate nach dem Datum liegt, an dem die Zahlung durch einen Kreditgeber erfolgt | ||||||
| (k) Verpfändung | Keine | ||||||
| (l) Sicherheit | Keine | ||||||
2. Einzelheiten des nachrangigen Darlehens
| (a) Darlehensnehmer | Takeda Pharmaceutical Company Limited | ||||||
| (b) Lead Arranger und Bookrunner | Sumitomo Mitsui Banking Corporation und MUFG Bank, Ltd | ||||||
| (c) Arranger und Bookrunner | Mizuho Bank, Ltd. | ||||||
| (d) Arranger | The Norinchukin Bank und Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited | ||||||
| (e) Administrative Agent | Sumitomo Mitsui Banking Corporation | ||||||
| (g) Abschluss der Vereinbarung | 26. Oktober 2018 | ||||||
| (h) Maximale Kredithöhe | 500 Milliarden japanische Yen | ||||||
| (i) Zinssatz | TIBOR-Zinssatz für den japanischen Yen plus einer anwendbaren Marge | ||||||
| (j) Verwendung der Kapitalzufuhr | Refinanzierung der aufzunehmenden Schulden gemäß SSTL | ||||||
| (k) Fälligkeitsdatum | Der sechzigste Jahrestag des Zeitpunkts der Inanspruchnahme. Das Unternehmen kann jedoch eine vorzeitige Rückzahlung des gesamten Kapitals oder eines Teils davon an jedem Zinszahlungstag am oder nach dem sechsten Jahrestag des Zeitpunkts der Inanspruchnahme vornehmen. | ||||||
| (l) Zinszahlung | Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen die Zahlung von Zinsen für das nachrangige Darlehen ganz oder teilweise aussetzen, vorbehaltlich zwingender Zahlungsklauseln. | ||||||
| (m) Nachrangiges Darlehen | Das nachrangige Darlehen ist in Liquidationsverfahren, Konkursverfahren, Reorganisationsverfahren, Sanierungsverfahren und ähnlichen Verfahren in Übereinstimmung mit anderen Gesetzen als denen Japans nachrangig. | ||||||
| (n) Verbot von Änderungen zu Lasten der vorrangigen Gläubiger | Jede Änderung einer der Bestimmungen des nachrangigen Darlehens zu Ungunsten der Gläubiger des Unternehmens, die nicht die Gläubiger der nachrangigen Forderungen sind (die Forderungen aus dem nachrangigen Darlehen und die Forderungen, die Nachrangigkeitsklauseln unterliegen, die denen aus dem nachrangigen Darlehen gleichwertig sind), ist in jedweder Weise verboten, und jede Vereinbarung über eine solche Änderung wird in keiner Weise und für keine Person wirksam | ||||||
| (o) Eigenkapitaleigenschaften des von Ratingagenturen bewerteten nachrangigen Darlehens (erwartet) | 50 (Rating and Investment Information, Inc. und S&P Global Ratings Japan Inc.) Die Gesellschaft beabsichtigt, bei Moody's Japan KK die Eigenkapitaleigenschaften des nachrangigen Darlehens (50 %) nach erfolgter Inanspruchnahme zu beantragen. | ||||||
| (p) Verpfändung | Keine | ||||||
| (q) Sicherheit | Keine | ||||||
Hinweis: Beim nachrangigen Darlehen handelt es sich um ein "Committed Term Loan" und Zeitpunkt und Wert der Inanspruchnahme werden nach Abschluss der Übernahme festgelegt. Die Inanspruchnahme eines Teils oder des gesamten nachrangigen Darlehens wird möglicherweise nicht durchgeführt, wenn die Gesellschaft eine alternative Finanzierung erhält.
3. Auswirkungen auf das Finanzergebnis des im März 2019 endenden Geschäftsjahres
Mit dem Abschluss des SSTL werden die Verpflichtungen aus der Brückenkreditvereinbarung um 4,5 Milliarden US-Dollar gesenkt. Wir werden die Auswirkungen des SSTL und des nachrangigen Darlehens auf die Geschäftsergebnisse unverzüglich im Anschluss an unsere Einschätzung bekanntgeben.
Über die Takeda Pharmaceutical Company
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502 ist ein global tätiges, forschungs- und entwicklungsorientiertes Pharmaunternehmen, das sich für bessere Gesundheit und eine bessere Zukunft für Patienten einsetzt, indem es wissenschaftliche Erkenntnisse in lebensverändernde Medikamente umwandelt. Takeda konzentriert seine Forschungs- und Entwicklungsbemühungen auf Onkologie, Gastroenterologie und Neurowissenschaften sowie Impfstoffe. Takeda führt sowohl intern als auch über Partner Forschungs- und Entwicklungsaufgaben aus, um dadurch bei Innovationen an vorderster Front zu bleiben. Innovative Produkte, insbesondere in der Onkologie und Gastroenterologie, sowie seine Präsenz in Wachstumsmärkten treiben das Wachstum von Takeda voran. Rund 30.000 Mitarbeiter setzen sich bei Takeda für die Verbesserung der Lebensqualität von Patienten ein und arbeiten in über 70 Ländern mit Partnern im dortigen Gesundheitswesen zusammen. Weitere Informationen finden Sie unter https://www.takeda.com/newsroom/.
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Veröffentlichung auf der Website
Gemäß Regel 26.1 des Kodex wird eine Kopie dieser Mitteilung (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz einschränkenden gesetzlichen Regelungen) auf der Website von Takeda unter www.takeda.com/investors/offer-for-shire am 29. Oktober 2018 bis spätestens 12.00 Uhr (Londoner Zeit) zur Verfügung gestellt. Der Inhalt der Website, auf die in dieser Mitteilung verwiesen wird, ist nicht Bestandteil dieser Mitteilung.
Offenlegungsanforderungen des Kodex
Gemäß Regel 8.3(a) des Kodex muss jede Person, die an 1 oder mehr einer Gattung relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters interessiert ist (wobei es sich um einen anderen Anbieter als einen Anbieter handelt, für den bekannt gegeben wurde, dass sein Angebot ausschließlich in bar erfolgt oder wahrscheinlich erfolgen wird), nach Beginn der Angebotsfrist und, falls später, nach der Bekanntgabe, in der ein Börsenanbieter erstmals identifiziert wird, eine Offenlegung der Eröffnungsposition (Opening Position Disclosure) vornehmen. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition muss Angaben über die Anteile der Person und die Short-Positionen sowie die Zeichnungsrechte für alle relevanten Wertpapiere von (i) der Zielgesellschaft und (ii) einem oder mehreren Börsenanbietern enthalten. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition durch eine Person, für die Regel 8.3(a) gilt, muss spätestens um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10. Werktag nach Beginn der Angebotsfrist und gegebenenfalls spätestens um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10. Werktag nach der Bekanntmachung, in der ein Börsenanbieter erstmals genannt wird, erfolgen. Relevante Personen, die mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters vor Ablauf der Frist für die Offenlegung einer Eröffnungsposition handeln, müssen stattdessen eine Offenlegung von Transaktionen (Dealing Disclosure) vornehmen.
Gemäß Regel 8.3(b) des Kodex muss jede Person, die an 1 oder mehr einer Gattung relevanter Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters interessiert ist, eine Offenlegung von Transaktionen vornehmen, wenn sie mit relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters handelt. Eine Offenlegung von Transaktionen muss Angaben zu dem betreffenden Geschäft sowie zu den Anteilen und Short-Positionen der Person und den Rechten zum Bezug von relevanten Wertpapieren (i) der Zielgesellschaft und (ii) des/der Börsenanbieter(s) enthalten, es sei denn, diese Angaben wurden zuvor gemäß Regel 8 veröffentlicht. Eine Offenlegung von Transaktionen durch eine Person, für die Regel 8.3(b) gilt, muss bis spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf den Tag des jeweiligen Handels folgenden Geschäftstag erfolgen.
Wenn zwei oder mehr Personen aufgrund einer formellen oder informellen Vereinbarung gemeinsam handeln, um eine Beteiligung an relevanten Wertpapieren einer Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters zu erwerben oder zu kontrollieren, gelten sie als eine einzige Person im Sinne von Regel 8.3.
Die Offenlegung von Eröffnungspositionen muss ebenfalls seitens der Zielgesellschaft und seitens jedes Bieters erfolgen, und die Offenlegung von Transaktionen muss ebenfalls seitens der Zielgesellschaft, seitens jedes Bieters und aller mit ihnen gemeinsam handelnden Personen erfolgen (siehe Regeln 8.1, 8.2 und 8.4).
Einzelheiten über die Zielgesellschaft und die Bietergesellschaften, für deren Wertpapiere die Offenlegung von Eröffnungspositionen und die Offenlegung von Transaktionen erforderlich ist, sind in der Offenlegungstabelle (Disclosure Table) auf der Website des Panels unter folgender Adresse abrufbar: www.thetakeoverpanel.org.uk; dort finden sich auch Angaben zur Anzahl der ausgegebenen Wertpapiere, des Beginns der Angebotsfrist und der ersten Identifizierung eines Bieters. Wenn Sie nicht sicher sind, ob Sie zu einer Offenlegung der Eröffnungsposition oder einer Offenlegung von Transaktionen verpflichtet sind, sollten Sie die Market Surveillance Unit des Panels unter der Nummer +44 (0)20 7638 0129 kontaktieren.
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