Start der Eigenkapitaltransaktionen zur Finanzierung der Übernahme von Verimatrix, Inc.
- Kapitalerhöhung um 22,5 Mio. mit Vorzugszeichnungsrechten für bestehende Aktionäre:
- Bezugsverhältnis: 3 neue Aktien für 7 bestehende Aktien
- Emissionspreis: 1,19 pro neue Aktie
- Zeichnungsfrist: 30. Januar bis 8. Februar 2019
- Unterstützung durch Jolt Capital sowie mehrere Manager von Inside Secure
- Unwiderrufliche Verpflichtung von One Equity Partners (OEP) zur Zeichnung aller Aktien, die nicht auf nicht reduzierbarer und reduzierbarer Basis gezeichnet wurden.
- Ausgabe von Anleihen, die in neue, OEP vorbehaltene Aktien umgewandelt werden können, im Nennwert von 30 Mio. €.
NICHT ZUM VERTRIEB IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN BESTIMMT.
Inside Secure (Paris:INSD)(Euronext Paris: INSD), führender Anbieter von Sicherheitslösungen für mobile und vernetzte Geräte, gab heute den Abschluss der Vereinbarung über die Übernahme von Verimatrix (die "Übernahme"), die Ausgabe von Anleihen, die in neue, OEP vorbehaltene Aktien umgewandelt werden können (die "Anleihen"), und die Durchführung einer Kapitalerhöhung mit Vorzugszeichnungsrechten für bestehende Aktionäre (die "Kapitalerhöhung") bekannt.
Die Rahmenbedingungen der Anleiheemission für die ein Prospekt von der französischen Finanzmarktaufsicht (AMF) am 21. Dezember 2018 unter der Nummer 18-581 genehmigt wurde sowie der Bezugsrechtsemission wurden am 5. Dezember 2018 beschrieben, als die Unterzeichnung einer Exklusivitätsvereinbarung zur Übernahme von Verimatrix, einem weltweit aktiven, unabhängigen, führenden Software-Sicherheitsanbieter für Video-Services ("Verimatrix"), von Inside Secure (die "Gesellschaft") angekündigt wurde. Die Ausgabe der Anleihen und die Bezugsrechtsemission wurden am 23. Januar 2019 vom Vorstand von Inside Secure genehmigt, der auf Weisung der gemeinsamen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Januar 2019 handelte.
Amedeo D'Angelo, Chairman und CEO von Inside Secure, erklärte: "Wir freuen uns sehr, die Finanztransaktionen einleiten zu können, mit denen wir die Übernahme von Verimatrix finanzieren werden, für die wir am 22. Januar 2019 die Vereinbarung abgeschlossen haben. Neben der Unterstützung von Jolt Capital und mehreren Managern hoffen wir, dass sich viele Aktionäre an dieser Kapitalerhöhung beteiligen werden und die Entstehung eines wichtigen Akteurs im Bereich der Softwaresicherheit unterstützen. Wir freuen uns darauf, die auf Cloud Security fokussierten Aktivitäten unserer beiden Unternehmen zusammenzuführen, um weiterhin Wert für unsere Aktionäre zu schaffen
Die beiden Transaktionen tragen zur Finanzierung der Übernahme von Verimatrix bei; ergänzt werden sie durch die Verwendung eines Teils der verfügbaren liquiden Mittel von Inside Secure in Höhe von ca. 38 Mio. USD (ohne die aus der Übernahme resultierenden Kosten und Gebühren) und den Erlös einer privaten Anleihe, die von Apera Capital, einem Private Debt Manager, für ca. 55 Mio. USD gezeichnet wurde, je nach dem geschätzten Earn-Out der Übernahme gemäß der am 22. Januar 2019 geschlossenen Vereinbarung.
Der Abschluss der Akquisition ist für Februar 2019 geplant, vorbehaltlich der Erfüllung der damit verbundenen Auflagen und des Abschlusses der Bezugsrechtsemission.
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre
Wesentliche Bestimmungen der Bezugsrechtsemission
Die Bezugsrechtsemission erfolgt unter Berücksichtigung der Vorzugszeichnungsrechte der Aktionäre und sieht die Ausgabe von 18.908.211 neuen Aktien (die "Neuen Aktien") zu einem Stückzeichnungspreis von 1,19 vor, was einem Bruttobetrag von 22.500.771 (einschließlich Ausgabeaufschlag) entspricht.
Die Zeichnung der Neuen Aktien wird vorrangig vorbehalten sein für:
- Inhaber der bestehenden Aktien vorbehalten sein, die zum Zeitpunkt der Bilanzierung am 25. Januar 2019 im Aktionärsbuch eingetragen sind und ein Vorzugszeichnungsrecht erhalten (die "Rechte
- Erwerber von Vorzugszeichnungsrechten.
Die Rechte werden am 28. Januar 2019 von den bestehenden Aktien abgetrennt und bis zum 6. Februar 2019 auf dem geregelten Markt von Euronext in Paris ("Euronext Paris") gehandelt. Die bestehenden Aktien werden daher ab dem 28. Januar 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gehandelt.
Die Inhaber von Vorzugsbezugsrechten können auf nicht reduzierbarer Basis 3 neue Aktien für 7 bestehende Aktien zeichnen. 7 Vorzugsbezugsrechte berechtigen den Inhaber zum Bezug von 3 Neuen Aktien zum Preis von 1,19 je Aktie. Zeichnungen auf reduzierbarer Basis (à titre réductible) werden akzeptiert, werden aber im Falle einer Überzeichnung reduziert. Alle Neuen Aktien, die nicht auf nicht reduzierbarer Basis gezeichnet werden, werden ausgegeben und den Bezugsberechtigten zugeteilt, die zusätzliche Zeichnungsorder auf reduzierbarer Basis eingereicht haben. Angesichts der Zusage von OEP, Neue Aktien zu zeichnen, die nicht auf nicht reduzierbarer Basis und auf reduzierbarer Basis gezeichnet werden, um den Erfolg der Bezugsrechtsemission zu gewährleisten, und angesichts der Notwendigkeit, dass die Gesellschaft die entsprechenden Mittel erhält, die in die Finanzierung der Übernahme einfließen, wird der Verwaltungsrat jedoch alle nicht gezeichneten Aktien OEP zuteilen.
Basierend auf dem Schlusskurs von Inside Secure an der Euronext Paris am 23. Januar 2019, d. h. 1,586 €):
- entspricht der Bezugspreis für die Neuen Aktien von 1,19 je Aktie (d. h. ein Nennwert von 0,40 und ein Ausgabeaufschlag von 0,79 €) einem Abschlag von 25 auf den Schlusskurs vom 5. Dezember 2018;
- beträgt der theoretische Wert des Bezugsrechts 0,1188 €;
- beträgt der theoretische Wert der Aktie ohne Bezugsrecht 1,467 €;
- entspricht der Bezugspreis für die Neuen Aktien einem Abschlag von 18,9 auf den theoretischen Wert der Aktie ohne Bezugsrecht.
Diese Werte lassen den Wert der Rechte während des Handelszeitraums, den Wert der Inside Secure Aktien ohne Bezugsrechte oder die am Markt zu beobachtenden Abschläge unberührt.
Die Bezugsrechtsemission wird nur in Frankreich öffentlich zugänglich sein. Die Abwicklung und Lieferung der Neuen Aktien sowie die Aufnahme des Handels auf dem geregelten Markt von Euronext in Paris werden voraussichtlich am 20. Februar 2019 erfolgen. Die Neuen Aktien, die dividendenberechtigt sind und ihre Inhaber zu allen von der Gesellschaft ab dem Tag der Ausgabe erklärten Dividenden berechtigen, sind mit den bestehenden Aktien der Gesellschaft vollständig fungibel und werden unter demselben ISIN-Code wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft, ISIN-Code FR0010291245, gehandelt.
Zeichnungsverpflichtungen
Amedeo D'Angelo, CEO der Gesellschaft, der derzeit 1.173.000 Aktien (was 2,66 des Kapitals entspricht) hält, hat sich verpflichtet, sich an der Bezugsrechtsemission mit einer Gesamtsumme von 854.204,61 zu beteiligen, was der Ausübung seiner 1.173.000 Rechte auf nicht reduzierbarer Basis und der 501.911 aus von Jolt Capital verwalteten Fonds erworbenen Rechten entspricht.
Alain Blancquart, Vorstandsmitglied der Gesellschaft, hat sich verpflichtet, sich an der Kapitalerhöhung mit einer Gesamtsumme von 59.586,87 zu beteiligen, was der Ausübung der 116.837 aus von Jolt Capital verwalteten Fonds erworbenen Rechte auf nicht reduzierbarer Basis entspricht.
Richard Vacher Detournière, Finanzvorstand der Gesellschaft, der derzeit 178.118 Aktien (was 0,40 des Kapitals entspricht) hält, hat sich verpflichtet, sich an der Kapitalerhöhung mit einer Gesamtsumme von 90.838,65 zu beteiligen, was der Ausübung aller seiner Rechte auf nicht reduzierbarer Basis entspricht.
Die von Jolt Capital verwalteten Fonds, die derzeit insgesamt 2.447.297 Aktien (entsprechend 5,55 des Kapitals) halten, haben sich verpflichtet, sich an der Kapitalerhöhung mit einem Gesamtbetrag von 830.342,73 zu beteiligen, was der Ausübung von 66,5 ihrer Rechte (d. h. d.h. 1.628.123 Rechte) auf nicht reduzierbarer Basis entspricht, und einen Teil ihrer Rechte (d. h. 618.748 Rechte) zu einem Einheitspreis von 75 ihres theoretischen Wertes an die oben genannten Personen zu verkaufen.
Insgesamt hat die Gesellschaft Verpflichtungen zur Zeichnung eines Gesamtbetrags von 1,83 Mio. erhalten, was der Ausübung von 3.597.989 Rechten auf nicht reduzierbarer Basis entspricht.
OEP hat sich unwiderruflich verpflichtet, 100 der Bezugsrechte durch Zeichnung neuer Aktien, die nicht auf einer nicht reduzierbaren Basis und auf einer reduzierbaren Basis gezeichnet wurden, zu backstoppen, wobei angegeben wird, dass eine Tochtergesellschaft von OEP für die Zwecke dieser Verpflichtung OEP substituieren könnte.
Der Gesellschaft sind die Absichten anderer Aktionäre oder Dritter in Bezug auf die Bezugsrechtsemission nicht bekannt.
Aufgrund der oben genannten Zeichnungszusage von OEP, die den Erfolg der Bezugsrechtsemission sicherstellt, wurde kein Emissionsübernahmevertrag im Zusammenhang mit der Ausgabe der Neuen Aktien unterzeichnet.
| Indikativer Zeitplan | |||
| 14. Januar 2019 | Veröffentlichung einer Mitteilung im französischen Bulletin des Annonces Légales Obligatoires über die Aussetzung der Berechtigung zur Ausübung der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen, Optionsscheine und OCEANEs. | ||
| 21. Januar 2019 | Die Frist für die Aussetzung des Rechts auf Ausübung der Aktienoptionen, Aktienoptionen und OCEANEs beginnt. Hauptversammlung | ||
| 24. Januar 2019 | AMF-Genehmigung für den Prospekt Platzierungsvereinbarung wird unterzeichnet | ||
| 25. Januar 2019 | Veröffentlichung einer Pressemitteilung, in der die wesentlichen Merkmale der Bezugsrechtsemission und die Bedingungen, unter denen der Prospekt zur Verfügung gestellt wird, beschrieben werden Euronext Paris veröffentlicht die Bekanntmachung der Emission | ||
| 28. Januar 2019 | Die Vorzugsbezugsrechte werden abgetrennt und werden ab sofort an der Euronext Paris gehandelt. | ||
| 30. Januar 2019 | Beginn der Zeichnungsfrist | ||
| 6. Februar 2019 | Handelszeitraum der Vorzugsbezugsrechte endet | ||
| 8. Februar 2019 | Ende der Zeichnungsfrist | ||
| 15. Februar 2019 | Gesellschaft veröffentlicht eine Pressemitteilung, in der sie die Ergebnisse der Zeichnung bekannt gibt | ||
| 18. Februar 2019 | Euronext veröffentlicht die Zulassungsbescheid für die Neuen Aktien mit Angabe des endgültigen Betrags der Kapitalerhöhung und des Verteilungsschlüssels für Zeichnungen auf reduzierbarer Basis | ||
| 20. Februar 2019 | Neue Aktien werden ausgegeben Abwicklung Lieferung Neue Aktien werden zum Handel an der Euronext Paris zugelassen | ||
| 6. März 2019 nach Börsenschluss | Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2018 | ||
| Spätestens am 20. April 2019 | Wiederaufnahme des Rechts auf Ausübung von Aktienoptionen, Bezugsrechtsscheinen und OCEANEs. | ||
Öffentlich verfügbare Informationen
Die Gesellschaft hat einen französischsprachigen Prospekt (den "Prospekt") veröffentlicht, der am 24. Januar 2019 das AMF-Visum Nr. 19-023 erhalten hat und der (i) das Registrierungsdokument 2017 (document de référence) der Gesellschaft umfasst, das am 10. April 2018 unter der Nummer D.18-0307 bei der AMF eingereicht wurde (das "Registrierungsdokument"), (ii) dessen Aktualisierung (die "Aktualisierung"), die am 21. Dezember 2018 bei der AMF unter der Nummer D.18-0307-A01 (das "Update") eingereicht wurde, und (iii) eine Wertpapierbeschreibung (note d'opération) (einschließlich einer Zusammenfassung des Prospekts) (die "Wertpapierbeschreibung
Inside Secure macht die Öffentlichkeit auf die Risikofaktoren aufmerksam, die in Kapitel 4 des Registrierungsdokuments, in Abschnitt 3 des Updates und in Kapitel 2 der Wertpapierbeschreibung enthalten sind. Das Eintreten aller oder eines dieser Risiken, einzeln oder in Kombination, könnte einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, das operative Ergebnis oder die Fähigkeit der Unternehmensgruppe haben, seine Ziele zu erreichen. Darüber hinaus könnten zusätzliche Risiken, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Prospekts noch nicht identifiziert wurden oder von der Unternehmensgruppe als nicht wesentlich eingestuft wurden, erhebliche nachteilige Auswirkungen haben.
Kopien des französischen Prospekts sind kostenlos am Sitz von Inside Secure in der Rue de la Carrière de Bachasson, CS 70025 Arteparc Bachasson, 13590 Meyreuil, erhältlich. Der französische Prospekt wird auch auf der Website von Inside Secure (www.insidesecure.com www.insidesecure.com) sowie auf der Website der AMF (www.amf-france.org) zur Verfügung gestellt.
Natixis fungiert als einziger globaler Koordinator, Bookrunner und Lead Manager für die Rechteemission.
Ausgabe von Anleihen, die in neue Aktien umgewandelt werden können (die OEP vorbehalten sind)
Zusammen mit der Bezugsrechtsemission hat der Vorstand von Inside Secure beschlossen, eine rückzahlbare Anleihe in Höhe von 30 Millionen mit einer Laufzeit von 5,5 Jahren auszugeben, die vollständig in neue Aktien umgewandelt werden kann und OEP vorbehalten ist.
Die Emission der Anleihen wird für den 28. Januar 2019 erwartet. Ein Antrag auf Notierung der Anleihen an der Euronext Access (Open Market von Euronext in Paris) wird gestellt.
Die Anleihe wird halbjährlich mit 2,5 verzinst und als Eigenkapital für Inside Secure behandelt.
Die AMF genehmigte am 21. Dezember 2018 unter der Nr. 18-581 den Prospekt über die Ausgabe der Anleihen und die Zulassung der neuen Aktien, die bei Rückzahlung der Anleihen ausgegeben werden sollen, zum Handel an der Euronext Paris.
Natixis ist als Finanzberater und Lead Manager für die Emission der Anleihe tätig.
Lock-up-Vereinbarungen
OEP hat sich mit der Gesellschaft bis zum ersten Jahrestag des Ausgabedatums der Anleihe (d. h. am 28. Januar 2020 gemäß dem indikativen Zeitplan) verpflichtet, auf einer vollständig verwässerten Basis zu bleiben (d. h. unter der Annahme, dass die Anleihen in neue Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden), um (i) alle von der Gesellschaft bei Rückzahlung der Anleihen ausgegebenen neuen Aktien und (ii) alle von OEP im Rahmen der Bezugsrechtsemission gezeichneten neuen Aktien, vorbehaltlich gewisser üblicher Ausnahmen, sowie die Anzahl der Aktien, die OEP frei verkaufen darf, um die Schwelle von 30 des Grundkapitals oder der Stimmrechte der Gesellschaft nicht zu überschreiten.
Die Gesellschaft hat einer Sperrfrist von 180 Kalendertagen nach dem Ausgabetag der Neuen Aktien zugestimmt, vorbehaltlich gewisser üblicher Ausnahmen.
Über Inside Secure
Inside Secure (Euronext Paris INSD) ist ein führender Anbieter von Sicherheitslösungen für mobile und vernetzte Geräte und bietet Software, Silizium-IP, Tools, Dienstleistungen und Know-how, das zum Schutz von Kundentransaktionen, ID, Inhalten, Anwendungen und Kommunikationen benötigt wird. Mit seinem umfassenden Sicherheitswissen und seiner Erfahrung liefert das Unternehmen Produkte mit fortschrittlichen und differenzierten technischen Fähigkeiten, die die gesamte Bandbreite der Sicherheitsanforderungen abdecken, um die anspruchsvollen Märkte Netzwerksicherheit, IoT- und System-on-Chip-Sicherheit, Videoinhalte und Unterhaltung, mobile Zahlung und Banken, Unternehmen und Telekommunikation zu bedienen. Die Technologie von Inside Secure schützt Lösungen für ein breites Spektrum von Kunden, darunter Service Provider, Betreiber, Content-Distributoren, Sicherheitssystemintegratoren, Gerätehersteller und Halbleiterhersteller. Weitere Informationen finden Sie unter www.insidesecure.com.
Haftungsausschluss
In Bezug auf die Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Europäische Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 in ihrer geänderten Fassung (die "Prospektrichtlinie") umgesetzt haben, wurden und werden keine Maßnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der in dieser Pressemitteilung genannten Wertpapiere zu ermöglichen, das die Veröffentlichung eines Prospekts in einem Mitgliedstaat erfordert. Daher dürfen diese Wertpapiere in keinem anderen Mitgliedstaat angeboten werden, außer gemäß den Ausnahmen des Artikels 3 Absatz 2 der künftigen Richtlinie oder in anderen Fällen, in denen die Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie und/oder den geltenden Vorschriften dieses Mitgliedstaats nicht erforderlich ist.
Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen werden an Personen verteilt, die sich (x) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (y) im Vereinigten Königreich befinden und (i) Anlageexperten im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die "Order"), (ii) High Net Worth Entities und andere Personen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) der Order ("High Net Worth Companies", "Unincorporated Associations" usw.) sind oder (iii) andere Personen, denen eine Einladung oder ein Anreiz zur Teilnahme an einer Anlagetätigkeit (im Sinne von 21 des Financial Services and Market Act 2000) rechtmäßig übermittelt oder zur Übermittlung veranlasst werden kann (alle in (y)(i), (y)(ii) und (y)(iii) genannten Personen werden zusammenfassend als "relevante Personen" bezeichnet). Jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder sonstigen Erwerb von Wertpapieren, auf die sich diese Pressemitteilung bezieht, wird nur an relevante Personen gerichtet. Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf diese Pressemitteilung oder deren Inhalt reagieren oder sich darauf verlassen.
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Eine detailliertere Beschreibung der Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf Inside Secure finden Sie im Abschnitt "Risikofaktoren" des bei der AMF am 10. April 2018 unter der Nummer D.18-0307 eingereichten Registrierungsdokuments 2017, ergänzt durch die Aktualisierung des bei der AMF unter der Nummer D. 18-0307-A01 eingereichten Registrierungsdokuments, beide verfügbar unter www.insidesecure-finance.com/en.
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