Modern Media Acquisition Corp. (NASDAQ:MMDM) ("MMDM") gab heute bekannt, dass eine definitive Vereinbarung über die Fusion mit der in Großbritannien ansässigen globalen digitalen Musik-Streaming-Plattform Akazoo Ltd. abgeschlossen wurde. Im Rahmen der Transaktion würde der Wert des fusionierten Unternehmens auf rund 469 Millionen US-Dollar beziffert. Gemäß der definitiven Vereinbarung schließen sich MMDM und Akazoo unter einer neuen Holding-Gesellschaft ("Holdco") mit Sitz in Luxemburg zusammen, die nach dem Abschluss der Transaktion unter dem Symbol "SONG" an der Nasdaq-Börse notiert werden soll.
In seinem neunten Betriebsjahr ist Akazoo ein führender Musik-Streaming-Service mit Schwerpunkt auf aufstrebenden Märkten. Das Unternehmen hat 4,3 Millionen Premium-Abonnenten in 25 Ländern in ganz Europa, Südostasien, Südamerika und Afrika. MMDM ist eine Special Purpose Acquisition Company, die zum Zweck der Herbeiführung einer Fusion, Übernahme oder ähnlichen Geschäftskombination gegründet wurde und von Modern Media, LLC, einem Unternehmen im gemeinsamen Besitz von Lew Dickey, Chairman und Chief Executive Officer von MMDM, und einem verbundenen Unternehmen von Macquarie Capital, gesponsert wird.
Das kombinierte Unternehmen verbleibt weiterhin unter der Geschäftsführung des erfahrenen Management-Teams unter Leitung von Apostolos N. Zervos, Gründer und Chief Executive Officer von Akazoo. Lew Dickey übernimmt die Chairman-Position des fusionierten Unternehmens.
Akazoo Investment-Highlights
- Führender Musik-Streaming-Service mit einem Kundenstamm von 4,3 Millionen Premium-Abonnenten in 25 Ländern mit Fokus auf aufstrebende Märkte
- Vorteilhaft aufgestellt für das rapide Wachstum der Musik-Streaming-Branche
- Musik-Streaming generiert jetzt nahezu 40 Prozent der Umsatzerlöse der Tonträgerbranche weltweit und dieser Wert soll bis 2030 voraussichtlich auf 85 Prozent der globalen Musikumsätze ansteigen
- Den Erwartungen zufolge werden aufstrebende Märkte aufgrund der raschen Verbreitung von Smartphones in den nächsten zehn Jahren der wachstumsstärkste Musik-Streaming-Markt sein und die entwickelten Märkte bis 2024 hinsichtlich der Abonnentenzahlen insgesamt hinter sich lassen
- Erfolgreiche hyperlokale Strategie beim Kuratieren von Content und kulturelle Relevanz mit Erstanbietervorteil
- Wichtige Partnerschaften mit regionalen und lokalen Telekommunikations- und Mobil-Messaging-Anbietern
- Patentierte Musik-AI-Technologie für Musikempfehlungen in Echtzeit, Tonanalyse und automatischer Playlistenerstellung, die vollumfänglich in die Kernplattform integriert sind
- Überzeugendes finanzielles Profil mit erwartetem Wachstum aus weiterer Durchdringung bestehender Märkte und Vorstößen in neue Gebiete
- Rentabilität bereits seit mehreren Jahren
- Erfahrenes Geschäftsleitungsteam mit tiefgreifenden Branchen- und Marktkenntnissen in guter Position zur Beaufsichtigung des organischen Wachstums und der Ausdehnung in neue Gebiete
- Aktive M&A-Pipeline
MMDM Chairman und CEO Lew Dickey kommentierte: "Wir freuen uns sehr über die Vereinbarung dieser Transaktion mit Akazoo. Es ist ein großartiges Unternehmen mit starker Geschäftsführung unter der Leitung von Gründer und CEO Apostolos Zervos. Als eines der Pionierunternehmen in diesem Bereich hat Akazoo in den letzten zehn Jahren ein rentables Geschäftsmodell mit einer sehr konkurrenzfähigen Position in aufstrebenden Märkten aufgebaut. Musik-Streaming ist eine der besten Erfolgsgeschichten im globalen Medien- und Entertainment-Umfeld, und Akazoo ist eine globale Top-Plattform, die unseren Erwartungen zufolge große Vorteile aus einer Infusion von Wachstums- und Börsenkapital ziehen wird, um an einer weiteren Branchenkonsolidierung teilzunehmen."
Apostolos N. Zervos, Gründer und CEO von Akazoo, vermerkte: "Diese Transaktion markiert den Beginn einer neuen Wachstumsphase für Akazoo. Unser Ziel bestand schon immer darin, unseren Kunden das relevanteste und ansprechendste Nutzererlebnis zu verschaffen, und dazu unsere tiefgreifenden Kenntnisse des jeweiligen lokalen Musikgeschmacks und eine ausgedehnte Musikbibliothek einzusetzen. Wir haben diese Mission seit unserer Gründung 2010 erfolgreich umgesetzt und dabei Rentabilität erreicht. Wir bedienen jetzt mehr als 4,3 Millionen Premium-Abonnenten, und da wir nun unsere nächste Wachstumsphase in Angriff nehmen wollen, freuen wir uns sehr über die Partnerschaft mit Lew Dickey und MMDM. Als Chairman wird Lew Dickey umfangreiche Erfahrung mit der Medienbranche, Börsennotierung und Fusionen und Übernahmen in das Akazoo-Team einbringen. Mit einem Börsengang und einer Kapitalinfusion wird Akazoo in einer besseren Position für eine schnellere und effizientere Ausdehnung sein als je zuvor."
David Dorfman, Head of Technology, Media Telecom Americas, Europe Asia bei Macquarie Capital, sagte: "Die angekündigte Transaktion von Akazoo und MMDM ist eine spannende Chance für Aktionäre und Kunden. Akazoo ist ein wachstumsstarkes und rentables Geschäft, das von der fortgesetzten Akzeptanz von Musik-Streaming über Mobilgeräte profitieren wird. Unseres Erachtens wird die geplante Transaktion das Unternehmen in die Lage versetzen, seine Präsenz in 25 Ländern und mehr weiterhin auszubauen."
Die bestehenden Aktionäre von Akazoo, darunter Toscafund Penta Capital, werden nach dem Abschluss der geplanten Transaktion voraussichtlich die Mehrheit der Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen.
Zusammenfassung der Transaktion
Die Transaktion wird Akazoo und MMDM unter einer neuen Holding-Gesellschaft namens Holdco zusammenlegen, die an der Börse notiert wird. Nach einer etwaigen wirksamen Einlösung von MMDM-Aktien durch die öffentlichen Aktionäre von MMDM und der Zahlung von Transaktionsgebühren und Auslagen, wird der Restbetrag von rund 212 Millionen US-Dollar in bar, der sich derzeit im Treuhandkonto von MMDM befindet, der Holdco für die Finanzierung künftigen Wachstums zur Verfügung stehen. Infolge der Transaktion wird jede MMDM-Stammaktie in die Berechtigung zum Bezug einer Holdco-Aktie und jeder Bezugsrechtsschein zum Erwerb von MMDM-Stammaktien in einen Bezugsrechtsschein zum Erwerb einer gleichen Anzahl von Holdco-Aktien zu denselben Bedingungen wie die MMDM-Bezugsrechtsscheine umgewandelt. Ebenfalls infolge der Transaktion erhalten die Inhaber der derzeit im Umlauf befindlichen Erwerbsrechte für MMDM-Stammaktien für jedes Recht 0,1 Stammaktien von Holdco. Die bestehenden Akazoo-Aktionäre erhalten eine Gesamtzahl von Holdco-Aktien, die einem angenommenen Akazoo-Unternehmenswert von 380 Millionen US-Dollar (abzüglich jeweils erhaltener Barauszahlungen), geteilt durch den Einlösungspreis je Aktie, der für die Einlösungen durch die öffentlichen MMDM-Aktionäre gilt, entsprechen. Die bestehenden Akazoo-Aktionäre erhalten eine Barausschüttung von bis zu 20 Millionen US-Dollar im Austausch für einen Teil ihrer Aktien, sofern die verfügbaren Barmittel im Treuhandkonto von MMDM nach Bezahlung der Transaktionsgebühren und Auslagen und etwaiger Einlösungen die Summe von 110 Millionen US-Dollar überschreiten sollten.
Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Akazoo bzw. von MMDM jeweils einstimmig gebilligt.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre und bestimmten weiteren marktüblichen Bedingungen. Darüber hinaus muss MMDM gemäß seiner Gründungsurkunde eine Geschäftskombination bis zum 17. Februar 2019 zum Abschluss bringen. Am 4. Januar 2019 reichte MMDM bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) ein endgültiges Proxy Statement bezüglich einer für den 8. Februar 2019 anberaumten außerordentlichen Hauptversammlung anstelle seiner Hauptversammlung 2018 ein. Die Aktionäre von MMDM werden in dieser außerordentlichen Hauptversammlung gebeten, einer Änderung der Gründungsurkunde zuzustimmen, um die Frist vom 17. Februar 2019 auf den 17. Juni 2019 zu verlängern ("Fristverlängerung"). Sollte diese Änderung nicht gebilligt werden, hat MMDM die Möglichkeit, die Fusionsvereinbarung zu kündigen, und MMDM muss in diesem Fall gemäß der Gründungsurkunde seinen Betrieb einstellen und alle im Umlauf befindlichen öffentlich gehandelten MMDM-Stammaktien einlösen.
Unter der Voraussetzung, dass alle Bedingungen erfüllt oder gestrichen werden, wird die Transaktion voraussichtlich im ersten Halbjahr 2019 abgeschlossen.
Weitere Informationen über die Geschäftskombination wurden in einer Anlegerpräsentation bereitgestellt, die von MMDM bei der SEC eingereicht und auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt wird.
Macquarie Capital agierte als Hauptfinanzberater und Jones Day and Greenberg Traurig LLP agierten als Rechtsberater von MMDM.
Loeb Loeb LLP und Phanar Legal agierten als Rechtsberater von Akazoo.
Informationen zur Telekonferenz
Eine Aufzeichnung der Fusionsankündigung ist ab 24. Januar 2019, 07.30 Uhr Eastern Standard Time, unter folgendem Link verfügbar:
Aufzeichnung der Fusionsankündigung von MMDM und Akazoo
http://public.viavid.com/index.php?id=132988
Über Akazoo
Akazoo wurde 2010 gegründet und ist ein in Großbritannien ansässiger, weltweit tätiger Anbieter von Musik-Streaming-Abonnements mit Fokus auf aufstrebende Märkte. Der Premium-Service von Akazoo bietet Abonnenten unbegrenztes hochwertiges On- und Offline-Streaming mit Zugang zu einem Katalog von 45 Millionen Songs auf werbungsfreier Basis. Der von Akazoo angebotene kostenlose, durch Werbung unterstützte Radiodienst besteht aus über 100.000 Sendern und existiert als separate Anwendung. Mit einer Präsenz in 25 Ländern, deren Zahl zunimmt, hat die Akazoo-Plattform 37 Millionen angemeldete Nutzer und 4,3 Millionen Premium-Abonnenten (Stand: 30. September 2018). Akazoo lizenziert Musik direkt von Tausenden von Labels und bietet Online- und Offline-Hörerplattformen, Integration mit sozialen Medien sowie eine patentierte, AI-basierte neue Musikempfehlungsmaschine. Und während die Konsumenten in der ganzen Welt ihren Medienkonsum immer mehr auf mobile Geräte verlegen, verfügt Akazoo über eine erstklassige Mobilfunkanwendung und bietet ein Nutzererlebnis, das nahtlos über eine Vielfalt von mobilen Geräten erhältlich ist. Das Unternehmen verschafft Nutzern ein hochwertiges Erlebnis über eine Reihe von Mobilfunknetzen von 2G bis zu 4G LTE und bald auch 5G.
Über MMDM
MMDM ist ein im US-Bundesstaat Delaware eingetragenes Unternehmen, das zu dem Zweck gegründet wurde, eine Fusion, einen Aktienkapitaltausch, Aktienkauf, eine Vermögenswertübernahme, Umorganisierung, Rekapitalisierung oder sonstige ähnliche Geschäftskombination mit einem oder mehreren Firmen herbeizuführen. Bei seinem Börsengang beschaffte MMDM 210 Millionen US-Dollar und der Handel an der NASDAQ begann im Mai 2017. Die Stammaktien, Rechte und Bezugsrechtsscheine (Warrants) des Unternehmens werden unter den Tickersymbolen MMDM, MMDMR bzw. MMDMW gehandelt. Die Units des Unternehmens werden unter dem Tickersymbol MMDMU gehandelt.
Über Macquarie Capital
Macquarie Capital kombiniert rationales Denken mit innovativen Ansätzen zur Entwicklung richtungweisender Ideen und Verwirklichung größerer Möglichkeiten für seine Kunden seine Partner. Macquarie blickt über Konventionen hinaus, um Kunden mit Ideen und Chancen zu verbinden, die andere nicht sehen, während seine globale Plattform, spezialisierte Expertise und umfassenden Dienstleistungen Möglichkeiten erschließen, die anderen verschlossen bleiben.
Unsere Kompetenzen umfassen Unternehmensberatung und ein vollumfängliches Spektrum an Kapitallösungen, darunter Kapitalbeschaffungsdienste aus den Aktienkapital-, Schulden- und Privatkapitalmärkten und Principal Investments aus der eigenen Bilanz von Macquarie. Diese Angebote werden ergänzt durch unsere tiefgreifende Branchenexpertise in den Bereichen Luft- und Raumfahrt, Verteidigung und Behördendienste, Verbraucher, Gaming und Freizeit, Finanzinstitutionen, Infrastruktur und Energie, Immobilien, Ressourcen, Dienstleistungen, Telekommunikation, Medien und Technologie in den gesamten USA. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2018 wurden 402 Transaktionen im Wert von insgesamt 264 Milliarden US-Dollar abgeschlossen.
Weitere Informationen und wo diese zu finden sind
Weitere Informationen über die geplante Transaktion finden Sie im aktuellen Bericht von MMDM auf Formblatt 8-K, der nach der Verteilung dieser Pressemitteilung bei der SEC eingereicht wird.
In Verbindung mit der geplanten Transaktion hat MMDM ein endgültiges Proxy Statement bezüglich einer für den 8. Februar 2019 anberaumten außerordentlichen Hauptversammlung der MMDM-Aktionäre eingereicht, auf der die Fristverlängerung genehmigt werden soll.
In Verbindung mit der geplanten Transaktion geht MMDM davon aus, dass Holdco eine Registrierungserklärung auf Formblatt F-4 einreichen wird, welche ein vorläufiges Proxy Statement/einen Prospekt für die Aktionäre von MMDM enthält. Sobald das endgültige Proxy Statement bzw. der Prospekt vorliegt, beabsichtigt MMDM diese sowie sonstige relevante Unterlagen den Aktionären zuzustellen, die an dem für die Abstimmung über den Geschäftszusammenschluss festgelegten Stichtag eingetragen sind.
Anlegern und Wertpapierinhabern von MMDM wird angeraten, die jeweiligen vorläufigen Proxy Statements, zugehörige Änderungen und die endgültigen Proxy Statements bzw. den Prospekt in Zusammenhang mit der von MMDM ausgegebenen Einholung von Stimmrechtsvollmachten für (A) die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre zur Billigung der Fristverlängerung und (B) die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre zur Billigung, unter anderem, der geplanten Transaktion, zu lesen, sobald diese vorliegen, denn diese Dokumente enthalten wichtige Informationen über die Fristverlängerung, die geplante Transaktion und die beteiligten Parteien.
Das endgültige Proxy Statement bezüglich der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre zur Billigung der Fristverlängerung wurde den Aktionären von MMDM am 14. Januar 2019 zugestellt, dem Eintragungsdatum für die Teilnahme an der Abstimmung in dieser außerordentlichen Hauptversammlung. Das endgültige Proxy Statement Der Prospekt bezüglich der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre zur Billigung der geplanten Transaktion wird den Aktionären zugestellt, die zu einem für die Abstimmung in dieser außerordentlichen Hauptversammlung festzulegenden Stichtag eingetragen sind.
Aktionäre erhalten Exemplare der Registrierungserklärung von Holdco, des Proxy Statements bezüglich der Fristverlängerung, des Proxy Statements/ Prospekts bezüglich der Transaktion und des Formblatts 8-K außerdem kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder auf Anfrage bei MMDM, 3414 Peachtree Road, Suite 480, Atlanta, Georgia 30326, Attention: Corporate Secretary.
Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten
MMDM, Akazoo, Holdco und deren jeweilige Board-Mitglieder, leitende Angestellte, sonstige Geschäftsleitungsmitglieder und Mitarbeiter können gemäß den Regeln der SEC als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von MMDM-Aktionären in Verbindung mit der Fristverlängerung oder der geplanten Transaktion betrachtet werden. Anleger und Wertpapierinhaber finden ausführlichere Informationen über die Namen der Board-Mitglieder und leitenden Angestellten von MMDM und deren jeweilige Beteiligung an der Fristverlängerung oder der geplanten Transaktion in den von MMDM bei der SEC eingereichten Unterlagen sowie in dem endgültigen Proxy Statement von MMDM bezüglich der Fristverlängerung und der Registrierungserklärung von Holdco auf Formblatt F-4, in der auch das Proxy Statement/der Prospekt von MMDM für die geplante Transaktion enthalten sind, sobald diese vorliegen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der "Safe Harbor"-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995 in der derzeit gültigen Fassung, basierend auf den aktuellen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen von MMDM oder Akazoo Limited (das "Unternehmen") bezüglich der Betriebsleistung, Branche, Finanzlage, Leistung, Betriebsergebnisse und Liquidität des Unternehmens. Zukunftsgerichtete Aussagen sind daran zu erkennen, dass sie sich nicht auf rein historische oder aktuelle Tatsachen beziehen. Aussagen, die Wörter wie "könnte", "womöglich", "überzeugt sein", "davon ausgehen", "erwarten", "beabsichtigen", "planen", "Projekt", "Prognosen", "Geschäftsaussichten", "schätzen" oder ähnliche Ausdrucksweisen enthalten, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen geben die aktuellen Erwartungen oder Prognosen der Geschäftsleitung hinsichtlich künftiger Bedingungen, Ereignisse oder Ergebnisse wieder. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderen insbesondere Aussagen über die Strategien und künftigen finanziellen Leistungen des Unternehmens bzw. Aussagen, denen diesbezügliche Annahmen zugrunde liegen; Erwartungen oder Schätzungen bezüglich künftiger Geschäftspläne oder -ziele, voraussichtlicher Leistungen, Chancen und Konkurrenten, einschließlich Umsatzzahlen; Kundenanwerbung und Kundenbindung; Betriebsaufwendungen; Markttrends, einschließlich in Märkten, in denen das Unternehmen tätig ist; Liquidität; Cashflow und Barmittelnutzung; Investitionsausgaben; die Fähigkeit des Unternehmens, in Wachstumsinitiativen zu investieren und Übernahmechancen wahrzunehmen; die Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens; Preisgestaltung; Marketingpläne; die voraussichtlichen Vorteile der geplanten Geschäftszusammenlegung; die Menge der Einlösungen durch bestehende Inhaber von MMDM-Aktien; die Quellen und Nutzung von Barmitteln; die Leitung und Vorstandszusammensetzung des fusionierten Unternehmens nach dem geplanten Zusammenschluss; die voraussichtliche Kapitalausstattung und den Unternehmenswert des fusionierten Unternehmens; die fortgesetzte Notierung der Wertpapiere des fusionierten Unternehmens an der Nasdaq; die Frage, ob MMDM in der Lage ist, die Zustimmung der Aktionäre zur Fristverlängerung erfolgreich einzuholen; und die Struktur, Bedingungen und Zeitplanung des geplanten Zusammenschlusses. Dem Leser wird angeraten, sich nicht über Gebühr auf derartige zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, die zwar die begründeten Ansichten, Annahmen und Erwartungen der Geschäftsleitung wiedergeben, jedoch nur zum Datum dieser Mitteilung gültig sind. Jegliche zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantie für künftige Leistungen oder Ergebnisse und sie unterliegen Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Leistungen oder Ergebnisse maßgeblich von den Prognosen abweichen, und die sich zudem in vielen Fällen dem Einfluss des Unternehmens entziehen. Ausgewiesene Ergebnisse verstehen sich nicht als Hinweise auf künftige Ergebnisse. Wir übernehmen keinerlei Verpflichtung, die Ergebnisse einer Änderung oder Aktualisierung dieser zukunftsgerichteten Aussagen infolge nach dem Datum dieser Mitteilung eintretender Ereignisse oder Umstände oder aufgrund unerwarteter Ereignisse öffentlich bekanntzugeben, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Kein Angebot und keine Angebotseinholung
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