DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-09 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg
A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848 S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft,
Hamburg,
am 18. Juni 2019
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am
Dienstag, den 18. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab
9:00 Uhr), in der Hamburg Messe, Halle A3 (Eingang
West, Zufahrt über Lagerstraße, postalische
Anschrift: Messeplatz 1, 20357 Hamburg) in Hamburg.
*Tagesordnung und Beschlussvorschläge*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und §
315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172
Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Es ist daher nach den
gesetzlichen Bestimmungen keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von insgesamt 205.323.667,13 EUR (von dem ein
Teilbetrag in Höhe von 170.730.884,56 EUR auf
die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von
34.592.782,57 EUR auf die S-Sparte entfällt)
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR
je dividendenberechtigte A-Aktie
(70.048.834 dividendenberechtigte
Stückaktien) sowie von 2,10 EUR je
dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500
dividendenberechtigte Stückaktien); damit
werden auf alle A-Aktien insgesamt
56.039.067,20 EUR und auf alle S-Aktien
insgesamt 5.679.450,00 EUR, mithin auf
sämtliche Aktien insgesamt 61.718.517,20
EUR ausgeschüttet.
b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden
Restbetrags in Höhe von 114.691.817,36
EUR sowie des auf die S-Sparte
entfallenden Restbetrags in Höhe von
28.913.332,57 EUR jeweils auf neue
Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind
diese gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,80 EUR je
dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10
EUR je dividendenberechtigte S-Aktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, also am 21. Juni 2019.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Herr Michael Westhagemann hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf
des 6. Februar 2019 niedergelegt. Daher ist
die Nachwahl eines Mitglieds der
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im
Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit
von Herrn Westhagemann, mithin bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §
96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus
zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von
den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 %
aus Frauen und Männern zusammensetzen. Da der
Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
nicht widersprochen wurde, ist der jeweilige
Mindestanteil für diese Wahl von der Seite
der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gemeinsam zu
erfüllen. Von den zwölf Sitzen im
Aufsichtsrat müssen somit mindestens vier mit
Frauen und mindestens vier mit Männern
besetzt sein. Diese Vorgabe ist unabhängig
von dem nachfolgenden Wahlvorschlag erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Burkhard Schwenker,
Diplom-Kaufmann, Hamburg,
Vorsitzender des Advisory Council der
Roland Berger GmbH, München,
mit Wirkung ab der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni
2019 für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der vorstehende Wahlvorschlag des
Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung
seines Nominierungsausschusses und wurde auf
der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und des vom
Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw.
Anforderungsprofils, das auch die Ziele des
Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung
enthält, abgegeben.
*Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Herr Prof. Dr. Schwenker ist Mitglied in den
folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen, wobei
die mit 1 gekennzeichneten Unternehmen
Beteiligungsunternehmen der Freien und
Hansestadt Hamburg sind:
- Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg1
- Hamburger Sparkasse AG, Hamburg
- Hensoldt Holding GmbH, Taufkirchen
Er ist ferner Mitglied in den folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- FreightHub GmbH, Berlin
- M.M. Warburg & Co KGaA, Hamburg
*Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt
6*
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Dr.
Schwenker vergewissert, dass er den für das
Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex teilt
der Aufsichtsrat mit, dass Herr Prof. Dr.
Schwenker nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die
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May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -2-
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Weitere Informationen zu Herrn Prof. Dr.
Schwenker, insbesondere zu den Angaben nach
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex zu relevanten Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen sowie
wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat, können dem unter
www.hhla.de/hauptversammlung
abrufbaren Lebenslauf entnommen werden. Der
Lebenslauf wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
7. *Satzungsänderungen*
Die Satzung der HHLA ist nicht mehr in jeder
Hinsicht zeitgemäß und soll daher wie
aus den nachfolgenden Beschlussvorschlägen
ersichtlich geändert werden. Die einzelnen
Änderungsvorschläge sind im Folgenden
jeweils erläutert. Mit Ausnahme des
Vorschlags zu Tagesordnungspunkt 7.2, der an
Tagesordnungspunkt 7.1 anknüpft, sind die
Beschlussvorschläge jeweils unabhängig
voneinander. Die derzeit gültige Satzung der
HHLA nebst einer Version, welche die
nachfolgend vorgeschlagenen Änderungen
zeigt, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
abrufbar. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
7.1 *Änderung von § 2 der Satzung zur
Modernisierung und Flexibilisierung des
Unternehmensgegenstands*
Der in § 2 der Satzung niedergelegte
Unternehmensgegenstand der HHLA wurde zuletzt
im Rahmen des Börsengangs im Jahr 2007
angepasst und ist nicht mehr in jeder Hinsicht
zeitgemäß. Im Zuge einer Modernisierung
soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass
sich das Segment Intermodal neben dem
klassischen Containergeschäft als zweite
wesentliche Säule etabliert hat und ein
wesentlicher Wachstumstreiber im Konzern
geworden ist. Darüber hinaus sollen
insbesondere die Möglichkeiten der HHLA
erweitert werden, in den bestehenden
Geschäftsfeldern sowie in angrenzenden bzw.
ergänzenden Geschäftszweigen verstärkt digitale
Geschäftsmodelle zu verfolgen wie auch
potenziell substituierende Geschäftsfelder,
z.B. im Bereich der additiven Fertigung, zu
erschließen. Dies ermöglicht es, bei
Bedarf angemessen auf sich verändernde
Marktbedingungen oder Wertschöpfungsketten zu
reagieren und diese im besten Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre aktiv
mitzugestalten. Schließlich sollen die den
Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) betreffenden
Regelungen, die sich bisher in den Absätzen 2
und 4 finden, inhaltlich unverändert im
Interesse der Übersichtlichkeit in einem
neuen Absatz 3 zusammengefasst werden. Der
bisherige Absatz 3 wird mit wenigen
inhaltlichen Änderungen, die im
Wesentlichen der Flexibilisierung dienen,
künftig zu Absatz 2.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §
2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'*§ 2 Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand des Unternehmens ist zuvorderst
die Leitung von und die Beteiligung an
Unternehmen, die sich mit Geschäften und der
Erbringung von Leistungen in den Bereichen
Transport und Logistik befassen, insbesondere
in den Geschäftsfeldern
Seehafenverkehrswirtschaft und
Hinterlandverkehre, sowie der Erwerb, das
Halten, die Veräußerung, die Vermietung,
die Verwaltung und die Entwicklung von
Immobilien, insbesondere die Immobilien der
Hamburger Speicherstadt und am Hamburger
Fischmarkt. Die Gesellschaft ist zur
Unterstützung des in Satz 1 beschriebenen
Kerngeschäfts außerdem berechtigt, in
diesen und in den Bereichen additive Fertigung
und Informationstechnologie sowie jeweils damit
zusammenhängenden Bereichen Dienstleistungen,
Entwicklung und Fertigung von Produkten,
Systemen, Anlagen und Lösungen
(einschließlich Software) sowie damit
verbundene Anwendungen anzubieten und zu
erbringen. Die Gesellschaft ist ferner
berechtigt, alle mit dem Gegenstand des
Unternehmens im Zusammenhang stehenden Hilfs-
und Nebengeschäfte durchzuführen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, in
sämtlichen in Absatz 1 genannten Bereichen auch
selbst operativ tätig zu werden, in diesen
Bereichen, auch in Verwaltung eigenen
Vermögens, im In- und Ausland Unternehmen zu
gründen, zu erwerben, sich an solchen allein
oder gemeinsam mit Dritten zu beteiligen und
solche Unternehmen ganz oder teilweise zu
veräußern, Kooperationsverträge mit
Dritten abzuschließen sowie Teile ihres
Geschäftsbetriebes auf Unternehmen, an denen
sie beteiligt ist, auszugliedern. Die
Gesellschaft kann sich bei Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken.
(3) Der Teil des Unternehmens, der sich mit dem
Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der
Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung
von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien,
insbesondere der Immobilien der Hamburger
Speicherstadt und am Hamburger Fischmarkt
befasst (Teilkonzern Immobilien), wird in § 31
der Satzung spezifiziert und in dieser Satzung
als 'S-Sparte' bezeichnet. Sämtliche übrigen
Teile des Unternehmens (Teilkonzern
Hafenlogistik) werden in dieser Satzung als
'A-Sparte' bezeichnet. Die Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen
in der S-Sparte erfolgt unter besonderer
Berücksichtigung von Belangen der
Stadtentwicklung, des Tourismus und des
Denkmalschutzes.'
7.2 *Änderung von § 31 Absatz 1 der Satzung
(Zuordnung zur S-Sparte)*
§ 31 Absatz 1 regelt die grundsätzliche
Abgrenzung zwischen dem börsennotierten
Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) und dem
nicht börsennotierten Teilkonzern Immobilien
(S-Sparte). Im Zuge der unter
Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen
Änderung von § 2 sollte auch § 31 Absatz 1
der Satzung angepasst werden, um
sicherzustellen, dass die Aktivitäten in den
Bereichen Transport und Logistik
(einschließlich der Bereiche
Seehafenverkehrswirtschaft und
Hinterlandverkehre), additive Fertigung und
Informationstechnologie sowie jeweils damit
zusammenhängenden Bereichen vollständig dem
Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) zugeordnet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Folgendes zu beschließen:
a) *Änderung von § 31 Abs. 1 der
Satzung*
§ 31 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit der
Wirtschaftsgüter und Vermögenswerte der
Gesellschaft, die zum Erwerb, Halten,
Veräußern, Vermieten, Verwalten und
Entwickeln von nicht
hafenumschlagsspezifischen Immobilien
(Gebäude und sonstige fest mit dem Grund
und Boden verbundene Bauwerke und
Anlagen, die nach ihrer
bestimmungsgemäßen Verwendung weder
ganz noch überwiegend Zwecken der
Bereiche Transport und Logistik,
insbesondere in den Geschäftsfeldern
Seehafenverkehrswirtschaft und
Hinterlandverkehre, oder der Bereiche
additive Fertigung oder
Informationstechnologie oder jeweils
damit zusammenhängenden Bereichen zu
dienen bestimmt sind) erforderlich oder
bestimmt sind, sowie sämtliche hierauf
bezogenen Geschäftsaktivitäten
(einschließlich von Neben- und
Hilfsgeschäften) und sonstigen
Maßnahmen, unabhängig davon, ob die
Gesellschaft hierbei selbst oder durch
ihre Tochter- und Beteiligungsunternehmen
tätig wird.'
b) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter
lit. a) beschlossene Änderung des §
31 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
erst und nur zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, wenn die
Änderung des § 2 der Satzung nach
Tagesordnungspunkt 7.1 mit der
erforderlichen Mehrheit durch die
Hauptversammlung beschlossen und die
Beschlussfassung vom Versammlungsleiter
festgestellt worden ist. Die nach 7.2
lit. a) beschlossene Änderung der
Satzung ist dann gemeinsam mit der nach
Tagesordnungspunkt 7.1 beschlossenen
Änderung der Satzung zur Eintragung
im Handelsregister anzumelden.
7.3 *Weitere Satzungsänderungen*
Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 7.1
vorgeschlagenen Modernisierung des
Unternehmensgegenstands sollen auch weitere
Satzungsbestimmungen modernisiert werden, die
sich als nicht mehr zeitgemäß erwiesen
haben.
a) *Änderung von § 10 Absatz 5 Satz 1
der Satzung (Konstituierung nach
Neuwahlen)*
§ 10 Absatz 5 der Satzung regelt die Wahl
des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines
Stellvertreters nach Neuwahlen des
Aufsichtsrats. Die Regelung soll
dahingehend ergänzt werden, dass die Wahl
des Vorsitzenden und seines
Stellvertreters künftig in einer
Aufsichtsratssitzung direkt im Anschluss
an die Hauptversammlung erfolgen kann,
für die keine gesonderte Einberufung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -3-
erforderlich ist. Das entspricht gängiger
Marktpraxis und beschleunigt die
Konstituierung des Aufsichtsrats nach
Neuwahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 10 Absatz 5 Satz 1 wie folgt zu
fassen:
'Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung,
die ohne besondere Einberufung im
Anschluss an die Hauptversammlung
stattfindet, in der die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
erfolgte, mit einer Mehrheit von 2/3 der
Mitglieder, aus denen er insgesamt zu
bestehen hat, aus seiner Mitte einen
Aufsichtsratsvorsitzenden und einen
Stellvertreter.'
b) *Änderung von § 13 Absatz 2 der
Satzung (Einberufung von
Aufsichtsratssitzungen)*
§ 13 Absatz 2 der Satzung regelt die
Einberufung von Aufsichtsratssitzungen
und sieht momentan als Regelfall die
schriftliche Einberufung vor. Die
Einberufung mittels sonstiger
Kommunikationsmittel, insbesondere per
E-Mail, ist nur in dringenden Fällen
zulässig. Das ist angesichts der
Verbreitung moderner Kommunikationsmittel
nicht mehr zeitgemäß. § 13 Absatz 2
soll daher dahingehend geändert werden,
dass künftig die Einberufung in Textform
im Sinne des § 126b BGB - und damit auch
die Einberufung per E-Mail - den
Regelfall darstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 13 Absatz 2 wie folgt zu fassen:
'(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats mit einer Frist von
vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form
der Sitzung in Textform (§ 126b des
Bürgerlichen Gesetzbuches) einberufen.
Bei der Berechnung der Frist werden der
Tag der Absendung der Einladung und der
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende
diese Frist angemessen verkürzen und
mündlich, fernmündlich oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel einberufen.'
c) *Änderung von § 14 Absatz 4 Satz 2
der Satzung (Stimmabgabe im Aufsichtsrat
durch abwesende Mitglieder)*
§ 14 Absatz 4 der Satzung regelt die
Möglichkeiten zur Stimmabgabe im
Aufsichtsrat durch abwesende Mitglieder.
Die Regelung sieht - neben der
Möglichkeit zur Übermittlung von
Stimmen im Wege schriftlicher Botschaft
oder die Zuschaltung durch Telefon- oder
Videokonferenz - als Grundsatz vor, dass
Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme
jeweils auch im Nachgang zu einer Sitzung
abgeben können. Das kann im Einzelfall
sinnvoll sein, ist aber in der Regel -
auch angesichts der anderen Möglichkeiten
zur Stimmabgabe durch abwesende
Mitglieder - ohne besondere praktische
Bedeutung und verzögert die
Beschlussfeststellung. § 14 Absatz 4 Satz
2 soll daher dahingehend abgeändert
werden, dass die Möglichkeit zur
nachträglichen Stimmabgabe künftig die
Ausnahme - nämlich nur bei Gestattung
durch den jeweiligen Leiter der Sitzung -
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 14 Absatz 4 Satz 2 wie folgt zu
fassen:
'Darüber hinaus können abwesende
Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme
während der Sitzung oder, wenn der Leiter
der Sitzung dies vor der Abstimmung in
der Sitzung gestattet, nachträglich
innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu
bestimmenden angemessenen Frist mündlich,
fernmündlich, in Textform (§ 126b des
Bürgerlichen Gesetzbuches) oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel, insbesondere
per Videokonferenz, abgeben, sofern kein
in der Sitzung anwesendes
Aufsichtsratsmitglied widerspricht.'
d) *Änderung von § 19 der Satzung
(Voraussetzungen für die Teilnahme und
die Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung) und Streichung von § 21
Absatz 5 der Satzung*
§ 19 der Satzung regelt die
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die
Stimmrechtsausübung. Die Vorschrift
enthält teilweise überflüssige
Regelungen. So sieht Absatz 1 Satz 3 vor,
dass die Anmeldung zur Hauptversammlung
auch per Telefax oder E-Mail übermittelt
werden kann, wenn dies in der Einberufung
bestimmt wird. Diese
Übermittlungsformen sind aber
bereits durch die generelle Möglichkeit
der Anmeldung in Textform nach Absatz 1
Satz 2 erfasst. § 19 Absatz 1 Satz 3 soll
daher gestrichen werden. In § 19 Absatz 2
soll zunächst klargestellt werden, dass
die Ausstellung von Eintrittskarten
optional ist. Das ermöglicht es, künftig
anstelle oder neben Eintrittskarten auch
moderne Mittel wie z. B. elektronische
Nachweise einsetzen zu können. Ferner
soll § 19 Absatz 2 dahingehend
flexibilisiert werden, dass die weiteren
Einzelheiten der Anmeldung und der
etwaigen Ausstellung von Eintrittskarten
künftig auch - im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen - außerhalb der
eigentlichen Einberufung bekannt gemacht
werden können, z. B. auf der
Internetseite des Unternehmens. Im Zuge
der Modernisierung des § 19 soll der
Vorstand außerdem ermächtigt werden,
den Aktionären die Teilnahme und die
Ausübung von Rechten im Wege der
elektronischen Kommunikation zu
ermöglichen (sog. Online-Teilnahme).
Schließlich soll der derzeitige § 21
Absatz 5 systematisch stimmiger in § 19
verortet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 21 Absatz 5 der Satzung zu
streichen und § 19 wie folgt zu fassen:
*'§ 19 Voraussetzungen für die Teilnahme
und Stimmrechtsausübung*
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft angemeldet haben und für
die die angemeldeten Aktien am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b
des Bürgerlichen Gesetzbuches) in
deutscher oder englischer Sprache
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist).
Der Vorstand ist ermächtigt, in der
Einberufung der Hauptversammlung eine auf
bis zu drei Tage vor der Versammlung
verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Dies
gilt entsprechend für den Aufsichtsrat,
wenn dieser die Hauptversammlung
einberuft. Löschungen und Neueintragungen
im Aktienregister finden am Tag der
Hauptversammlung und in den letzten sechs
Tagen vor der Hauptversammlung nicht
statt.
(2) Die Einzelheiten über die Anmeldung
und die Ausstellung etwaiger
Eintrittskarten sind zusammen mit der
Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu
machen.
(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass
Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, Bestimmungen zum
Umfang und zum Verfahren für die
Teilnahme und die Ausübung von Rechten
nach Satz 1 zu treffen. Die etwaige
Ermöglichung der Online-Teilnahme und die
dazu getroffenen Bestimmungen sind
zusammen mit der Einberufung zur
Hauptversammlung bekannt zu machen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, die
Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung - auszugsweise oder
vollständig - zu veranlassen. Die
Einzelheiten sind zusammen mit der
Einberufung zur Hauptversammlung bekannt
zu machen.'
7.4 *Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 7.2*
Die unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagene
Anpassung von § 31 Absatz 1 betrifft die
Zuordnung zur S-Sparte, weshalb hierzu die
Zustimmung der S-Aktionäre durch einen
Sonderbeschluss eingeholt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den
S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 7.2 zuzustimmen.
7.5 *Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 7.2*
Die unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagene
Anpassung von § 31 Absatz 1 betreffend die
Zuordnung zur S-Sparte betrifft zumindest
indirekt auch die Zuordnung zur A-Sparte,
weshalb auch die Zustimmung der A-Aktionäre
durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden
soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den
A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 7.2 zuzustimmen.
8. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -4-
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der
A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der
S-Aktionäre, Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2019, Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2016 sowie entsprechende
Satzungsänderungen*
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen,
von der die Gesellschaft bisher keinen
Gebrauch gemacht hat, läuft am 16. Juni 2019
aus. Das in § 3 Abs. 6 der Satzung geregelte
entsprechende Bedingte Kapital 2016 zur
Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. entsprechenden Pflichten aus
Schuldverschreibungen, die unter der
vorstehenden Ermächtigung hätten begeben
werden können, wird damit gegenstandslos. Um
der Gesellschaft diese Möglichkeit der
Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine
neue Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
geschaffen und das bisherige Bedingte Kapital
2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019
ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag für die neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und die
Ersetzung des Bedingten Kapitals 2016 durch
ein neues Bedingtes Kapital 2019 ist
nachfolgend unter 8.1 abgedruckt.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
8.1 bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der
Zustimmung der S- und der A-Aktionäre durch
einen jeweiligen Sonderbeschluss (§ 221 Abs.
1 Satz 4 bzw. § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG,
jeweils i. V. m. § 182 Abs. 2 AktG). Diese
Sonderbeschlüsse sind Gegenstand von 8.2 und
8.3.
Der Bericht des Vorstands gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts der S-Aktionäre und die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der A-Aktionäre ist im Anschluss an diese
Tagesordnung abgedruckt.
8.1 *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre und
Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre,
Ersetzung des Bedingten Kapitals 2016 durch ein
neues Bedingtes Kapital 2019 sowie entsprechende
Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Folgendes zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre
sowie Ausschluss des Bezugsrechts der
S-Aktionäre*
_(1) Allgemeines_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.
Juni 2024 auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Kombinationen dieser Instrumente
(nachfolgend zusammenfassend auch
,Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00
EUR zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu
10.000.000 neue, auf den Namen lautende
A-Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach
näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
(nachfolgend zusammenfassend auch
,Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch eine Options- bzw.
Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht
des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien
der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen
(in beliebiger Kombination).
Die Schuldverschreibungen können einmal
oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
oder gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Die
Schuldverschreibungen werden in jeweils
gleichberechtigte und gleichrangige
Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils
begebenen Tranche sind mit untereinander
jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des
Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch Gesellschaften begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält
(nachfolgend auch ,nachgeordnete
Konzernunternehmen'); in diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen, den
Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf neue
A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw.
aufzuerlegen und alle sonstigen
Maßnahmen zu ergreifen, die für eine
erfolgreiche Begebung der
Schuldverschreibungen erforderlich sind.
Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit,
A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von
unter dieser Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen
von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht
Gebrauch machen oder ihre Options- oder
Wandlungspflicht erfüllen oder eine
sonstige Andienung erfolgt.
(2) _Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss_
Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist
ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht
der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn
Schuldverschreibungen von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den A-Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden die
Schuldverschreibungen durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen begeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
A-Aktionäre nach vorstehender Maßgabe
sicherzustellen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von dann
ausstehenden Optionsrechten bzw.
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde;
- sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrecht bzw.
Options- bzw. Wandlungspflicht auf
A-Aktien der Gesellschaft oder einem
Andienungsrecht des Emittenten, auf
die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10 % des auf die A-Aktien
entfallenden Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen
A-Aktien, die aufgrund solcher
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
zusammen mit (i) eigenen A-Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, und
(ii) neuen A-Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen unter
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
A-Aktionäre ausgegeben werden oder die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage der
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
A-Aktionäre begebenen Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -5-
Wandelschuldverschreibung auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht
mehr als 10 % des auf die A-Aktien
entfallenden Grundkapitals entfällt, und
zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Eine Anrechnung nach
vorstehendem Satz entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
_(3) Optionsschuldverschreibungen_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von A-Aktien
der Gesellschaft berechtigen oder
verpflichten oder die ein Andienungsrecht
des Emittenten beinhalten. Die
entsprechenden Optionsscheine können von
den jeweiligen
Optionsschuldverschreibungen abtrennbar
sein. In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann vorgesehen
werden, dass die Zahl der bei Ausübung der
Optionsrechte zu beziehenden A-Aktien
variabel ist. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen bzw. Optionen können
außerdem vorsehen, dass die Zahlung
des Optionspreises auch durch
Übertragung von Schuldverschreibungen
(Inzahlungnahme) und/oder eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
A-Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
(4) _Wandelschuldverschreibungen_
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen können die
Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in A-Aktien der Gesellschaft umtauschen.
Die Bedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt oder ein
Andienungsrecht des Emittenten vorsehen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
A-Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
A-Aktien darf den Nennbetrag der
Teilwandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt. Es kann vorgesehen
werden, dass das Umtauschverhältnis
und/oder der Wandlungspreis variabel sind
und der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
volle Zahlen auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
(5) _Genehmigtes Kapital, eigene Aktien,
Barausgleich, Ersetzungsbefugnis_
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können vorsehen oder gestatten, dass zur
Bedienung der Options- bzw.
Wandlungsrechte sowie von Options- bzw.
Wandlungspflichten statt neuen A-Aktien
aus einem bedingten Kapital nach Wahl der
Gesellschaft auch neue A-Aktien aus einem
genehmigten Kapital oder bereits
existierende A-Aktien der Gesellschaft,
insbesondere eigene A-Aktien der
Gesellschaft, geliefert werden können. Sie
können auch vorsehen oder gestatten, dass
die Gesellschaft den Options- bzw.
Wandlungsberechtigten bzw. entsprechend
Verpflichteten nicht oder nicht nur
A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert der A-Aktien nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
in Geld zahlt. Sie können schließlich
gestatten, dass die Gesellschaft den
Options- bzw. Wandlungsberechtigten bzw.
entsprechend Verpflichteten anstelle der
Zahlung eines fälligen Geldbetrags den
Gegenwert des fälligen Betrages nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
durch Lieferung von A-Aktien begleicht.
Der anzusetzende Wert der A-Aktien hat
dabei nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
A-Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten zehn bis
20 Börsenhandelstagen vor der Ankündigung
der Ausübung der Gewährung von Aktien
anstelle eines Geldbetrages bzw. der
Zahlung eines Geldbetrages anstelle der
Gewährung von Aktien zu entsprechen. §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
(6) _Wandlungs- bzw. Optionspreis_
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine A-Aktie der
Gesellschaft (Bezugspreis) muss in jedem
Fall - auch bei Schuldverschreibungen mit
variablem Umtauschverhältnis, variablem
Options- bzw. Wandlungspreis,
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht oder einem Andienungsrecht
oder einer Ersetzungsbefugnis des
Emittenten - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der A-Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den
zehn Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibungen
oder (ii) an den fünf Handelstagen
unmittelbar vor der öffentlichen
Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen oder (iii) an
den fünf Handelstagen unmittelbar vor der
Abgabe der Annahmeerklärung durch die
Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten oder, sofern den
A-Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen eingeräumt wird,
(iv) in dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis zum Vortag der
Bekanntmachung der endgültigen Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
(einschließlich) oder, im Fall von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht oder einem Andienungsrecht
oder einer Ersetzungsbefugnis des
Emittenten, (v) an mindestens drei
Börsenhandelstagen unmittelbar vor der
Ermittlung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises nach näherer Maßgabe
der Bedingungen entsprechen. §§ 9 Abs. 1
und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(7) _Verwässerungsschutz_
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG Verwässerungsschutzklauseln
für den Fall vorsehen, dass die
Gesellschaft während der Options- und/oder
Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht
oder weitere Schuldverschreibungen oder
Genussscheine begibt oder garantiert bzw.
sonstige Options-, Wandlungs- oder
Genussrechte gewährt und den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts zustünde. Die
Bedingungen können einen entsprechenden
Verwässerungsschutz auch für andere
Maßnahmen oder Ereignisse, die zu
einer Verwässerung des Wertes der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. der
entsprechenden Pflichten oder
Andienungsrechte führen können (z.B.
Kapitalherabsetzung, Aktiensplit,
Umstrukturierung, Sonderdividende),
vorsehen. Der Verwässerungsschutz kann
nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen insbesondere
durch die Einräumung von Bezugsrechten,
durch wertwahrende Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises oder des
Umtauschverhältnisses oder durch Zahlung
eines entsprechenden Betrages in bar bzw.
Herabsetzung der Zuzahlung erfolgen; die
§§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
(8) _Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Bedingungen_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der
Verzinsung (einschließlich variabler
und gewinnabhängiger Zinssätze),
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options-
bzw. Wandlungspreis und Options- bzw.
Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen.
b) *Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2019) und entsprechende Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 16. Juni
2016 unter Tagesordnungspunkt 8a
beschlossene Bedingte Kapital 2016 wird
aufgehoben und durch nachfolgende
Neufassung von § 3 Abs. 6 der Satzung
durch ein neues Bedingtes Kapital 2019
ersetzt:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu 10.000.000,00 EUR durch
Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen,
auf den Namen lautenden A-Aktien
(Stückaktien ohne Nennwert mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2019). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von A-Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Kombinationen dieser Instrumente,
die gemäß der von der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1 lit. a)
beschlossenen Ermächtigung bis zum 17.
Juni 2024 von der Gesellschaft oder
durch Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben
werden und ein Options- bzw.
Wandlungsrecht auf neue, auf den Namen
lautende A-Aktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Options- oder
Wandlungspflicht oder ein
Andienungsrecht vorsehen. Die Ausgabe
der neuen A-Aktien erfolgt zu dem
gemäß der genannten Ermächtigung
jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie (i) die Inhaber
und/oder Gläubiger von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
von Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen, die durch Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von der
Gesellschaft oder von Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft eine
Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 17.
Juni 2024 eingeräumt wurden, oder (ii)
die zur Optionsausübung bzw. zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft oder
von Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung
hält, bis zum 17. Juni 2024 begebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ihren
Options- oder Wandlungspflichten
genügen oder Andienungen von A-Aktien
erfolgen; und jeweils nur insoweit, wie
nicht andere Erfüllungsformen,
einschließlich eigener A-Aktien,
A-Aktien aus einem genehmigten Kapital
oder in sonstiger Weise geschaffene
A-Aktien, zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen A-Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung
von entsprechenden Pflichten oder durch
Ausübung von Andienungsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen A-Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung der Options-
bzw. Wandlungsrechte oder der Erfüllung
entsprechender Pflichten oder der
Andienung noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
c) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Anpassung der Satzung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 3 Abs. 6 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019 anzupassen sowie
alle sonstigen damit im Zusammenhang
stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.
8.2 *Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 8.1*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den
S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen.
8.3 *Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 8.1*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den
A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8*
*gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung
ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Die Begebung von Schuldverschreibungen
bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Die bisherige, von der Hauptversammlung am 16.
Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, von der
die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat,
ist bis zum 16. Juni 2019 befristet. Im Interesse der
Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft
zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur
werden daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur
Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues
entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2019) vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher - im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis -
unter Punkt 8.1 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden
zusammenfassend auch 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 EUR zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf
bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR
(dies entspricht rund 13,7 % des Grundkapitals) nach
näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend
auch 'Bedingungen') zu gewähren. Die Ermächtigung ist
bis zum 17. Juni 2024 befristet.
Aus Gründen der Flexibilität sollen die
Schuldverschreibungen von der Gesellschaft selbst oder
über Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung
hält, begeben werden können. Ebenfalls im Interesse der
Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen gegen
Barleistungen außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
ausgegeben werden können, wobei der Emittent je nach
Marktlage auch internationale Kapitalmärkte in Anspruch
nehmen können soll. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. ein
Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die
Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten
durch Lieferung eigener A-Aktien, Zahlung eines
Wertausgleichs in Geld oder Zahlung eines Barausgleichs
oder durch Lieferung von A-Aktien aus genehmigtem
Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente.
Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ermöglicht
es im Interesse der Gesellschaft, der
satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier
Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein
Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der
S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu
werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der
S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung
ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer
Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die
A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit
gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen
Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der
Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht daher
zum einen der satzungsmäßigen Struktur zweier
Aktiengattungen und bedeutet zum anderen in Bezug auf
das Stimmrecht der S-Aktionäre angesichts der Schaffung
des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu
10.000.000,00 EUR, d.h. ca. 13,7 % des derzeitigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
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