PTA-HV: Ahlers AG: Einladung zur Hauptversammlung -4-

DJ PTA-HV: Ahlers AG: Einladung zur Hauptversammlung - ISIN DE0005009740 / WKN 500974

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Herford (pta024/15.03.2021/15:15) - Einladung zur Hauptversammlung

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, (COVID-19-Gesetz) laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu der am Mittwoch, dem 21. April 2021, 10.00 Uhr (MESZ), ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Räumen der Ahlers AG, Herford, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2020, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com/investor-relations/ hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Ergebnisverwendung. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 21. April 2021 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/21 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50) sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Dezember 2020 beschlossene, neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des § 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50) sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der Ahlers AG. Sie verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Es orientiert sich an dem Interesse eines langfristigen und nachhaltigen Wachstums des Unternehmens. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile beinhalten neben der Festvergütung auch Nebenleistungen sowie einen Zuschuss zur Altersversorgung.

Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Ahlers AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Simon Tabler, der zum 1. Dezember 2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde, entspricht bereits dem hier vorgestellten Vergütungssystem. Der Vorstandsdienstvertrag der Vorstandsvorsitzenden, Frau Dr. Stella Ahlers, entspricht dem neuen Vergütungssystem noch nicht. Er wird im Falle seiner Verlängerung hieran angepasst.

Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung eines einfachen Vorstandsmitglieds (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt. Die für die Tätigkeit eines einfachen Vorstandsmitglieds gewährte maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr soll höchstens EUR 500.000,- brutto betragen. Die Maximalvergütung für die oder den Vorsitzende(n) des Vorstands kann bis zu dem Anderthalbfachen diesen Betrags ausmachen.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Die erfolgsabhängigen Elemente des Vergütungssystems unterstützen die strategische Ausrichtung der Ahlers AG und des Ahlers Konzerns und ihre Entwicklung. Die finanziellen Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung sind primär an finanziellen Erfolgszielen des Konzerns orientiert und werden nach nichtfinanziellen Environment-, Social- und Governance-(ESG)-Zielen einem Anpassungsfaktor zwischen 0,8 bis 1,2 unterworfen. Die ESG-Ziele werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den Planteilnehmern festgelegt. Als langfristige variable Vergütung werden sog. Phantom Stocks gewährt, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode durch Barausgleich unter Berücksichtigung der maßgeblichen Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft auszahlbar sind. Dabei wird die Wertentwicklung des DAX während der Performance-Periode gegenübergestellt und im Ergebnis eine nur gleiche oder bessere Performance der Ahlers Aktie im Vergleich zum DAX vergütet.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3, 4 und 7 AktG)

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich, wie schon erwähnt, aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.

Die jährliche Festvergütung wird monatlich anteilig ausgezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen; dabei handelt es sich um einen Dienstwagen, der auch privat genutzt werden darf, den kostenlosen Bezug von Waren der Gesellschaft, die Prämien für eine Unfallversicherung sowie um einen Zuschuss in Höhe des gesetzlichen Arbeitgeberbeitrags zur gesetzlichen Rentenversicherung zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung und Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen. Der aus der privaten Nutzung des Dienstwagens entstehende geldwerte Vorteil ist durch das jeweilige Vorstandsmitglied individuell zu versteuern.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen (Short-Term Incentive - STI) und einer variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive - LTI).

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March 15, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)

DJ PTA-HV: Ahlers AG: Einladung zur Hauptversammlung -2-

Der STI gewährt bei 100 % Zielerreichung einen festen Eurobetrag als Ziel-STI. Für die Ermittlung des STI sind finanzielle Erfolgsziele maßgeblich. Die Erfolgsziele sind mit einer Gewichtung von 50 % das Konzern-Ergebnis vor Steuern (EBT), mit einer Gewichtung von 25 % der Konzern-Umsatz sowie ebenfalls mit einer Gewichtung von 25 % der Konzern-Free Cashflow. Maßgeblich ist die durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vor dessen Beginn durch Zustimmungsbeschluss zu billigende Jahresplanung. Zusätzlich kommt ein kriterienbasierter Anpassungsfaktor zur Anwendung, der sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 bewegen kann. Zu berücksichtigen sind nichtfinanzielle Environment-, Social- und Governance-(ESG)-Ziele bzw. -Kriterien sowie etwaige außerordentliche bzw. außergewöhnliche Entwicklungen i.S.v. § 87 Abs. 1 Satz 3 2. HS AktG. Der nach Maßgabe der STI-Planbedingungen für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelte STI ist auf maximal das 1,5fache des Ziel-STI begrenzt.

Im Rahmen des LTI erhält ein Vorstandsmitglied jährlich zu Beginn eines Geschäftsjahres virtuelle Aktien der Gesellschaft ("Phantom Stock") für einen im Dienstvertrag festgelegten Eurobetrag. Die Anzahl jährlich zuzuteilender Phantom Stock bemisst sich nach dem Aktienkurs-Durchschnitt der letzten drei Monats-Ultimos November, Oktober und September vor Beginn des Geschäftsjahres. Die Phantom Stock werden nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode durch Barausgleich unter Berücksichtigung der maßgeblichen Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft sowie des Performance-Faktors ausgezahlt.

Die für den Barausgleich nach Ablauf der Performance-Periode maßgebliche Wertentwicklung bemisst sich nach dem Aktienkurs-Durchschnitt der letzten drei Monats-Ultimos November, Oktober und September vor Ablauf des letzten Geschäftsjahres in der Performance-Periode zuzüglich etwaig während der Performance-Periode ausgeschütteter Dividenden. Der Performance-Faktor bemisst sich nach der relativen Aktienkursentwicklung der Gesellschaft im Vergleich mit dem DAX während des vierjährigen Performance-Zeitraums. Hierzu wird zunächst die Wertentwicklung des DAX durch Vergleich des Kurs-Durchschnitts der letzten drei Monats-Ultimos November, Oktober und September vor Beginn des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode mit dem Kurs-Durchschnitt der letzten drei Monats-Ultimos November, Oktober und September vor Ablauf des letzten Geschäftsjahres im Performance-Zeitraum. Dividenden sind zu berücksichtigen ("Performance-Dax"). Der Ausgangswert entspricht dem für die Berechnung der Anzahl zuzuteilender Phantom Stock maßgeblichen Aktienkurs-Durchschnitt vor Beginn der Performance-Periode. Der Endwert entspricht dem für den Barausgleich maßgeblichen Aktienkurs-Durchschnitt vor Ablauf des letzten Geschäftsjahres im Performance-Zeitraum zuzüglich etwaig im Performance-Zeitraum ausgeschütteter Dividenden.

Die Wertentwicklung des Perfomance-Dax wird von der Aktienperformance der Gesellschaft subtrahiert. Das Ergebnis (in %-Punkten) entspricht dem anzusetzenden Performance-Faktor: < 25%-Punkte 0% Auszahlung 0%-Punkte 50% Auszahlung 15%-Punkte 100 % Auszahlung >30%-Punkte 150 % Auszahlung

Der nach Maßgabe vorstehender Regelungen zugesagte LTI ist auf 1,5fache des Zuteilungsbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den nach Ablauf der Performance-Periode gemäß vorstehender Regelung ermittelten Auszahlungsbetrag bei Auftreten außerordentlicher bzw. außergewöhnlicher Entwicklungen mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen.

Das Verhältnis der festen und der variablen Vergütungsbestandteile zueinander hängt wesentlich von den konkreten Bezugsgrößen und damit vom individuellen Einzelfall ab. Da die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung vom (erst nachträglich bestimmbaren) Grad der Zielerreichung im Einzelfall abhängt, ist die Angabe eines konkreten Verhältnisses zwischen den festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Voraus nicht möglich. Bei 100 % Zielerreichung sollte die variable Vergütung ca. 40 bis 50 % der festen Vergütung erreichen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Bei schwerwiegenden vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen durch das Vorstandsmitglied gegen seine gesetzlichen oder dienstvertraglichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ist die Gesellschaft berechtigt, die vereinbarte kurzfristige oder langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus-Regelung) oder von dem Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in welchen der Verstoß fällt, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback-Regelung). Die Geltendmachung des Einbehaltungs- oder Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln entstandenen Schadens ist nicht erforderlich.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) und b) AktG)

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf maximal bis zu zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages nicht überschreiten.

Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)

Die Merkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben zur jährlichen Festvergütung erläutert.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 und 10 AktG)

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führen Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen (regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen) - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Sofern der Aufsichtsrat im Rahmen der Überprüfung die Notwendigkeit von Veränderungen des Vergütungssystems feststellt, fasst er einen entsprechenden Beschluss, der sodann der Hauptversammlung zum Zwecke der Billigung vorgelegt wird.

Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wird die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) gemessen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Bereichsleiter und der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der Ahlers AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich).

Mangels der Einrichtung von Ausschüssen werden alle Entscheidungen zu Vorstandsangelegenheiten und zur Vergütung vom Gesamtaufsichtsrat gefasst, wobei der Aufsichtsrat bei Zweifeln ein Vergütungsgutachten unabhängiger Berater einholen kann. Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt möglichst frühzeitig offenlegen und sich an der Beschlussfassung - im Falle schwerer Interessenkonflikte auch an der Beratung - nicht beteiligen

6. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Die in § 18 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die § 18 der Satzung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder, wie nachstehend beschrieben, zu bestätigen.

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March 15, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)

DJ PTA-HV: Ahlers AG: Einladung zur Hauptversammlung -3-

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ahlers AG ist in § 18 der Satzung festgesetzt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 18 der Satzung eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung, die zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung 2019 der Gesellschaft angepasst wurde. § 18 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

"Vergütung des Aufsichtsrats 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Bestandteil besteht. 2. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 15.000,-. 3. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung, die sich an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientiert. Abhängig von dem Durchschnitts-Konzernjahresüberschuss der Ahlers AG der jeweils letzten drei Jahre erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütungskomponente. Diese beträgt pro Geschäftsjahr 1/1.000 des Durchschnitts-Konzernjahresüberschusses. Die variable Vergütung ist auf einen Betrag in Höhe von EUR 20.000,- begrenzt (Cap). 4. Die feste Grundvergütung und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtgrundvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache dieser Gesamtgrundvergütung, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Zweifache dieser Gesamtgrundvergütung. 5. Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres angehörten, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. 6. Ihre Auslagen und eine auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer, soweit sie die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) auf Kosten der Gesellschaft mit einbezogen. 7. Die Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats sind jeweils nach dem Tag der Hauptversammlung, der der Jahresabschluss für das ablaufende Geschäftsjahr vorgelegt wurde, zahlbar und fällig."

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach, die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen: § 18 der Satzung sieht - neben Auslagenersatz - eine Gesamtgrundvergütung vor, die aus einem festen und einem variablen Bestandteil besteht. Die variable Vergütung ist ausschließlich auf den durchschnittlichen Konzernjahresüberschuss der letzten drei Jahre bezogen und damit langfristig ausgestaltet. Die Zielgröße weicht von den Zielsetzungen für die Vorstandsmitglieder ab. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache dieser Gesamtgrundvergütung, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Zweifache dieser Gesamtgrundvergütung. Die Höhe der in § 18 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen unterliegt insgesamt einer Maximalbegrenzung auf EUR 35.000,- je einfachem Mitglied. Sie ist nach Auffassung der Verwaltung - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird unter Berücksichtigung der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung regelmäßig überprüft. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen. Maßgeblich aus Sicht der Verwaltung sind vielmehr insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG 43.200.000,- Euro und ist in 13.681.520 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der Ahlers AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in Herford in den Geschäftsräumen der Ahlers AG, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig live in Bild und Ton über einen passwortgeschützten Internetservice übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege der elektronischen Kommunikation), den Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen, und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der gesamten Hauptversammlung live in Bild und Ton (die "Teilnahme") und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Mittwoch, 14. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der

Ahlers AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail]

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend "Online-Service") elektronisch unter www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des Online-Service ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Online-Service (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Der Online-Service steht voraussichtlich ab Montag, 22. März 2021, zur Verfügung. Die Nutzung des Online-Service für die Anmeldung ist wegen des Versands der persönlichen Einladung mit den Zugangsdaten nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens am Beginn des Mittwoch, 31. März 2021, gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.

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March 15, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)

DJ PTA-HV: Ahlers AG: Einladung zur Hauptversammlung -4-

Intermediäre wie z.B. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 14. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 21. April 2021 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 21. April 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 14. April 2021.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis spätestens Mittwoch, 14. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zugang), entweder unter der vorstehend genannten Anschrift (siehe oben Abschnitt "Anmeldung") oder über den Online-Service unter www.ahlers-ag.com/investor-relations/ hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/ angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 14. April 2021 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft ausschließlich elektronisch über den Online-Service unter www.ahlers-ag.com /investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/ übermittelt werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Änderung der Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der Ausübung versammlungsbezogener Rechte sowie zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär wie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs erforderlich (siehe oben im Abschnitt "Anmeldung").

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse

Ahlers AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail]

oder über den Online-Service unter www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/ hauptversammlung/ übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet darüber hinaus an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Wir bieten unseren Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über den Online-Service unter www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/ hauptversammlung/ mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung. Die Änderung von Vollmachten und Weisungen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht über den Online-Service bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 19. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zugang) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Ahlers AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail]

Formulare zur Vollmachtserteilung - auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Sie stehen auch unter www.ahlers-ag.com/investor-relations/ hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl elektronische Briefwahlstimmen als auch Vollmacht / Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro (das entspricht 158.351 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Ahlers AG, Vorstand, Elverdisser Str. 313, 32052 Herford) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 21. März 2021, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die

Ahlers AG Investor Relations Elverdisser Str. 313 32052 Herford Telefax (0 52 21) 979-215 E-Mail: [e-mail]

zu richten. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 6. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

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March 15, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)