DJ PTA-HV: United Labels Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2021
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Münster (pta029/22.04.2021/16:55) - UNITED Labels Aktiengesellschaft, Münster
WKN 548956 / ISIN DE0005489561
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2021
Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 1. Juni 2021, um 11.00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist in den Geschäftsräumen am Sitz der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft, Gildenstraße 6, 48157 Münster.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, ("COVID-19-Gesetz") für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, bestehend aus den Herren Ralf Klein-Bölting, Heinz Speet und Thorsten Luig, haben ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat unter Wahrung der satzungsmäßigen Frist von zwei Monaten mit Wirkung zum Ablauf des 14. Juni 2021 niedergelegt. Es ist deshalb eine Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 15. Juni 2021 erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt. und 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. David Strack, wohnhaft in Hamburg, Mitbegründer und Managing Partner der Fengda Factoring Ltd. Fujian, China,
b) Herrn Volker Deck, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr, freier Unternehmensberater im Bereich Handel, und
c) Herrn Albert Hirsch, wohnhaft in Drensteinfurt-Rinkerode, Mitglied des Vorstands der SuperBioMarkt AG,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt mit Wirkung ab dem 15. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.
Herr Dr. David Strack verfügt als Finanzexperte über Sachverstand im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. David Strack hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Dr. David Strack ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Volker Deck ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Albert Hirsch ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und an der UNITED LABELS Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats sind die Kandidaten unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere deren Lebenslauf, finden sich im Anhang dieser Einladung zur Hauptversammlung unter "Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5"; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung. Diese Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte und vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft zu billigen.
Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat am 14. März 2021 das nachfolgende System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinge (ARUG II) um.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.
I. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen Entwicklung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
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April 22, 2021 10:55 ET (14:55 GMT)
DJ PTA-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -2-
Die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") ist ein europäischer Spezialist für die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Markenprodukten aus dem Bereich Media/Entertainment. Die Strategie der UNITEDLABELS-Gruppe ist darauf ausgerichtet, zu den führenden Herstellern und Vermarktern von Markenprodukten aus dem Bereich Media/ Entertainment in Europe zu gehören. In diesem Zusammenhang soll insbesondere durch einen Multikanal-Ansatz im Vertrieb, bei dem der Vertrieb über Filialisten, Discounter und über den Fachhandel mit dem Direktvertrieb an Endkunden über eigene und externe Internetshops kombiniert wird, die Reichweite der Produkte der UNITEDLABELS-Gruppe europaweit vergrößert werden. Qualität und Nachhaltigkeit spielen hierbei eine wachsende Bedeutung und sind demnach Teil der Unternehmensstrategie.
Das System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.
II. Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.
Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Bei der Überprüfung der Angemessenheit werden auch Veränderungen der Lebenshaltungskosten, die allgemeine wirtschaftliche Situation und die wirtschaftliche Situation der UNITEDLABELS-Gruppe berücksichtigt. Von einem vertikalen (internen) Vergleich mit der Vergütungsstruktur innerhalb der UNITEDLABELS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bis auf weiteres abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.
III. Bestandteile der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und gegebenenfalls eine betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristige Prämie) und die langfristige variable Vergütung (Langfristige Prämie). Darüber hinaus kann für besondere Verdienste eine Sondervergütung gewährt werden.
1. Feste Vergütung
Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Beiträgen zu einer betrieblichen Altersversorgung. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:
1.1 Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.
1.2 Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell auch unterschiedlich vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Industrie-Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (soweit keine betriebliche Altersversorgung gewährt wird), beispielsweise in Form der Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
1.3 Betriebliche Altersversorgung
Die Gesellschaft hat ihrem derzeitigen Alleinvorstand eine betriebliche Altersversorgung gewährt, die durch eine entsprechende Versicherung rückgedeckt ist. Im Falle der Wiederbestellung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft soll diese betriebliche Altersversorgung fortgeführt werden. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern ebenfalls eine betriebliche Altersversorgung anbieten. Im Falle einer betrieblichen Altersversorgung werden keine weiteren Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (siehe oben unter Ziffer 1.2 "Nebenleistengen") gezahlt.
Die Versorgungszusage besteht grundsätzlich aus einer Alters- und Invalidenrente oder wahlweise einer Alters-Kapitalzahlung. Sie kann zusätzlich eine Witwen-/Witwerrente bzw. wahlweise eine Witwen/Witwer-Kapitalzahlung und/oder eine Waisenrente vorsehen.
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April 22, 2021 10:55 ET (14:55 GMT)
DJ PTA-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -3-
Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass das Vorstandsmitglied, wenn es am oder nach dem Ende des Kalenderjahres, indem es sein 65. Lebensjahr vollendet hat, oder aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit aus dem Vorstandsdienstverhältnis ausscheidet, eine Altersrente (bzw. Invalidenrente) in Höhe von bis zu 60% des Jahresfestgehalts, das dem Durchschnitt der letzten fünf vollen Jahre der Beschäftigung als Vorstand entspricht, erhält. Gleiches kann für den Fall vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet, weil ihm die Gesellschaft weder die Verlängerung des bisherigen Dienstvertrages noch den Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen angeboten hat. In diesem Fall muss sich das Vorstandsmitglied jedoch bis zur Vollendung seines 65. Lebensjahres auf die Hälfte der Altersrente das anrechnen lassen, was es anderweitig durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt.
Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet, kann vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Anwartschaft behält.
Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass der Ehepartner des Vorstandsmitglieds im Todesfall des Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwen-/Witwerrente i.H.v. bis zu 60% der vereinbarten Altersrente erhält. Für den Fall des Ablebens sowohl des Vorstandsmitglieds als auch des Ehepartners kann eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 25% der zugesagten Altersrente, insgesamt für alle Kinder jedoch maximal 100% der Altersrente, vorgesehen werden.
Die Alters- bzw. Invaliden-, Witwen-/Witwer oder Waisenrente wird jeweils zum Monatsende ausgezahlt. Die monatliche Altersrente kann durch eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des Barwerts der Altersrentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage. Das gleiche Recht kann dem Ehepartner hinsichtlich der Witwen-/ Witwerrente eingeräumt werden.
2. Variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung gewährt werden. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen jährlichen und einer langfristigen Prämie, die jeweils in bar ausgezahlt werden. Die variable Vergütung darf dabei insgesamt das Vierfache des festen Jahresgehalts nicht übersteigen.
2.1 Kurzfristige Prämie
Die Kurzfristige Prämie hängt vom Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen der Vorstandsmitglieder ("Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen"), der Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft sowie dem Erreichen bestimmter Nachhaltigkeitsziele in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab.
Der Konzernjahresüberschuss vor Steuern ist neben dem Umsatz die wichtigste Kennzahl für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft. Eine stabile Ertragssituation ist eine maßgebliche Grundlage für die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Einbeziehung des Börsenkurses wird die Vergütung zudem mittelbar an die Kursentwicklung gekoppelt, wodurch ein Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet wird. Durch die Nachhaltigkeitsziele werden Verhaltensanreize mit langfristiger Wirkung gesetzt. Die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen trägt zudem zu einem positiven Bild der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowohl nach innen als nach außen bei. Insgesamt dient die Kurzfristige Prämie damit der Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Kurzfristige Prämie entspricht einem Prozentsatz (Prämiensatz) des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und Tantiemen der Gesellschaft in dem maßgeblichen Bemessungszeitraum (Geschäftsjahr).
Der zunächst festgelegte Prämiensatz (Ausgangs-Prämiensatz) bleibt unverändert, sofern der Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen innerhalb eines zuvor festgelegten prozentualen Zielkorridors des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor Steuern und Tantiemen ("Ergebnis-Zielkorridor") für das betreffende Bemessungsjahr liegt.
Die Kurzfristige Prämie entfällt in voller Höhe, sofern der in dem betreffenden Geschäftsjahr erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen unterhalb des Ergebnis-Zielkorridors liegt.
Der Prämiensatz erhöht sich jeweils um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten, sofern in dem maßgeblichen Bemessungsjahr
* der erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen den Ergebnis-Zielkorridor übersteigt,
* der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet aufgrund eines 60-Tage-Durchschnitts, übersteigt; sowie
* ein oder mehrere zuvor festgelegte Nachhaltigkeitsziele erreicht wurden.
Der Prämiensatz vermindert sich um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten, sofern der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie weniger als 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet aufgrund eines 60-Tage-Durchschnitts, beträgt.
Der Ausgangs-Prämiensatz, der Ergebnis-Zielkorridor sowie die möglichen Abschläge bzw. Zuschläge auf den Prämiensatz (einschließlich einer eventuellen Höchstgrenze) werden im Dienstvertrag oder einer gesonderten Vereinbarung vorab festgelegt. Der für den Bemessungszeitraum relevante Plan-Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen wird jährlich jeweils im Vorjahr oder vor Billigung des Vorjahresabschlusses festgelegt. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat im Vorjahr anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr ein oder mehrere nicht finanzielle Nachhaltigkeitsziele und gegebenenfalls deren Gewichtung aus den folgenden Kategorien fest: Umweltaspekte, Corporate Social Responsibility und Diversität.
Eine nachträgliche Änderung der jeweils (jährlich) festgelegten Parameter und Ziele ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des Konzernabschlusses für das maßgebliche Bemessungsjahr ermittelt der Aufsichtsrat den jeweiligen Zielerreichungsgrad der einzelnen Komponenten sowie etwaige Zu- bzw. Abschläge auf den vorab festgelegten Ausgangs-Prämiensatz. Sofern die Kurzfristige Prämie nicht wegen Unterschreitens des Ergebnis-Zielkorridors vollständig entfällt, errechnet sie sich aus dem Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen des Bemessungsjahres multipliziert mit dem angepassten Prämiensatz.
Die Kurzfristige Prämie ist in dem auf die Billigung des Konzernabschlusses für das Bemessungsjahr folgenden Monat zur Zahlung fällig. Endet der Dienstvertrag während des Bemessungsjahres, kann die Kurzfristige Prämie zeitanteilig gezahlt werden.
2.2 Langfristige Prämie
Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einer Langfristigen Prämie, die in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist.
Sie ist damit an einer Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und soll eine nachhaltige Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft über jeweils mehrere Jahre incentivieren und fördern. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch virtuelle Aktien einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren virtuellen Aktien profitieren können.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden dem Vorstandsmitglied eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt.
Der Anspruch auf die Langfristige Prämie entsteht jeweils mit Ablauf des dritten, auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres (Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung nicht mitgerechnet wird.
Die Langfristige Prämie berechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit der Differenz zwischen (i) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des Prämienjahres und (ii) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des der Zuteilung der virtuellen Aktien unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres.
Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die Höhe der langfristig variablen Prämie errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei einer positiven Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember 2025 für die im Januar 2022 zugeteilten virtuellen Aktien.
Maßgeblich ist der jeweilige 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktien der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Ist die Differenz negativ, entfällt die Langfristige Prämie. Die Langfristige Prämie entfällt ebenfalls, soweit sie dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.
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April 22, 2021 10:55 ET (14:55 GMT)
