DJ PTA-HV: United Labels Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2021
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Münster (pta029/22.04.2021/16:55) - UNITED Labels Aktiengesellschaft, Münster
WKN 548956 / ISIN DE0005489561
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2021
Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die Aktionäre der Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 1. Juni 2021, um 11.00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist in den Geschäftsräumen am Sitz der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft, Gildenstraße 6, 48157 Münster.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, ("COVID-19-Gesetz") für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, bestehend aus den Herren Ralf Klein-Bölting, Heinz Speet und Thorsten Luig, haben ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat unter Wahrung der satzungsmäßigen Frist von zwei Monaten mit Wirkung zum Ablauf des 14. Juni 2021 niedergelegt. Es ist deshalb eine Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 15. Juni 2021 erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt. und 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. David Strack, wohnhaft in Hamburg, Mitbegründer und Managing Partner der Fengda Factoring Ltd. Fujian, China,
b) Herrn Volker Deck, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr, freier Unternehmensberater im Bereich Handel, und
c) Herrn Albert Hirsch, wohnhaft in Drensteinfurt-Rinkerode, Mitglied des Vorstands der SuperBioMarkt AG,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt mit Wirkung ab dem 15. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.
Herr Dr. David Strack verfügt als Finanzexperte über Sachverstand im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. David Strack hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Dr. David Strack ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Volker Deck ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Albert Hirsch ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und an der UNITED LABELS Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats sind die Kandidaten unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere deren Lebenslauf, finden sich im Anhang dieser Einladung zur Hauptversammlung unter "Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5"; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung. Diese Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte und vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft zu billigen.
Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat am 14. März 2021 das nachfolgende System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinge (ARUG II) um.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.
I. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen Entwicklung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
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April 22, 2021 10:55 ET (14:55 GMT)
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Die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") ist ein europäischer Spezialist für die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Markenprodukten aus dem Bereich Media/Entertainment. Die Strategie der UNITEDLABELS-Gruppe ist darauf ausgerichtet, zu den führenden Herstellern und Vermarktern von Markenprodukten aus dem Bereich Media/ Entertainment in Europe zu gehören. In diesem Zusammenhang soll insbesondere durch einen Multikanal-Ansatz im Vertrieb, bei dem der Vertrieb über Filialisten, Discounter und über den Fachhandel mit dem Direktvertrieb an Endkunden über eigene und externe Internetshops kombiniert wird, die Reichweite der Produkte der UNITEDLABELS-Gruppe europaweit vergrößert werden. Qualität und Nachhaltigkeit spielen hierbei eine wachsende Bedeutung und sind demnach Teil der Unternehmensstrategie.
Das System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.
II. Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.
Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Bei der Überprüfung der Angemessenheit werden auch Veränderungen der Lebenshaltungskosten, die allgemeine wirtschaftliche Situation und die wirtschaftliche Situation der UNITEDLABELS-Gruppe berücksichtigt. Von einem vertikalen (internen) Vergleich mit der Vergütungsstruktur innerhalb der UNITEDLABELS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bis auf weiteres abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.
III. Bestandteile der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und gegebenenfalls eine betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristige Prämie) und die langfristige variable Vergütung (Langfristige Prämie). Darüber hinaus kann für besondere Verdienste eine Sondervergütung gewährt werden.
1. Feste Vergütung
Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Beiträgen zu einer betrieblichen Altersversorgung. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:
1.1 Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.
1.2 Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell auch unterschiedlich vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Industrie-Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (soweit keine betriebliche Altersversorgung gewährt wird), beispielsweise in Form der Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
1.3 Betriebliche Altersversorgung
Die Gesellschaft hat ihrem derzeitigen Alleinvorstand eine betriebliche Altersversorgung gewährt, die durch eine entsprechende Versicherung rückgedeckt ist. Im Falle der Wiederbestellung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft soll diese betriebliche Altersversorgung fortgeführt werden. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern ebenfalls eine betriebliche Altersversorgung anbieten. Im Falle einer betrieblichen Altersversorgung werden keine weiteren Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (siehe oben unter Ziffer 1.2 "Nebenleistengen") gezahlt.
Die Versorgungszusage besteht grundsätzlich aus einer Alters- und Invalidenrente oder wahlweise einer Alters-Kapitalzahlung. Sie kann zusätzlich eine Witwen-/Witwerrente bzw. wahlweise eine Witwen/Witwer-Kapitalzahlung und/oder eine Waisenrente vorsehen.
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April 22, 2021 10:55 ET (14:55 GMT)
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Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass das Vorstandsmitglied, wenn es am oder nach dem Ende des Kalenderjahres, indem es sein 65. Lebensjahr vollendet hat, oder aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit aus dem Vorstandsdienstverhältnis ausscheidet, eine Altersrente (bzw. Invalidenrente) in Höhe von bis zu 60% des Jahresfestgehalts, das dem Durchschnitt der letzten fünf vollen Jahre der Beschäftigung als Vorstand entspricht, erhält. Gleiches kann für den Fall vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet, weil ihm die Gesellschaft weder die Verlängerung des bisherigen Dienstvertrages noch den Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen angeboten hat. In diesem Fall muss sich das Vorstandsmitglied jedoch bis zur Vollendung seines 65. Lebensjahres auf die Hälfte der Altersrente das anrechnen lassen, was es anderweitig durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt.
Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet, kann vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Anwartschaft behält.
Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass der Ehepartner des Vorstandsmitglieds im Todesfall des Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwen-/Witwerrente i.H.v. bis zu 60% der vereinbarten Altersrente erhält. Für den Fall des Ablebens sowohl des Vorstandsmitglieds als auch des Ehepartners kann eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 25% der zugesagten Altersrente, insgesamt für alle Kinder jedoch maximal 100% der Altersrente, vorgesehen werden.
Die Alters- bzw. Invaliden-, Witwen-/Witwer oder Waisenrente wird jeweils zum Monatsende ausgezahlt. Die monatliche Altersrente kann durch eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des Barwerts der Altersrentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage. Das gleiche Recht kann dem Ehepartner hinsichtlich der Witwen-/ Witwerrente eingeräumt werden.
2. Variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung gewährt werden. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen jährlichen und einer langfristigen Prämie, die jeweils in bar ausgezahlt werden. Die variable Vergütung darf dabei insgesamt das Vierfache des festen Jahresgehalts nicht übersteigen.
2.1 Kurzfristige Prämie
Die Kurzfristige Prämie hängt vom Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen der Vorstandsmitglieder ("Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen"), der Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft sowie dem Erreichen bestimmter Nachhaltigkeitsziele in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab.
Der Konzernjahresüberschuss vor Steuern ist neben dem Umsatz die wichtigste Kennzahl für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft. Eine stabile Ertragssituation ist eine maßgebliche Grundlage für die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Einbeziehung des Börsenkurses wird die Vergütung zudem mittelbar an die Kursentwicklung gekoppelt, wodurch ein Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet wird. Durch die Nachhaltigkeitsziele werden Verhaltensanreize mit langfristiger Wirkung gesetzt. Die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen trägt zudem zu einem positiven Bild der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowohl nach innen als nach außen bei. Insgesamt dient die Kurzfristige Prämie damit der Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Kurzfristige Prämie entspricht einem Prozentsatz (Prämiensatz) des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und Tantiemen der Gesellschaft in dem maßgeblichen Bemessungszeitraum (Geschäftsjahr).
Der zunächst festgelegte Prämiensatz (Ausgangs-Prämiensatz) bleibt unverändert, sofern der Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen innerhalb eines zuvor festgelegten prozentualen Zielkorridors des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor Steuern und Tantiemen ("Ergebnis-Zielkorridor") für das betreffende Bemessungsjahr liegt.
Die Kurzfristige Prämie entfällt in voller Höhe, sofern der in dem betreffenden Geschäftsjahr erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen unterhalb des Ergebnis-Zielkorridors liegt.
Der Prämiensatz erhöht sich jeweils um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten, sofern in dem maßgeblichen Bemessungsjahr
* der erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen den Ergebnis-Zielkorridor übersteigt,
* der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet aufgrund eines 60-Tage-Durchschnitts, übersteigt; sowie
* ein oder mehrere zuvor festgelegte Nachhaltigkeitsziele erreicht wurden.
Der Prämiensatz vermindert sich um eine zuvor festgelegte Anzahl von Prozentpunkten, sofern der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie weniger als 120% des Vorjahreskurses, jeweils berechnet aufgrund eines 60-Tage-Durchschnitts, beträgt.
Der Ausgangs-Prämiensatz, der Ergebnis-Zielkorridor sowie die möglichen Abschläge bzw. Zuschläge auf den Prämiensatz (einschließlich einer eventuellen Höchstgrenze) werden im Dienstvertrag oder einer gesonderten Vereinbarung vorab festgelegt. Der für den Bemessungszeitraum relevante Plan-Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen wird jährlich jeweils im Vorjahr oder vor Billigung des Vorjahresabschlusses festgelegt. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat im Vorjahr anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr ein oder mehrere nicht finanzielle Nachhaltigkeitsziele und gegebenenfalls deren Gewichtung aus den folgenden Kategorien fest: Umweltaspekte, Corporate Social Responsibility und Diversität.
Eine nachträgliche Änderung der jeweils (jährlich) festgelegten Parameter und Ziele ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des Konzernabschlusses für das maßgebliche Bemessungsjahr ermittelt der Aufsichtsrat den jeweiligen Zielerreichungsgrad der einzelnen Komponenten sowie etwaige Zu- bzw. Abschläge auf den vorab festgelegten Ausgangs-Prämiensatz. Sofern die Kurzfristige Prämie nicht wegen Unterschreitens des Ergebnis-Zielkorridors vollständig entfällt, errechnet sie sich aus dem Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen des Bemessungsjahres multipliziert mit dem angepassten Prämiensatz.
Die Kurzfristige Prämie ist in dem auf die Billigung des Konzernabschlusses für das Bemessungsjahr folgenden Monat zur Zahlung fällig. Endet der Dienstvertrag während des Bemessungsjahres, kann die Kurzfristige Prämie zeitanteilig gezahlt werden.
2.2 Langfristige Prämie
Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einer Langfristigen Prämie, die in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist.
Sie ist damit an einer Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und soll eine nachhaltige Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft über jeweils mehrere Jahre incentivieren und fördern. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch virtuelle Aktien einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren virtuellen Aktien profitieren können.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden dem Vorstandsmitglied eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt.
Der Anspruch auf die Langfristige Prämie entsteht jeweils mit Ablauf des dritten, auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres (Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung nicht mitgerechnet wird.
Die Langfristige Prämie berechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit der Differenz zwischen (i) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des Prämienjahres und (ii) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des der Zuteilung der virtuellen Aktien unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres.
Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die Höhe der langfristig variablen Prämie errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei einer positiven Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember 2025 für die im Januar 2022 zugeteilten virtuellen Aktien.
Maßgeblich ist der jeweilige 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktien der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Ist die Differenz negativ, entfällt die Langfristige Prämie. Die Langfristige Prämie entfällt ebenfalls, soweit sie dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.
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April 22, 2021 10:55 ET (14:55 GMT)
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Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraumes wird die Höhe der Langfristigen Prämie durch den Aufsichtsrat berechnet. Die Langfristige Prämie ist in dem Monat, der auf die Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums (Prämienjahr) folgt, zur Zahlung fällig. Scheidet das Vorstandsmitglied während des Bemessungszeitraums als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus, kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass die Langfristige Prämie zeitanteilig gezahlt wird.
2.3 Außerordentliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den hierauf beruhenden Teil der variablen Vergütung im Rahmen der Angemessenheit zu begrenzen. Zu den außerordentlichen Entwicklungen zählen insbesondere Beeinflussungen des Ergebnisses durch Unternehmensübernahmen, die Veräußerung von Unternehmensteilen und andere vergleichbare externe Einflüsse.
2.4 Sondervergütungen
Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für während seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine "Sondervergütung" festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere
* eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/oder außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder
* außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder
* außergewöhnliche Leistungen und/oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen des Unternehmens; oder
* sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen.
Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.
IV. Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, ggf. den jährlichen Versorgungsbeiträgen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen bei 100%-Zielerreichung und unter Berücksichtigung gegebenenfalls vereinbarter Höchstbeträge.
Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied eine betriebliche Altersversorgung gewährt wird, liegt der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55% bis 70%, der Anteil der Nebenleistungen bei 2% bis 7% der Ziel-Gesamtvergütung und der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung bei 15% bis 25%. 5% bis 10% der Ziel-Gesamtvergütung entfallen in diesem Fall auf die kurzfristige variable Vergütung und 10% bis 20% auf die langfristige variable Vergütung.
Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied keine betriebliche Altersversorgung gewährt wird, liegt der Anteil des festen Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55% bis 65% und der Anteil der Nebenleistungen bei 10% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in diesem Fall 5% bis 10% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 10% bis 20%.
V. Maximalvergütung
Die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betrifft (die Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche Maximalvergütung dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - einer allgemeinen Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.
Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. In Anbetracht des Umstands, dass der Vorstand der Gesellschaft zurzeit lediglich aus einer Person besteht, berücksichtigt sie zudem eine mögliche Erweiterung des Vorstands. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder.
VI. Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge
Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Bei Erstbestellungen wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Verlängerung des Vorstandsvertrages soll spätestens sechs Monate vor Ablauf entschieden werden. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB).
Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch Tod oder dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet, kann vorgesehen werden, dass das feste Jahresgehalt und anteilige Prämien zeitanteilig für die Dauer von bis zu sechs Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis weitergezahlt werden. Gleiches kann für den Fall vorgesehen werden, dass dem Vorstandsmitglied keine Verlängerung seines bisherigen Vertrages oder der Abschluss eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen Bedingungen angeboten wird.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund darf eine im Zusammenhang mit der Beendigung vereinbarte Abfindung weder die Summe der Gesamtvergütungen von zwei Geschäftsjahren noch die aufgrund der Restlaufzeit des Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung übersteigen (Abfindungscap). Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels darf die Abfindung 150% der nach dem vorstehenden Satz maximal zu zahlenden Abfindung nicht übersteigen.
Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 75% der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff HGB) vereinbart werden.
VII. Interne und externe Mandate von Vorstandsmitgliedern
Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft vollumfänglich abgegolten bzw. werden Vergütungen aus solchen Mandaten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Vorstandsmitglieder können eine begrenzte Anzahl an Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften ausüben, sofern die Interessen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gewahrt bleiben und der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft diesen Mandaten vorab zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der Zustimmung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
7. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß der neuen Fassung des § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Eine erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird abschließend durch § 10 der Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft festgelegt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die in § 10 der Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.
1. Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 10 der Satzung der Gesellschaft. Dieser wurde zuletzt durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 geändert.
§ 10 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
"§ 10 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der Erstattung ihrer Auslagen, eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von Eur 10.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.
(2) Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils), maximal Eur 10.000,00, ermittelt.
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(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von Eur 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.
(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Eur 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(5) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung einschließlich der Sitzungsgelder und den Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."
2. Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
Das hinter der Regelung des § 10 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.
Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist klar und verständlich gestaltet. Es trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von Eur 10.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsteils), maximal Eur 10.000,00, ermittelt. Die variable Vergütung ist hiernach betragsmäßig begrenzt. Die Orientierung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße trägt zur Förderung des Unternehmenserfolgs bei.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von Eur 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung. Damit wird die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet.
Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Eur 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende Mehrwertsteuer.
Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder einbezogen. Diese sieht auch einen Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 5.000,- vor. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.
3. Verfahren
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und eine entsprechende Änderung von § 10 der Satzung. Die Hauptversammlung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, als auch Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards angesehen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unterscheidet, kommt hingegeben bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG). Bei Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
8. Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
"(2) Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat."
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 1. Juni 2021 ab 11:00 Uhr im Internet unter
http://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
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