DJ PTA-HV: UBM Development AG: Einberufung der 140. ordentlichen Hauptversammlung der UBM Development AG
Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Wien (pta028/28.04.2021/16:38) - UBM Development AG Wien, FN 100059 x ISIN AT0000815402 ("Gesellschaft")
Einberufung der 140. ordentlichen Hauptversammlung der UBM Development AG für Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 14:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG ist 1100 Wien, Absberggasse 47
I. Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der UBM Development AG am 27. Mai 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung der UBM Development AG am 27. Mai 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands sowie der weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 1100 Wien, Absberggasse 47, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an den Vorstand, ausschließlich unter: vorstand@ubm-development.com, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 ab ca. 14:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im Internet unter www.ubm-development.com als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ( "Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020 7. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands nach § 4 Absatz 6 der Satzung und über die gleichzeitige Einräumung einer neuen Ermächtigung des Vorstands gemäß § 159 Absatz 3 AktG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, bedingt um bis zu EUR 1.678.920,-- durch Ausgabe von bis zu 559.640 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden Fortsetzung und Verlängerung des Longterm-Incentive-Programms 2017 (samt Anpassung der Planbedingungen 2017) an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie mit ihr verbundener Unternehmen zu erhöhen. Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 6 sowie über die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem genehmigten bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. 8. Beschlussfassung über die Fortsetzung und Verlängerung des Longterm-Incentive-Programms 2017 samt Anpassung der Planbedingungen 2017. 9. Beschlussfassung über a) den Widerruf der von der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 4 und Z 8 sowie Absatz 1a und Absatz 1b AktG, sowie der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien; sowie b) die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 4 und Z 8 sowie Absatz 1a und Absatz 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss); sowie c) die Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung eigener Aktien auf eine andere Art als über die Börse oder durch öffentliches Angebot und unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit (Ausschluss des Bezugsrechts) der Aktionäre; sowie d) die Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung von eigenen Aktien.
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 6. Mai 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm-development.com zugänglich: * Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation"), * Jahresabschluss mit Lagebericht, * Corporate-Governance-Bericht, * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, * Vorschlag für die Gewinnverwendung, * Nicht-finanzieller Bericht, * Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9, * Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020, * Bericht gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG (genehmigtes bedingtes Kapital - TOP 7), * Bericht gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien - TOP 9), * Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV, * Frageformular, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * vollständiger Text dieser Einberufung.
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April 28, 2021 10:38 ET (14:38 GMT)
DJ PTA-HV: UBM Development AG: Einberufung der 140. -2-
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 17. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 21. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 16 Abs 3 genügen lässt Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500-77 Per E-Mail anmeldung.ubm@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten UBM Development AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH Köppel 60 8242 St. Lorenzen/Wechsel Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000815402 im Text angeben)
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG): * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000815402 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), * Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 17. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der UBM Development AG am 27. Mai 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) Dipl.-Volkswirt, Dipl.- Jur. Florian Beckermann, LL.M. c/o IVA, Interessenverband für Anleger Feldmühlgasse 22 1130 Wien E-Mail: beckermann.ubm@hauptversammlung.at
(ii) Dr. Ulla Reisch c/o Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte OG Landstraßer Hauptstraße 1A Ebene 07, Top 09 1030 Wien E-Mail: reisch.ubm@hauptversammlung.at
(iii) Mag. Gernot Wilfling c/o MÜLLER PARTNER RECHTSANWÄLTE GMBH Rockhgasse 6 1010 Wien E-Mail: wilfling.ubm@hauptversammlung.at
(iv) Hon.-Prof. Dr. Irene Welser c/o CERHA HEMPEL Rechtsanwälte GmbH Parkring 2 1010 Wien E-Mail: welser.ubm@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm-development.com ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 6. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1100 Wien, Laaer-Berg-Straße 43, zH Herrn Mag. Ralf Mikolasch, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@ubm-development.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000815402 im Text anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV dieser Einberufung) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 17. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 50 626-1636 oder an 1100 Wien, Laaer-Berg-Straße 43, zH Herrn Mag. Ralf Mikolasch, oder per E-Mail an hauptversammlung@ubm-development.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV dieser Einberufung) verwiesen.
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April 28, 2021 10:38 ET (14:38 GMT)
