DGAP-News: MeinAuto Group AG
/ Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
NICHT ZUR VERTEILUNG ODER FREIGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERTEILUNG ODER FREIGABE UNGESETZLICH WÄRE. ES GELTEN ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HAFTUNGSAUSSCHLUSS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.
- Das Basis-Angebot umfasst 9,4 Millionen neu ausgegebene Inhaber-Stammaktien und 11,0 Millionen bestehende Inhaber-Stammaktien aus dem Besitz des Abgebenden Aktionärs Hg - Das endgültige Angebot kann durch eine Upsize-Option von 10% des Basis-Angebots aufgestockt werden - Der Abgebende Aktionär wird eine Greenshoe-Option über bis zu 3,4 Millionen Inhaber-Stammaktien gewähren, um mögliche Mehrzuteilungen abzudecken - MeinAuto Group beabsichtigt, mit den neu ausgegebenen Inhaber-Stammaktien am unteren Ende der Preisspanne einen Bruttoerlös von €150 Millionen zu erzielen und diesen zur Finanzierung des zukünftigen Wachstums zu nutzen, einschließlich weiterer Investitionen in Online-Marketing und Branding, sowie zur Erweiterung des Abo-Fahrzeugpools und zur teilweisen Rückzahlung bestehender Verbindlichkeiten - Die Preisspanne impliziert eine Marktkapitalisierung von €1,2 Milliarden bis €1,5 Milliarden für MeinAuto Group - Der Angebotszeitraum beginnt voraussichtlich am 4. Mai 2021 und endet voraussichtlich am 11. Mai 2021 - Die Erstnotierung am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist am 12. Mai 2021 geplant München, 3. Mai 2021 - MeinAuto Group AG (das "Unternehmen" und gemeinsam mit den konsolidierten Tochtergesellschaften "MeinAuto Group" oder die "Gruppe"), die führende Online-Plattform für den digitalen Vertrieb von Neuwagen in Deutschland, hat die Preisspanne für ihren geplanten Börsengang (das "Angebot") auf €16 bis €20 je Aktie festgelegt. Das Angebot steht unter Vorbehalt der Billigung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Prospekts. Das Angebot umfasst voraussichtlich 9,4 Millionen neu ausgegebene Inhaber-Stammaktien (die "Neuen Aktien") aus einer Kapitalerhöhung und 11,0 Millionen bestehende Inhaber-Stammaktien (die "Bestehenden Aktien" und zusammen mit den Neuen Aktien das "Basis-Angebot") von Hg, einem führenden Investor in Service- und Dienstleistungsunternehmen, die von der Salvator Mobility Holding MidCo S.à.r.l. (der "Abgebende Aktionär") gehalten werden. Der Abgebende Aktionär beabsichtigt, seine Beteiligung an der Gesellschaft teilweise zu veräußern und einen ausreichenden Streubesitz sowie ausreichende Liquidität im Markt sicherzustellen. Der Abgebende Aktionär bleibt auch weiterhin signifikant am Unternehmen beteiligt. Hg kann das Basis-Angebot durch die Platzierung von bis zu 2,0 Millionen zusätzlichen Aktien im Einvernehmen mit den Joint Global Coordinators aufstocken. Diese Erhöhung (die "Upsize-Option") entspricht bis zu 10% des Basis-Angebots. Hg stellt außerdem bis zu 3,4 Millionen Aktien zur Deckung möglicher Mehrzuteilungen zur Verfügung. Diese Aktien (die "Mehrzuteilungsaktien") belaufen sich auf 15% der maximalen Anzahl der im Basis-Angebot enthaltenen Aktien. Hg hat den Konsortialbanken eine Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) zum Erwerb der Mehrzuteilungsaktien zum Angebotspreis eingeräumt (die "Greenshoe-Option"). Unter der Annahme, dass sowohl die Mehrzuteilungsoption als auch die Greenshoe-Option vollständig ausgeübt werden, wird das maximale Angebotsvolumen €412-515 Millionen betragen. Dies entspricht 35% des ausstehenden Aktienkapitals von MeinAuto Group. Das Angebot umfasst voraussichtlich ein öffentliches Angebot von Aktien in Deutschland sowie Privatplatzierungen von Aktien in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands. Das Unternehmen und die bestehenden Aktionäre des Unternehmens haben einer marktüblichen Halteperiode von 180 Tagen nach dem ersten Handelstag der Aktien des Unternehmens an der Frankfurter Wertpapierbörse zugestimmt. Der Prospekt wird, nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), auf der Internetseite der MeinAuto Group www.meinauto-group.com unter der Rubrik "Investor Relations" zur Verfügung gestellt. BofA Securities, Barclays Bank Ireland PLC, Citigroup, Jefferies und UniCredit Bank AG sind als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners mandatiert.
Über Hg Medienkontakt HAFTUNGSAUSSCHLUSS Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot in Deutschland wird ausschließlich auf der Grundlage eines noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen. Eine Anlageentscheidung über Aktien der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage eines solchen Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird zeitnah nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht und auf der IPO Internetseite der MeinAuto Group AG (www.meinauto-group.com) kostenlos zur Verfügung gestellt. In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außerhalb Deutschlands richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an "qualifizierte Anleger" in diesem Mitgliedssaat im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129. Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 sind, da die Verordnung aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung (der "Order"), oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften, Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind (alle diese Personen werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen aufgrund dieser Veröffentlichung nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit in Aktien der Gesellschaft steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt. Hinsichtlich der Aktien wurde - ausschließlich für Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden Fassung ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte - ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Aktien kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten Betrags verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in die Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen können, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen. Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird BofA Securities Europe SA für Rechnung der Konsortialbanken als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 durchführen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisierungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit den Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 12. Mai 2021), und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der "Stabilisierungszeitraum"). Stabilisierungstransaktionen können zu einem Marktpreis führen, der über dem liegt, der sich sonst ergeben würde. Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen können an der Frankfurter Wertpapierbörse, Xetra, BATS Europe, Börse Berlin, Chi-X Exchange, Börse Düsseldorf, Equiduct MTF, Eurocac Stock Exchange, Börse Hamburg, Börse Hannover, IBIS, Börse München, Börse Stuttgart, Turquoise MTF, VirtX Exchange durchgeführt werden. Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen werden Investoren zusätzliche Aktien der Gesellschaft (bis zu 15 % der im IPO angebotenen neuen Aktien und bestehenden Aktien im Rahmen des Angebots (die "Mehrzuteilungsaktien")) zugeteilt. Die verkaufenden Aktionäre haben dem Stabilisierungsmanager eine Option eingeräumt, die es ihm ermöglicht, für Rechnung der Konsortialbanken zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen eine Anzahl von 3.361.875 Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht (die "Greenshoe-Option"). Soweit Investoren im Rahmen des Angebots Mehrzuteilungsaktien zugeteilt wurden, ist der Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option für Rechnung der Konsortialbanken während des Stabilisierungszeitraums auszuüben, auch wenn eine solche Ausführung im Anschluss an einen Verkauf durch den Stabilisierungsmanager von zuvor durch den Stabilisierungsmanager im Rahmen von Stabilisierungsmaßnahmen erworbenen Aktien erfolgen sollte (sogenanntes Refreshing the Shoe). Sowohl die Gesellschaft als auch die Konsortialbanken und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder Verantwortung ab, irgendeine der in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Einige Quellen der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Marktdaten wurden vor dem erneuten Ausbruch der COVID-19-Pandemie erstellt und sind für die möglichen Auswirkungen der nachfolgenden Entwicklungen nicht aktualisiert worden. Die Gesellschaft und die Konsortialbanken sind nicht in der Lage festzustellen, ob die Dritten, die solche Quellen vorbereitet haben, ihre Schätzungen und Die Konsortialbanken handeln ausschließlich für die Gesellschaft und für niemanden sonst im Zusammenhang mit dem geplanten Angebot von Aktien der Gesellschaft (das "Angebot"). Im Zusammenhang mit dem Angebot werden die Konsortialbanken niemanden sonst als ihren Klienten betrachten und sind abgesehen von der Gesellschaft niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren Klienten bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Themen zu gewähren. Im Zusammenhang mit dem Angebot könnten die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen selbst Teile der im Rahmen des Angebots angebotenen Aktien erwerben und in dieser Eigenschaft solche Aktien sowie andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit in Zusammenhang stehende Investitionen auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sollten Verweise im International Offering Memorandum, sobald dieses veröffentlicht ist, auf die Aktien der Gesellschaft, die angeboten, erworben, platziert oder auf andere Weise gehandelt werden, so verstanden werden, dass sie auch mögliche Ausgaben, Angebote, Platzierungen an, oder Erwerbe oder Handel durch die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen in dieser Eigenschaft umfassen. Darüber hinaus könnten die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich von Swaps oder Differenzgeschäften) mit Investoren abschließen, in deren Zusammenhang die Konsortialbanken sowie seine verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern könnten. Die Konsortialbanken beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen über das rechtlich und regulatorisch geforderte Maß hinaus offenzulegen. Weder die Konsortialbanken noch ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Information über die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen oder elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der Art ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer Inhalte oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit. 03.05.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. |
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | MeinAuto Group AG |
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| WKN: | MAG000 |
| EQS News ID: | 1191465 |
| Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
1191465 03.05.2021
