DJ PTA-HV: CropEnergies AG: Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Mannheim (pta027/28.05.2021/16:15) - CropEnergies AG, Mannheim
WKN A0LAUP ISIN DE 000A0LAUP1
Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
am Dienstag, 13. Juli 2021, 10:00 Uhr (MESZ)
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, 13. Juli 2021, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
ein.
Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde ( "COVID-19-Gesetz"), wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) abgehalten.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV. unter "Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung".
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der CropEnergies AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich ist, übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
6. Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
7. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
9. Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2020/21 in Höhe von 44.848.228,53 Eur wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Eur je Aktie auf 87.250.000 Stückaktien 30.537.500,00 Eur Einstellung in die Gewinnrücklagen 14.000.000,00 Eur Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 310.728,53 Eur Bilanzgewinn 44.848.228,53 Eur
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 16. Juli 2021.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 /22 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU Abschlussprüferverordnung), vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2021/22 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022/23 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a i.V.m. § 87 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 17. Mai 2021 das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt III. Ziffer 1 dieser Einladung beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG zu billigen.
TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die konkrete Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem ergeben sich aus § 12 der Satzung der CropEnergies AG. Die Satzungsregelung sowie das Vergütungssystem sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III. Ziffer 2 dieser Einladung wiedergegeben.
Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung festgelegt und in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 beschrieben ist, zu bestätigen.
TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: CropEnergies AG: Einladung und -2-
Der Unternehmensgegenstand in § 2 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG soll teilweise neu gefasst werden. Die Änderung dient der Konkretisierung des Unternehmensgegenstands und trägt der Weiterentwicklung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft Rechnung. Eine grundsätzliche Veränderung des Unternehmensgegenstandes ist damit nicht verbunden. Die Regelungen in § 2 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung zum Unternehmensgegenstand werden nicht geändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst:
"(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an sowie die Gründung von anderen Unternehmen, die unmittelbar oder mittelbar in den Bereichen der Herstellung und des Vertriebs von Ethanol (Ethylalkohol) und dessen Folgeprodukten sowie weiteren Produkten, die aus erneuerbaren Rohstoffen, insbesondere agrarischer und nicht-agrarischer Biomasse, erzeugt werden, einschließlich der Herstellung und des Vertriebs von Nebenprodukten, tätig sind. Die Gesellschaft kann in den vorbezeichneten Bereichen auch selbst tätig werden."
TOP 9 Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Die zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll dahingehend erweitert werden, dass die eigenen Aktien für die Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) im Rahmen des neuen Vergütungssystems für den Vorstand verwendet werden können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
Der zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts) gefasste Beschluss der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 (Tagesordnungspunkte und Abstimmungsergebnisse abrufbar auf der Website der CropEnergies AG unter https:// www.cropenergies.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2020 ) wird in lit. c) um folgenden Absatz (4) ergänzt:
"Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und insbesondere
(4) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) im Rahmen des neuen Vergütungssystems für den Vorstand, wie in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 dieser Einladung beschrieben, zu verwenden, zu diesem Zweck für die Dauer der in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 beschriebenen Leistungszeiträume (Vesting Periods) auf einem eigenen Depot zu verwahren und nach Ablauf der jeweiligen Vesting Period im vertraglich geschuldeten Umfang auf das jeweilige Vorstandsmitglied zu übertragen.
Die Vesting Period beträgt drei Jahre, und die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zugeordneten Aktien bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die mehrjährige variable Vergütung. Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der jeweiligen Vesting Period zustehenden Aktien hängt im Wesentlichen davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE - vgl. Glossar in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6) tatsächlich erreicht wurde. Die demgemäß dem Vorstandsmitglied zustehenden Aktien werden im Anschluss auf ein persönliches Depot des Vorstandsmitglieds zur freien Verfügung übertragen.
Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf die Erläuterungen in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (dort in Abschnitt IV. Ziffer 4.) dieser Einladung verwiesen."
Der Bericht des Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist als Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 in Abschnitt III unter Ziffer 3 dieser Einladung abgedruckt.
III. ANLAGEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6, 7 UND 9
1. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Beschreibung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
I. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug
Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der CropEnergies AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es mehr als bisher Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung setzen. Die neue Vorstandsvergütung hat vier Bestandteile: eine feste leistungsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige leistungsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige leistungsbezogene variable Vergütung; zusätzlich werden die üblichen geldwerten Nebenleistungen gewährt. Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden aus der Planung des Konzerns der CropEnergies AG abgeleitet. Die strategischen Ziele orientieren sich an Nachhaltigkeitsaspekten, was Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung angelegte Unternehmensführung und nachhaltiges Engagement schafft. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet und veranlassen soll, sich für eine nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Einführung von Malus- und Claw-Back-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrates im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands.
II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat setzt das Vorstandsvergütungssystem im Einklang mit den Vorgaben der §§ 87a, 87 Abs. 1 Aktiengesetz fest.
Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 Aktiengesetz spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz das Vergütungssystem erneut zur Billigung vor.
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung als auch die Gesamtleistung des Vorstands, ferner die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens und schließlich die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Für den Marktvergleich werden zu Orientierungszwecken die Vergütungsdaten relevanter Unternehmen aus dem S-DAX unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die CropEnergies AG Teil des Konzerns der Südzucker AG ist, herangezogen. Maßgeblich für die Auswahl der Vergleichsunternehmen sind insbesondere deren Platzierung an der Börse (Börsensegment), ihre Branche und ihre Größe. Zusätzlich folgt der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht in der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz anders ausgewiesen. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Zur Vermeidung von Interessenkonflikten sind die Mitglieder des Aufsichtsrats und aller Ausschüsse verpflichtet, jeden Interessenkonflikt dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Im Falle eines Interessenkonflikts nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat beziehungsweise den jeweiligen Ausschüssen teil. Sollten die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend sein, führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
Das vorliegende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gilt in jedem Fall für alle Vorstandsmitglieder der CropEnergies AG, die ab dem 1. März 2021 bei der Gesellschaft bestellt werden. Die amtierenden Vorstandsmitglieder können in das neue Vergütungssystem wechseln. Der Wechsel in das aktuell gültige Vergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden.
III. Festlegung der konkreten Maximalvergütung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: CropEnergies AG: Einladung und -3-
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel- und Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 Aktiengesetz). Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt (oder im Fall der mehrjährigen variablen Vergütung: durch Übertragung von Aktien geleistet) wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100% erreicht werden. Die Maximalvergütung beschreibt dagegen die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands ( "Maximalvergütung"); sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt.
Die Leitlinie für die Festlegung der Maximalvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Festsetzung der Vergütungshöhe achtet der Aufsichtsrat ferner darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den der kurzfristigen Vergütungsbestandteile überwiegt, damit die Vergütungsstruktur langfristige Anreize für den Vorstand setzt und so die nachhaltige Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG fördert.
Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile rund die Hälfte der Gesamtvergütung, also der Summe aus Festgehalt, variabler Vergütung und sonstigen geldwerten Nebenleistungen, nicht wesentlich unterschreiten und die langfristig angelegte variable Vergütung höher gewichtet wird als die kurzfristig angelegte variable Vergütung.
Die Festlegung und Anpassung der Maximalvergütungen erfolgen auf Grundlage des oben beschriebenen Vergleichs im Markt (horizontaler Vergleich).
Nach dem durchgeführten Vergleich wird die Maximalvergütung vom Aufsichtsrat wie folgt festgelegt: für den CEO (Sprecher des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung 939.400,00 Eur, für den CTO beträgt die Maximalvergütung 745.400,00 Eur, für den CSO beträgt die Maximalvergütung 664.800,00 Eur. Die Maximalvergütungen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen und sonstigen geldwerten Leistungen in einem Geschäftsjahr.
Jeweils rund 23% der vorgenannten Maximalvergütungen können nur im Falle von Steigerungen des Kurswerts der Aktie der CropEnergies AG erzielt werden und führen daher nicht zu einer zusätzlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft (vgl. die Erläuterungen in Abschnitt IV. unter Ziffern 4.3 und 4.5).
IV. Vergütungselemente im Detail
Die Vorstandsvergütung sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.
Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und die Versorgungszusage.
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung.
Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, macht das Festgehalt lediglich rund 47% bis 50% der Direktbezüge (variable Zielvergütung inklusive Festgehalt), die einjährige variable Zielvergütung 23% bis 24% und die mehrjährige variable Zielvergütung 27% bis 30% der Direktbezüge aus.
Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf Null herabgesetzt (Malus) oder auch zurückgefordert werden (Claw-back). Werden die Ziele deutlich übertroffen, sind die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung auf 130% und der Brutto-Wert der langfristigen variablen Vergütung auf 300% der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100% unterstellt, begrenzt.
1. Festgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.
2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:
- Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf
- Reisegepäckversicherung
- D&O-Versicherung mit Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz
- Unfallversicherung
- Teilnahme an Gesundheitsvorsorgemaßnahmen
Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied übliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden.
3. Einjährige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung ( "EVV") ergibt sich aus der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG als Ziel festgelegten EBITDA (vgl. Glossar am Ende dieses Abschnitts), und der Erreichung strategischer Ziele. Diese beiden Zielerreichungswerte werden mit der vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung ( "EVV-Zielvergütung") multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Auszahlungsbetrag der EVV (Berechnungsbeispiele finden sich unter Ziffer 3.4).
Die Zielwerte für das EBITDA und die strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres mit dem Gesamtvorstand besprochen, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied in Form einer Zielmitteilung übermittelt.
3.1 EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Gesamtvorstand für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Maximalwert fest.
Der Zielwert reflektiert eine 100%ige Zielerreichung, der Mindestwert eine 50%ige Zielerreichung und der Maximalwert eine 130%ige Zielerreichung (Übererfüllung, sogenannte "Outperformance").
Wird der Mindestwert für den EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Auszahlung linear ermittelt.
Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der CropEnergies AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss.
3.2 Strategische Ziele
Die strategischen Ziele orientieren sich unter anderem, aber nicht ausschließlich, an den Beiträgen zu einer nachhaltigen Entwicklung des Konzerns der CropEnergies AG und an Stakeholder-Belangen sowie sonstigen Nachhaltigkeitskriterien, insbesondere der Fortentwicklung der Environmental Social Governance (ESG) und der Corporate Social Responsibility (CSR) im Konzern der CropEnergies AG. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach Anhörung des Vorstands den Grad der Zielerreichung fest. Anders als beim EBITDA werden die Zielerreichungsgrade für die strategischen Ziele nicht in Prozent umgerechnet, sondern in einen Multiplikator ("Modifier") umgewandelt. Dieser liegt zwischen 0,8 und 1,2; die Zahl 1,0 reflektiert die 100%ige Zielerreichung.
3.3 Maximale EVV
Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 130%. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 130% der EVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), d.h. 156% der EVV-Zielvergütung (130% x 1,2 = 156%).
3.4 Berechnungsbeispiele (fiktive Werte):
Prämissen der Beispiele 1 bis 4:
EVV-Zielvergütung in Eur Mindestwert EBITDA Ziel-EBITDA Maximalwert EBITDA Modifier
AG: 50% AG: 100% AG: 130%
100.000,00 80 Mio. Eur 110 Mio. Eur 150 Mio. Eur 1,2
AG = Auszahlungsgrad, gemessen an EVV-Zielvergütung
Beispiel 1: Tatsächlich erreichter EBITDA liegt unter 80 Mio. Eur
Ergebnis: Keine EVV auszuzahlen, da der Mindestwert des Ziel-EBITDA nicht erreicht wurde
Beispiel 2: Tatsächlich erreichter EBITDA beträgt 80 Mio. Eur
Berechnungsformel:
(EVV-Zielvergütung (100.000,00) x 50% = 50.000,00) x 1,2 = 60.000,00 Eur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: CropEnergies AG: Einladung und -4-
Ergebnis: Es sind 60.000,00 Eur als EVV auszuzahlen.
Beispiel 3: Tatsächlich erreichter EBITDA beträgt 140 Mio. Eur
Tatsächlicher Zielerreichungswert liegt zwischen Ziel-EBITDA (110 Mio. Eur) und Maximalwert (150 Mio. Eur). Dies bedeutet, dass die bereits erreichten 100% Auszahlungsgrad (= 100.000,00 Eur) wegen Erreichung des Ziel-EBITDA von 110 Mio. Eur proportional um den Prozentsatz erhöht werden müssen, um den das Ziel-EBITDA überschritten wurde.
Berechnungsformel:
(EVV-Zielvergütung (100.000,00 Eur) x 122,5% = 122.500,00 Eur) x 1,2 = 147.000,00 Eur
Erläuterung:
Von den maximalen 150 Mio. Eur (die insgesamt 130.000,00 Eur Auszahlung triggern würden) wurden 140 Mio. Eur erreicht. Dies entspricht einem Auszahlungsgrad von 122,5% gegenüber 130% Maximum der Zielvergütung. Das Ergebnis ist dann mit dem Modifier zu multiplizieren.
Ergebnis: Es sind 147.000,00 Eur als EVV auszuzahlen.
Beispiel 4: Tatsächlich erreichter EBITDA liegt bei 90 Mio. Eur
Tatsächlicher Zielerreichungswert liegt zwischen Mindestwert (80 Mio. Eur) und Ziel-EBITDA (110 Mio. Eur). Dies entspricht einem Auszahlungsgrad von 67% gegenüber 100% der Zielvergütung bei 110 Mio. Eur. Das Ergebnis ist dann mit dem Modifier zu multiplizieren.
Berechnungsformel:
(EVV-Zielvergütung (100.000,00 Eur) x 67% = 66.667,00 Eur) x 1,2 = 80.000,00 Eur
Ergebnis: Es sind 80.000,00 Eur als EVV auszuzahlen.
4. Mehrjährige variable Vergütung
Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung ("MVV").
4.1 Leistungsbezogenes Aktienprogramm
Die MVV besteht aus einer Beteiligung an einem vom Aufsichtsrat aufgelegten leistungsbezogenen Aktienprogramm (Performance Share Plan) in Form eines Aktienpakets, das die Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (bei unterjähriger Bestellung zu Beginn des Anstellungsverhältnisses) für jedes Vorstandsmitglied erwirbt und das über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren (" Vesting Period") bis zur Feststellung der Zielerreichung in einem Depot der Gesellschaft verwahrt wird. Nach Ablauf der Vesting Period wird vom Aufsichtsrat ermittelt, inwieweit der von ihm festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert erreicht wurde. Von der Zielerreichung ist abhängig, wie viele Aktien dem Vorstandsmitglied final zugeteilt werden. Wird der festgelegte Mindestwert der Zielerreichung nicht erreicht, entfällt die MVV.
4.2 Anfänglich zuzuteilendes Aktienpaket (Initial Grant)
Die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ( "Initial Grant") bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die MVV ( "MVV-Zielvergütung"), dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 3 Monate vor dem Ende des der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres. Bei der Zuteilung des Initial Grant wird unterstellt, dass die Zielwerte vollständig erreicht werden (100% Zielerreichung). Die Anzahl der Aktien wird auf volle Stücke aufgerundet.
Beispiel (fiktive Werte):
Beträgt die MVV-Zielvergütung 100.000,00 Eur und liegt der Durchschnittsaktienkurs bei 10,00 Eur, beläuft sich der Initial Grant auf 10.000 Aktien.
Die Aktien aus dem Initial Grant werden von der CropEnergies AG über die Börse erworben und in einem von der Gesellschaft eröffneten Aktiendepot für den Zeitraum der jeweils laufenden Vesting Period verwahrt, bis die finale Anzahl der dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ermittelt wurde. Das Vorstandsmitglied kann folglich über den jeweiligen Initial Grant vor Ablauf der jeweiligen Vesting Period und der Feststellung der endgültigen Zuteilung (Final Grant - vgl. Ziffer 4.3 ) nicht verfügen. Die Dividenden, die während der jeweiligen Vesting Period auf den Final Grant entfallen, werden am Ende der Vesting Period addiert und dem Final Grant in Form von weiteren Aktien gemäß der nachstehenden Ziffer 4.3 zugeschlagen.
4.3 Tatsächlich zuzuteilendes Aktienpaket (Final Grant), ROCE
Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Vesting Period zustehenden Aktien ("Final Grant") hängt davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE - vgl. Glossar am Ende dieses Abschnitts) tatsächlich erreicht wurde. Der Zielwert für den ROCE im Konzern der CropEnergies AG wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Vesting Period mit einem Mindest-, einem Maximal- und einem Hundert-Prozent-Wert festgelegt. Die Festlegungen beziehen sich auf den Durchschnittswert der drei Jahre der jeweiligen Vesting Period.
Der Final Grant setzt sich zusammen aus denjenigen Aktien, die entsprechend der ROCE-Zielerreichung vom Vorstandsmitglied erdient wurden, und denjenigen Aktien, die wertmäßig den Dividendenzahlungen entsprechen, die während der Vesting Period auf die erdienten Aktien entfallen. Um die Dividenden in die Berechnung des Final Grant einfließen zu lassen, werden die Dividenden in Aktien umgerechnet. Dieser Umrechnung wird derselbe Aktienkurs zugrunde gelegt, der für die Berechnung des Final Grant anhand der ROCE-Zielerreichung herangezogen wird, d.h. der ex-Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird.
Für die Berechnung des Final Grant wird der Initial Grant mit der tatsächlichen prozentualen Zielerreichung für den ROCE nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen multipliziert.
Je nach Zielerreichung wird die Anzahl der Aktien nach dem Ende der Vesting Period erhöht oder verringert. Ist der Initial Grant zu erhöhen, kauft die CropEnergies AG weitere Aktien zur Auskehrung an das jeweilige Vorstandsmitglied an; ist der Initial Grant zu verringern, kann die CropEnergies AG über die verbleibenden Aktien frei verfügen. Der nach vorstehendem Mechanismus ermittelte Final Grant (einschließlich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen) wird dem Vorstandsmitglied sodann auf einem persönlichen Depot zur freien Verfügung übertragen; die Anzahl der zu übertragenden Aktien ist auf 150% der Anzahl der Aktien, die dem Vorstandsmitglied als Initial Grant zugeteilt werden, zuzüglich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen, begrenzt. Für die Berechnung des Final Grant wird der Zielerreichungswert für den ROCE nur dann herangezogen, wenn er den jeweiligen Mindestwert erreicht. Bei einer Unterschreitung des Mindestwerts verfällt der Initial Grant.
Der für den Brutto-Wert des Final Grant maßgebliche Aktienkurs ist der ex-Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird. Überschreitet der Wert des Final Grant auf Grundlage dieses Aktienkurses die Höchstgrenze von 300% der MVV-Zielvergütung (vgl. unten Ziff. 4.5), ist die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt wird, entsprechend zu reduzieren. Durch diese Regelung kann das Vorstandsmitglied - mit Blick auf die moderate Höhe seines Festgehalts und der variablen Zielvergütungen für EVV und MVV - bis zur maximalen Höhe von 300% der jeweiligen MVV-Zielvergütung an Kurssteigerungen partizipieren, ohne dass hierdurch die Liquidität der Gesellschaft zusätzlich belastet würde.
Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative Ergebnis und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme fest, ob und inwiefern Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben.
4.4 Berechnungsbeispiele (fiktive Werte):
Prämissen der Beispiele 1 bis 3:
ROCE Durchschnitt 3 Jahre Minimum Ziel Maximum 7% 11% 17% AG: 50% AG: 100% AG: 150%
AG = Auszahlungsgrad, gemessen an MVV-Zielvergütung
MVV-Zielvergütung = 100.000,00 Eur Aktienwert zu Beginn der Vesting Period = 10,00 Eur
Beispiel 1: ROCE zu 100% erreicht (11%)
Berechnungsformel Initial Grant:
Initial Grant = MVV-Zielvergütung / Aktienwert zu Beginn = 100.000,00 Eur / 10,00 Eur = 10.000 Aktien
Berechnungsformel Final Grant:
Initial Grant (10.000) x Zielerreichung (hier: 100%) = 10.000 Aktien
Zu den 10.000 Aktien müssen für die Ermittlung des Final Grant noch die hierauf entfallenden Dividenden hinzugerechnet werden. Wurden beispielsweise während der Vesting Period im Jahr 1 0,20 Eur, im Jahr 2 0,28 Eur und im Jahr 3 0,25 Eur Dividende pro Aktie ausgeschüttet, lautet die Berechnungsformel (unterstellt, der Aktienkurs liegt zum maßgeblichen Zeitpunkt bei 13,00 Eur) wie folgt:
(10.000 x 0,2) + (10.000 x 0,28) + (10.000 x 0,25) = 7.300,00 Eur
7.300,00 Eur (Dividende) / 13,00 Eur (Aktienkurs) = 562 Stück Aktien (aufgerundet)
Ergebnis Final Grant: 10.562 Aktien
Berechnungsformel für den Brutto-Wert des Final Grant, falls die Aktie bei Auskehrung an das Vorstandsmitglied einen Wert von 13,00 Eur hat:
Final Grant (10.562) x 13,00 Eur = 137.306,00 Eur
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May 28, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
