DJ PTA-HV: Vivanco Gruppe AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Ahrensburg (pta044/04.06.2021/15:45) - Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft, Ahrensburg
ISIN: DE000A1E8G88 Wertpapierkennnummer: A1E8G8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Montag, dem 12. Juli 2021, um 10:00 Uhr
in Form einer
virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht des Vorstandes der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht des Vorstandes zum 31. Dezember 2020 für die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstandes nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der festgestellte Jahresabschluss der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft weist zum 31. Dezember 2020 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.430.616,25 aus. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über den Vortrag des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 auf neue Rechnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.430.616,25 auf neue Rechnung vorzutragen und folgenden Beschluss zu fassen:
Der im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.430.616,25 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2020 amtiert hat, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 gewählt.
6. Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Entsprechend § 7 der Satzung müssen die Aufsichtsratsmitglieder in der diesjährigen Hauptversammlung turnusgemäß neu gewählt werden. Demnach werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat besteht gegenwärtig aus folgenden Mitgliedern:
1) Herr Wenyang Zhang, Ningbo, China (Vorsitzender)
Kaufmann, Vorstandsvorsitzender der Ningbo Ship Investment-Group Ltd., Ningbo City/China, sowie der Zhejiang Ship Electronics Technology Co. Ltd., Zhejiang/China
Herr Wenyang Zhang nimmt keine Mandate in anderen Aufsichtsräten wahr und übt keine Mandate in einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremien aus.
2) Frau Xiaolun Heijenga, Eschborn (Stellvertretende Vorsitzende), Frankfurt am Main
Steuerberaterin und Partnerin der WTS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Frau Xiaolun Heijenga ist nimmt keine Mandate in anderen Aufsichtsräten wahr und übt keine Mandate in einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremien aus.
3) Herr Hui Zhao, Frankfurt am Main
Rechtsanwalt, KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH., Frankfurt am Main
Herr Hui Zhao nimmt keine Mandate in anderen Aufsichtsräten wahr und übt keine Mandate in einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremien aus.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Herr Wenyang Zhang, Kaufmann, Ningbo City, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
b) Frau Xiaolun Heijenga, Steuerberaterin, Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
c) Herr Hui Zhao, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
7. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2011 festgesetzt. Hiernach gilt:
"Die Vergütung der Aufsichtsräte wird in Form eines fixen Sitzungsgeldes ermittelt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Sitzung des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses (sofern eingerichtet), an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält einen Zuschlag hierauf von EUR 500,00 pro Sitzung. Je Tag der Hauptversammlung erhält ein Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00. Der Sitzungsleiter der Hauptversammlung erhält einen weiteren Zuschlag von EUR 2.500,00 je Sitzungstag. Die Vergütung wird einmal jährlich nach Durchführung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig."
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Größe sowie die Situation des Unternehmens angemessen sind. Es wird deshalb insbesondere auf eine am Unternehmenserfolg bemessene Vergütungskomponente für die Aufsichtsratsmitglieder verzichtet, so dass sich auch die Festlegung einer Maximalvergütung erübrigt. Die Vergütung des Aufsichtsrates wird jährlich einer Überprüfung unterzogen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das in der Anlage 1 beschriebene Vergütungssystem des Vorstands wird gebilligt.
II. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz").
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter
https://vivanco.hvanmeldung.de
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 04, 2021 09:45 ET (13:45 GMT)
DJ PTA-HV: Vivanco Gruppe AG: Einladung zur -2-
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse spätestens am Montag, den 05. Juli 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Vivanco Gruppe AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 / 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 21. Juni 2021, 0:00 Uhr MESZ, Nachweisstichtag (Record Date) zu beziehen.
Nach entsprechendem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
III. Stimmrechtsausübung/Vollmacht
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter
www.vivanco.com
unter der Rubrik Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Zudem kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter
https://vivanco.hvanmeldung.de
bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ergänzend an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 21. Juni 2021 zur Verfügung steht, unter
https://vivanco.hvanmeldung.de
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - auch vor dem 21. Juni 2021 - bis zum 09. Juli 2021 unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte. Das Formular steht auch im Internet unter
www.vivanco.com
unter der Rubrik Investoren / Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 09. Juli 2021 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Vivanco Gruppe AG z. Hd. Frau Ines Möller Ewige Weide 15 22926 Ahrensburg Telefax +49 (0) 4102 231-199 E-Mail: i.moeller@vivanco.de
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter
https://vivanco.hvanmeldung.de
ab dem 21. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der Zugangskarte zugesandte Formular benutzen. Dieses steht auch im Internet unter
www.vivanco.com
unter der Rubrik Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 09. Juli 2021 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Vivanco Gruppe AG z. Hd. Frau Ines Möller Ewige Weide 15 22926 Ahrensburg Telefax +49 (0) 4102 231-199 E-Mail: i.moeller@vivanco.de
IV. Rechte der Aktionäre/Sonstiges
1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 11. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Vivanco Gruppe AG z. Hd. Frau Ines Möller Ewige Weide 15 22926 Ahrensburg Telefax +49 (0) 4102 231-199 E-Mail: i.moeller@vivanco.de
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vivanco.com
> Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Vivanco Gruppe AG z. Hd. Frau Ines Möller Ewige Weide 15 22926 Ahrensburg Telefax +49 (0) 4102 231-199 E-Mail: i.moeller@vivanco.de
Bis spätestens Sonntag, den 27. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter
www.vivanco.com
> Unternehmen > Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) sinngemäß.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG sowie zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren jeweiligen Voraussetzungen sowie Gründen, aus denen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag nicht über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden muss, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vivanco.com
> Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.
3. Fragerecht der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 10. Juli 2021 (24:00 Uhr) über den Online-Service der Gesellschaft unter
https://vivanco.hvanmeldung.de
eingereicht werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab dem 21. Juni 2021 zur Verfügung.
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June 04, 2021 09:45 ET (13:45 GMT)
