DJ EANS-Hauptversammlung: AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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08.06.2021
E I N B E R U F U N G
zur 27. ordentlichen Hauptversammlung der
AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft, Leoben
FN 55638 x, ISIN AT0000969985("Gesellschaft")
am Donnerstag, dem 8. Juli 2021, 10.00 Uhr, Ortszeit Wien in den Räumlichkeiten
der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft
Fabriksgasse 13, 8700 Leoben-Hinterberg
Zwtl.: I.ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
Zwtl.: Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Angesichts der globalen COVID-19 Pandemie hat der Vorstand zum Schutz der
Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer unserer Hauptversammlung beschlossen, die
diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
abzuhalten. Die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form ist
angesichts der derzeitigen Umstände und nach sorgfältiger Beurteilung durch den
Vorstand zum Wohl und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
erforderlich.
Die 27. ordentliche Hauptversammlung der AT & S Austria Technologie &
Systemtechnik Aktiengesellschaft am 8. Juli 2021 wird daher auf Grundlage von §
1 Abs 2 COVID-19-GesG (BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020) und der
COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) als "virtuelle
Hauptversammlung" durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der 27. ordentlichen
Hauptversammlung der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik
Aktiengesellschaft am 8. Juli 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme
der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht
physisch anwesend sein können, um so die Gesundheit der Teilnehmer nicht zu
gefährden.
Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden
öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen
Stimmrechtsvertreter in 8700 Leoben-Hinterberg, Fabriksgasse 13, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht
Widerspruch zu erheben, können im Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV
ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch
Übermittlung der Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-
Mail-Adresse fragen.ats@hauptversammlung.at der Gesellschaft, sofern die
Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt
IV. übermittelt haben.
Zwtl.: Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die virtuelle 27. ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4
COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit
im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf
die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der virtuellen Hauptversammlung am 8.
Juli 2021 ab ca. 10:00 Uhr, Ortszeit Wien, unter Verwendung von geeigneten
technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie
Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos), im
Internet unter www.ats.net teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur
Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den gesamten Verlauf der Hauptversammlung
und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen sowie auf Entwicklungen in
der Hauptversammlung zu reagieren.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär
kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen. Ebenso wird darauf
hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen
Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre
zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen, die ab spätestens 17. Juni 2021 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren >
Hauptversammlung > 27. Hauptversammlung) zur Verfügung stehen wird.
Tagesordnung
1. Bericht des Vorstands; Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts, des (konsolidierten) Corporate Governance Berichts und des
(konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts sowie des Konzernabschlusses
und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020 bis zum 31.
März 2021 (2020/21) mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2021 (2020/21) sowie des Vorschlags für
die Gewinnverwendung.
2. Beschlussfassungen über die Verwendung des im Jahresabschluss 2020/21
ausgewiesenen Bilanzgewinns und über die Ermächtigung des Vorstands zur
teilweisen Umwidmung des Bilanzgewinns in freie Rücklagen sowie über den
Widerruf der diesbezüglich bestehenden Ermächtigung.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020/21.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2020/21.
5. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik
Aktiengesellschaft.
6. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21.
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.
8. Bericht des Vorstands über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien
gemäß § 65 Abs 3 AktG.
9. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2021/22.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG sowie zur Einziehung von Aktien und die
Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Änderungen der Satzung, die sich durch
die Einziehung von Aktien ergeben sowie Widerruf des diesbezüglichen
Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2019.
Zwtl.: Unterlagen zur Hauptversammlung; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen stehen gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 17. Juni 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite
der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung > 27.
Hauptversammlung) zur Verfügung:
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation"),
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* (Konsolidierter) Corporate Governance Bericht,
* (Konsolidierter) nichtfinanzieller Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG,
* Geschäftsbericht
jeweils für das Geschäftsjahr 2020/21,
* die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 6, 7 und 10, inkl Vorschlag für die
Gewinnverwendung,
* die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 5 und 9,
* Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrats der AT & S Austria
Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft,
* Vergütungsbericht,
* Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG,
* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,
* Frageformular,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
Zwtl.: NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV
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June 08, 2021 09:57 ET (13:57 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: AT & S Austria Technologie -2-
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am 28. Juni 2021, 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 5. Juli 2021, 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss: (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform Per E-Mail anmeldung.ats@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF) Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 87 (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH (als Zustellbevollmächtigter der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000969985 im Text angeben) Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG): * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000969985 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), * Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 28. Juni 2021, 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) beziehen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Zwtl.: BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft am 8. Juli 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der nachgenannten besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen vorgeschlagen: (i) Dr. Michael Knap, c/o Interessenverband für Anleger, IVA 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, knap.ats@hauptversammlung.at (ii) Notar MMag.Dr. Arno Weigand 1020 Wien, Unter Donaustraße 13-15/7. OG, weigand.ats@hauptversammlung.at (iii) Rechtsanwalt Dr. Paul Fussenegger 1010 Wien, Rotenturmstraße 12/6, fussenegger.ats@hauptversammlung.at Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH 2340 Mödling, Enzersdorferstraße 4 nauer.ats@hauptversammlung.at [nauer.ats@hauptversammlung.at] Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist spätestens ab 17. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung > 27. Hauptversammlung) ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Zusätzlich ist an dieser Stelle ab dem genannten Datum ein Formular für den Widerruf der Vollmacht abrufbar. Es wird gebeten stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Informationen zur Bestellung eines Vertreters gemäß § 113 AktG: Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß § 113 Abs 1 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär, den er vertritt. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen Wege gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden. Bitte um Beachtung: Will ein Aktionär in der gegenständlichen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten seine Stimme abgeben, Beschlussanträge stellen oder Widerspruch erheben, hat der jeweilige Aktionär bzw. der jeweilige von diesem bevollmächtigte Vertreter aufgrund der Sonderregelung des § 3 Abs 4 COVID-19-GesV einen der oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem entsprechende Instruktionen zu erteilen. Für die Vollmachtserteilung, den Widerruf der Vollmacht, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Regelungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG Zwtl.: Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 17. Juni 2021 (24:00 Uhr, Ortszeit Wien) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft, zH Frau Gerda Königstorfer, Fabriksgasse 13, 8700 Leoben-Hinterberg, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur, an die E-Mail-Adresse anmeldung.ats@hauptversammlung.at oder per SWIFT GIBAATWGGMS, zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000969985 im Text anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung sowie deren Übermittlung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen. Wenn der Antrag und eine oder mehrere Depotbestätigungen auf getrennten Wegen an die Gesellschaft übermittelt werden, müssen alle Dokumente spätestens am 17. Juni 2021 bei der Gesellschaft eingelangt sein. Zwtl.: Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
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June 08, 2021 09:57 ET (13:57 GMT)
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