DJ EANS-Hauptversammlung: voestalpine AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
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09.06.2021
voestalpine AG
Linz, FN 66209 t
ISIN AT0000937503
("Gesellschaft")
Einberufung der 29. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG
für Mittwoch, den 7. Juli 2021 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
ist in den Räumlichkeiten der voestalpine Stahlwelt GmbH
in 4020 Linz, voestalpine-Straße 4.
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer
beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der voestalpine AG am 7. Juli 2021 wird auf Grundlage von §
1 Abs 1 und 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und
der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter
Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer
als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstandes bei der Hauptversammlung
der voestalpine AG am 7. Juli 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme
der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 CO-VID-19-GesV) nicht
physisch anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, des Vorsitzenden des Vorstandes
sowie der weiteren Mitglieder des Vorstandes, des beurkundenden öffentlichen
Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen
Stimmrechtsvertreter in den Räumlichkeiten der voestalpine Stahlwelt GmbH, 4020
Linz, voestalpine-Straße 4, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht,
Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der
Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-
19-GesV. Diese vier besonderen Stimmrechtsvertreter werden in Punkt V. dieser
Einberufung genannt.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch
Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-
Mail-Adresse fragen.voestalpine@hauptversammlung.at der Gesellschaft, sofern die
Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt
IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V.
bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 7. Juli 2021
ab ca. 10:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen
Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie
Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im
Internet unter www.voestalpine.com als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen.
Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht
erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstandes, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernab-
stimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im
Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem
Verlauf der Hauptversammlung folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
Vorschlages für die Gewinnverwendung, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Konsolidierten Corporate Governance-Berichtes und des
Berichtes des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr
2020/2021 sowie des Konsolidierten nichtfinanziellen Berichtes 2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2020/2021
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2020/2021
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2020/2021
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2021/2022
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstandes
und des Aufsichtsrates
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des
Aufsichtsrates
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 15 (Aufsichtsrat -
Vergütung)
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes der voestalpine AG
a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Ziffer 4 und Ziffer 8 sowie Abs.
1a und Abs. 1b Aktiengesetz sowohl über die Börse als auch außerbörslich im
Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des
quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann
(umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
b) gemäß § 65 Abs. 1b Aktiengesetz für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener
Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen,
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.
d) Widerruf der in der Hauptversammlung am 3. Juli 2019 erteilten Ermächtigung.
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 16. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.voestalpine.com » Investoren » Hauptversammlung zugänglich:
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020/2021;
* Konsolidierter nichtfinanzieller Bericht 2020,
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9,
* Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates,
* Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates,
* Bericht des Vorstandes gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 170 Abs 2 AktG und § 153
Abs 4 S 2 AktG zu TOP 9,
* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* Frageformular,
* vollständiger Text dieser Einberufung,
* Allgemeine Datenschutzerklärung für Teilnehmer der Hauptversammlung der
voestalpine AG am 7. Juli 2021 sowie
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation").
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 27. Juni
2021 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur
berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der
Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depot-
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June 09, 2021 06:18 ET (10:18 GMT)
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bestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 2. Juli 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss: (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF) Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 57 (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten voestalpine AG Recht, Beteiligungen und Compliance zH Herrn Dr. Christian Kaufmann voestalpine-Straße 1 4020 Linz Per SWIFT IBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599 unbedingt ISIN AT0000937503 im Text angeben) Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a AktG): * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000937503 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), * Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 27. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder englischer Sprache entgegengenommen. V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES UNABHÄNGIGEN BESONDEREN STIMM-RECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der voestalpine AG am 7. Juli 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, namhaft gemacht: (i) Dipl.-Volkswirt, Dipl.- Jur. Florian Beckermann, LL.M. c/o IVA, Interessenverband für Anleger Feldmühlgasse 22, 1130 Wien E-Mail: beckermann.voestalpine@hauptversammlung.at (ii) Rechtsanwalt Mag. Fritz Ecker, LL.M. oec c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH Dragonerstraße 67A, WDZ, 4600 Wels E-Mail: ecker.voestalpine@hauptversammlung.at (iii) Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH Schottenring 14, 1010 Wien E-Mail: temmel.voestalpine@hauptversammlung.at (iv) Notar MMag.Dr. Arno Weigand Untere Donaustraße 13-15/7. OG, 1020 Wien E-Mail: weigand.voestalpine@hauptversammlung.at Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com » Investoren » Hauptversammlung ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden. Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglich-keiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 16. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 4020 Linz, voestalpine- Straße 1, zH Herrn Dr. Christian Kaufmann, Abteilung Recht, Beteiligungen und Compliance, oder, wenn per E-Mail, an die E-Mail-Adresse christian.kaufmann@voestalpine.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000937503 im Text anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der an-zuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 28. Juni 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43(0)50304 55 2532 oder per Post bzw. Boten an voestalpine AG, zH Herrn Dr. Christian Kaufmann, Abteilung Recht, Beteiligungen und Compliance, voestalpine-Straße 1, 4020 Linz, oder per E-Mail an christian.kaufmann@voestalpine.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen. 3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
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June 09, 2021 06:18 ET (10:18 GMT)
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