DGAP-News: Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)
/ Schlagwort(e): Firmenübernahme
Pressemitteilung FAURECIA UND HELLA SCHAFFEN MIT ZUSAMMENSCHLUSS GLOBALEN MARKTFÜHRER IN SCHNELL WACHSENDEN AUTOMOBILTECHNOLOGIEN MIT KLARER AUSRICHTUNG AUF MEGATRENDS FAURECIA MACHT ÜBERNAHMEANGEBOT IN BAR AN HELLA-AKTIONÄRE UND KAUFT 60-PROZENT-ANTEIL DER POOLAKTIONÄRE VON HELLA - Schaffung des siebtgrößten globalen Automobilzulieferers mit hochmodernem Technologieportfolio, das alle Megatrends der Branche abdeckt - Zusammenschluss von zwei sich sehr gut ergänzenden Unternehmen mit Fokus auf Innovation, operative Exzellenz, Kundenzufriedenheit und ESG - Hellas Identität, Geschäftsbereiche und Mitarbeiter werden weiterhin eine wichtige Rolle im zugesammengeführten Unternehmen spielen, Lippstadt wird der weltweite Hauptsitz für drei von sechs Geschäftsbereichen - Ein bedeutender Akteur im Bereich Elektronik und Software mit einem kombinierten Umsatz von 3,7 Mrd. € und kritischer Größe in den vier anderen OEM-Aktivitäten mit einem Umsatz von jeweils über 3 Mrd. € - Einzigartiges Angebot für emissionsfreie Mobilität, das Faurecias führende Wasserstofftechnologien mit Hellas Elektrifizierungslösungen verbindet - Erheblicher positiver Beitrag zu Ergebnis und Cashflow sowie Wertsteigerung für Aktionäre Faurecia, ein weltweit führendes Unternehmen für Automobiltechnologie, gibt folgende Vereinbarung mit den Poolaktionären von Hella sowie Hella bekannt: - Ankündigung eines öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Barangebots für alle Hella-Aktien zu einem Preis von 60 € je Aktie; dies entspricht einer Gegenleistung von 60,96 € (inklusive einer Dividende von 0,96 €, die voraussichtlich von der Hella-Hauptversammlung am 30. September 2021 beschlossen und von Hella vor Vollzug der Transaktion an alle Aktionäre ausgeschüttet wird) - Dies entspricht einer Prämie von 33 % auf den letzten unbeeinflussten[1] Aktienkurs in Höhe von 45,80 € und von 24 % auf den letzten unbeeinflussten 3-Monats-VWAP (volumengewichteter Durchschnittskurs) in Höhe von 49,10 € - Erwerb des 60%-igen Anteils der Hella-Poolaktionäre zum Preis von 60 € je Aktie, bestehend aus einer Barzahlung von 3,4 Mrd. € sowie der Ausgabe von bis zu 13.571.428 neuen Faurecia-Aktien[2] (auf Basis eines Referenzkurses von 42,06 €[3] je Faurecia-Aktie) Im Rahmen der Transaktion werden die Poolaktionäre Anteilseigner von Faurecia mit einem Anteil von bis zu 9 % des Grundkapitals. Diese Beteiligung unterliegt einer Sperrfrist von 18 Monaten. Ein Vertreter der Familie wird Mitglied des Verwaltungsrats von Faurecia, womit die Familie ihre starke Verbundenheit mit dem zusammengeführten Unternehmen zum Ausdruck bringt. Mit dem Zusammenschluss untermauert Faurecia auf besondere Weise seine Ambition, die strategische Transformation des Unternehmens zu beschleunigen. Sie zielt darauf ab, in schnell wachsende Segmente mit führenden Positionen zu investieren. Der Transaktion liegt eine Unternehmensbewertung von etwa 6,7 Mrd. € für 100 % an Hella zugrunde. Sie wurde einstimmig durch den Verwaltungsrat von Faurecia genehmigt. Die Geschäftsführung von Hella unterstützt die Transaktion. Das zusammengeführte Unternehmen wird sich auf vier Wachstumsfelder konzentrieren, die sich klar an den Megatrends der Automobilindustrie orientieren: - Elektromobilität (inkl. Wasserstofflösungen), - ADAS (innovative Fahrerassistenzsysteme) und autonomes Fahren, - Cockpit der Zukunft, - Lifecycle Value Management.
Patrick Koller, CEO von Faurecia, kommentierte: "Dieser Zusammenschluss ist eine einzigartige Gelegenheit, einen globalen Marktführer für Automobiltechnologie zu schaffen. Ich bin davon überzeugt, dass Faurecia und Hella ausgezeichnet zusammenpassen. Wir teilen dieselbe Vision und haben ein gemeinsames Verständnis von Werten und Kultur. Seit Ende 2018 arbeiten unsere hochqualifizierten Teams sehr effizient zusammen und haben bereits gezeigt, zu welchen Leistungen sie gemeinsam fähig sind. Die Struktur der Transaktion[4] wird es Faurecia ermöglichen, unmittelbar einen umfassenden Plan zur Realisierung von Kostensynergien und Optimierungsmaßnahmen umzusetzen. Hierdurch sollen jährlich mehr als 200 Mio. € fortlaufende EBITDA-wirksame Einsparungen erzielt werden. 80 % dieses Werts sollen 2024 in der Gewinn- und Verlustrechnung wirksam werden. Bis 2025 werden Umsatzsynergien in Höhe von 300 bis 400 Mio. € erwartet, während für den Zeitraum von 2022 bis 2025 Cashflow-Optimierungen von durchschnittlich rund 200 Mio. € pro Jahr erwartet werden.
1/ Zusammenschluss von Faurecia mit der starken Identität, den Aktivitäten und Mitarbeitern von Hella Faurecia schätzt den hohen Technologiegehalt der Geschäftsaktivitäten von Hella und beabsichtigt, diese weiter auszubauen und zu globalisieren. Faurecia wird die Mehrsäulen-Geschäftsstrategie von Hella vorantreiben und sich dabei nicht nur auf die Automobil-Erstausrüstung (Beleuchtung und Elektronik), sondern auch auf zusätzliche Marktsegmente (Aftermarket, Dienstleistungen und Spezialanwendungen) konzentrieren. Lippstadt wird weiterhin eine wichtige Rolle spielen und der Hauptsitz von drei Geschäftsbereiche des kombinierten Unternehmens sein: Elektronics, Lighting und Lifecyle Value Management. Das Management-Teams und die Verantwortlichen für diese drei Geschäftsbereiche werden in Lippstadt angesiedelt sein. Faurecias Ziel ist es, die Stärken und Ressourcen von Hella zu nutzen, um gemeinsam profitabel zu wachsen. Ein entscheidender Erfolgsfaktor für die Integration der Gruppe ist die Stabilität und das Engagement des Hella-Managements. Wesentliche Führungsaufgaben werden Hella-Führungskräften übertragen. Ein Integrationsteam, das sich zu gleichen Teilen aus Mitgliedern des Managements beider Unternehmen zusammensetzt, wird eingerichtet, um das Integrationsprojekt zu führen. Die Positionen werden nach dem Best-of-Class-Prinzip besetzt. Faurecia ist bereit, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmervertretern von Hella fortzusetzen und an den bestehenden Betriebsrats- und Tarifverträgen festzuhalten. 2/ Schaffung des siebtgrößten globalen Zulieferers mit Fokus auf wachstumsstarke Automobiltechnologien und führenden Positionen sowie einem deutlich erhöhten Anteil vom Antriebsstrang unabhängiger Umsätze - Entwicklung eines starken und fokussierten Angebots im Bereich Elektromobilität (batteriebetriebene Fahrzeuge (BEV) sowie Brennstoffzellenfahrzeuge (FCEV)) Das zusammengeführte Unternehmen wird ein umfangreiches Angebot für Elektrofahrzeuge (Hybridfahrzeuge (HEVs), Plug-in-Hybride (PHEVs), BEVs und FCEVs) entwickeln, das auf Hellas Energiemanagement-Portfolio, Sensortechnik und Aktuatoren für batteriebetriebene Fahrzeuge sowie den System-Lösungen und (FCEV) Wasserstoffspeicherlösungen von Faurecia aufbaut. Batterie-Management-Systeme, DCDC-Wandler und Onboard-Ladesysteme von Hella sowie Batteriepack-Systeme, Wasserstoffspeicher und Stack-Systeme sind Beispiele für das kombinierte Produktangebot. Mit seinem Lösungsportfolio wird das Unternehmen einzigartig aufgestellt sein, um von der Transformation des Marktes hin zu emissionsfreier Mobilität zu profitieren. - Die Abhängigkeit von Umsätzen mit Bezug zum klassischen Verbrennungsmotor wird von 25 % im Jahr 2020 auf weniger als 20 % zum Abschluss der Transaktion und bis auf ca. 10 % im Jahr 2025 sinken. - Schaffung eines bedeutenden Anbieters für Elektronik- und Softwarelösungen zur Beschleunigung des Wachstums in den Bereichen Fahrerassistenzsysteme (ADAS) und autonomes Fahren Im Bereich ADAS und autonomes Fahren entsteht durch die Verbindung von Faurecia Clarion Electronics mit den Elektronik- und Softwarelösungen von Hella ein neuer starker und weltweiter Anbieter im Bereich der nächsten Konvergenz zwischen High-Speed- und Low-Speed-ADAS. Radartechnik, elektronische Servolenkung (einschließlich Fail-Operational-Systemen), elektronische Spiegel, 360-Grad-Sicht und automatische Parklösungen sind Beispiele aus dem gebündelten Produkt- und Systemangebot. Mit einem aggregierten Umsatz von 3,7 Mrd. € im Bereich Elektronik und Software wird dieser zusammengeführte Geschäftsbereich 24 Produktionsstätten und 21 Forschungszentren betreiben Ziel von Faurecia ist es, den Umsatz bis 2025 auf ca. 7 Mrd. € zu steigern, ausgehend von einem bereits erheblichen bestehenden Auftragsvolumen. - Beschleunigung von Faurecias Strategie für das "Cockpit der Zukunft" durch komplementäre Portfolios Faurecias Führungsposition im Bereich Seatings and Interiors (einschließlich SAS) in Verbindung mit Hellas Marktführerschaft im Bereich Fahrzeuginnenraumbeleuchtung sowie den Elektroniklösungen beider Unternehmen werden die Strategie von Faurecia für das "Cockpit der Zukunft" erheblich stärken. Hellas HMI-Interieurlösungen, das Portfolio an elektronischen Steuerungseinheiten für Karosserieelektronik (Zugang, Komfort, Sitze), Sensoren und Aktuatoren werden zusätzliche Wertschöpfung durch neue Kundenerlebnisse ermöglichen. - Aufbau eines Lifecycle Value Managements im Einklang mit Umweltaspekten und der Weiterentwicklung der Branche Der Unternehmenszusammenschluss ermöglicht den Aufbau eines Lifecycle-Value-Angebots, einschließlich Aftermarket-, Service- und Reparaturgeschäft sowie Spezialanwendungen. Faurecia kann in diesem Zusammenhang die bestens etablierten Marken von Hella stärken. So lassen sich Geschäftschancen in den Themenfeldern Öko-Designprodukte, nachhaltige Materialien und Kreislaufwirtschaft nutzen. 3/ Beschleunigung von Innovation durch umfassende F&E-Ressourcen Die Gruppe wird über 18.500 hochausgebildete und motivierte Ingenieure und Spezialisten verfügen, darunter 3.000 Softwareingenieure. Sie wird die Entwicklung zukunftsgerichteter Innovationsprojekte mit hohen Technologieanteilen, kurzen Entwicklungszeiten und langfristig hoher Ertragskraft vorantreiben. 4/ Ausschöpfung der sich ergänzenden Kundenportfolios in allen Märkten sowie der starken Stellung von Faurecia in Asien, insbesondere in China Der Zusammenschluss vereint zwei Unternehmen mit etablierten, sich ergänzenden Marktpositionen. Dies eröffnet neue Vertriebschancen für Hella durch Nutzung des ausgezeichneten Zugangs von Faurecia zu bedeutenden OEMs in China und Japan. Umgekehrt wird Faurecia dank der starken Position von Hella seine Nähe zu deutschen Premium-OEMs ausbauen. Beide Unternehmen werden darüber hinaus von größerer Kundennähe zu OEMs in den USA profitieren. Fünf der sechs künftigen Geschäftsbereiche - Electronics, Lighting, Seating, Interiors, Clean Mobility - werden jeweils mehr als 3 Mrd. € Umsatz erzielen. Der neu geschaffene Geschäftsbereich Lifecycle Value Management strebt aus einer führenden Position heraus ebenfalls weiteres Wachstum an. 5/ Realisierung erheblicher Synergieeffekte zur Steigerung der Ertragskraft und Cashflow-Generierung 6/ Wirksame Verfolgung gemeinsamer Selbstverpflichtungen und Prioritäten im ESG-Bereich
- Starkes Umsatzwachstum auf mehr als 33 Mrd. € im Jahr 2025, was in etwa dem Zweifachen des durchschnittlichen Marktwachstums entspräche - Branchenführende Profitabilität mit einer EBITDA-Marge von über 15,5 % und einer operativen Gewinnmarge von über 8,5 % im Jahr 2025; oberhalb der bisherigen individuellen Zielwerte beider Unternehmen - Solide Cashflow-Generierung mit einem Netto-Cashflow von ca. 1 Mrd. € im Jahr 2022 und mehr als 5 % des Umsatzes im Jahr 2025
Hinweis: Ambitionswerte basieren auf veröffentlichten Zielwerten, die von den beiden Unternehmen an ihrem jeweils letzten Kapitalmarkttag ausgegeben wurden, und berücksichtigen Kostensynergien und -optimierungen - Rückführung des Verhältnisses von Nettoverschuldung zu EBITDA auf 1,5x bis Ende 2023, was dem Verhältnis von Faurecia am 30. Juni 2021 - also vor Übernahme - entspräche - Verhältnis Nettoverschuldung/EBITDA von 1x bis Ende 2025
Fremdkapital-Finanzierung vollständig gesichert Die Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von 800 Mio. € wird durch eine Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre refinanziert. Der Aktienpool von Hella wird proportional an der Bezugsrechtsemission teilnehmen, und zwar relativ zu dem vom Pool zum jeweiligen Zeitpunkt gehaltenen Eigentumsanteil an Faurecia. Peugeot 1810 und Bpifrance, die derzeit mit 3,1 % bzw. 2,4 % am Grundkapital von Faurecia beteiligt sind, haben bereits ihre Absicht bekundet, an der Bezugsrechtsemission unter Ausübung ihres vorrangigen Bezugsrechts in Höhe ihrer jeweiligen Beteiligung an Faurecia sowie vorbehaltlich der endgültigen Bedingungen der Bezugsrechtsemission zu teilzunehmen. Zum 30. Juni 2021 wies Faurecia eine solide Liquidität von 4,5 Mrd. € aus, die sich aus verfügbaren Barmitteln in Höhe von 3,0 Mrd. € und vollständig ungenutzten besicherten Kreditfazilitäten in Höhe von 1,5 Mrd. € ergibt. Die Bestätigung der Bonitätsratings von Faurecia durch alle drei Ratingagenturen wird in Kürze erwartet.
Der Zusammenschluss von Faurecia und Hella wird den Aktionären eine erhebliche Wertsteigerung einbringen. Das zusammengeführte Unternehmen wird voraussichtlich eine Steigerung des Gewinns pro Aktie (einschließlich Firmenwertabschreibungen und Kosten für die Realisierung von Synergien) im zweistelligen Bereich um ca. 14 % im Jahr 2023 und mehr als 20% im Jahr 2024 erzielen. Hinzu kommt eine prozentual zweistellige Steigerung des Netto-Cashflows je Aktie von jeweils mehr als 10 % in den Jahren 2022 und 2023 sowie mehr als 20 % im Jahr 2024. Auch gemessen an der Gesamtkapitalrendite (ROCE, einschließlich Synergien) wird Wert geschaffen. So soll der ROCE ab 2023 die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC, geschätzt auf 7,5 %) übertreffen. Ab 2024 wird mit einem Wert von über 10 % gerechnet.
Eine für den Erwerbszweck gehaltene Faurecia-Tochtergesellschaft (die in Zukunft unter Faurecia Participations GmbH firmieren wird) wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle Hella-Aktien unterbreiten. Der Preis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots wird 60 € pro Aktie betragen. Die Aktionäre werden darüber hinaus von der vor dem Abschluss der Transaktion von Hella gezahlten Dividende profitieren (wird voraussichtlich von der Hella-Hauptversammlung am 30. September genehmigt werden). Die genauen Bedingungen des Angebots und weitere Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind in der Angebotsunterlage enthalten, die von der BaFin gestattet werden muss. Nach Gestattung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht und die Annahmefrist beginnt. Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen zu dem Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.faurecia-offer.com
Der Abschluss der Transaktion (einschließlich Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots) und der dafür vorgesehene Zeitplan bedürfen der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden. Faurecia wird Informationsverfahren mit dem European Company Committee und anderen Arbeitnehmergremien einleiten. Für den Abschluss der Transaktion ist keine Genehmigung durch die Aktionäre von Faurecia erforderlich. Die Ausgabe neuer Faurecia-Aktien zum Tausch gegen Hella-Aktien beziehungsweise im Zuge der Bezugsrechtsemission bewegt sich in dem durch die Hauptversammlung von Faurecia am 31. Mai 2021 genehmigten Rahmen. Es wird erwartet, dass der Vollzug der Transaktion Anfang 2022 erfolgt. Faurecia wird beraten von Lazard als Finanzierungsberater, Société Générale als Rating- und Finanzierungsberater, Natixis als Co-Finanzierungsberater und White & Case als Rechtsberater. Bank of America hat dem Verwaltungsrat von Faurecia eine Fairness Opinion vorgelegt.
Anlässlich der angekündigten Transaktion findet am Montag, 16. August 2021 um 10:00 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren unter Leitung von Patrick Koller, CEO von Faurecia, und Michel Favre, CFO von Faurecia, statt. Wenn Sie die Präsentation per Webcast verfolgen möchten, rufen Sie bitte den folgenden Link auf: https://sideup.fr/webcast-faurecia-pressconference-16082021 Die Präsentation wird um 9:30 Uhr MEZ auf www.faurecia-offer.com verfügbar sein.
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