DGAP-Ad-hoc: ADVA Optical Networking SE / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss ADVA Optical Networking SE und ADTRAN, Inc., unterzeichnen eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss und ein Umtauschangebot für alle ADVA-Aktien München, Deutschland, 30. August 2021. ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und ADTRAN, Inc. ("ADTRAN") haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement - "BCA") getroffen, mit der ein global führender Anbieter von Ende-zu-Ende Glasfasernetzwerklösungen für Netzbetreiber, Unternehmen und Behörden geschaffen werden soll. Zur Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses sollen ADVA und ADTRAN unter einer neuen Holdinggesellschaft zusammengeführt werden, die von ADTRAN als Tochtergesellschaft gegründet worden ist und die eine Börsennotierung an der NASDAQ und der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen wird ("HoldCo"). Im BCA ist vorgesehen, dass ADVA und ADTRAN jeweils eine unmittelbare Tochtergesellschaft der HoldCo werden; ADTRAN aufgrund einer Verschmelzung nach US-Recht und ADVA durch ein öffentliches Umtauschangebot ("Angebot") an alle ADVA-Aktionäre. Die HoldCo hat unmittelbar nach Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung ihre Absicht zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots in Gestalt eines Umtauschangebots nach § 10 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG bekanntgegeben. Gemäß den Bedingungen des Angebots wird jede ADVA-Aktie gegen 0,8244 HoldCo-Aktien getauscht, was einem Wert von EUR 17,17 pro Aktie entspricht, basierend auf dem ADTRAN-Schlusskurs von USD 24,57 sowie einer Prämie von 33 % auf den ADVA-Schlusskurs, jeweils zum 27. August 2021, dem letzten Handelstag vor der Unterzeichnung des BCA. Auf der Basis von volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskursen beträgt das Angebot EUR 14,98 pro ADVA-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADTRAN vom 27. August 2021. Dies entspricht einer Prämie von 22 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADVA im gleichen Zeitraum, einem Eigenkapitalwert von EUR 789 Millionen und einem Unternehmenswert von EUR 759 Millionen, was einem impliziten Multiple von 1,3x des LTM-Umsatzes zum 30. Juni 2021 entspricht. Die ADTRAN Aktien werden im Verhältnis eins zu eins in Aktien der neuen Holdinggesellschaft eingetauscht. Sollten sämtliche ADVA-Aktionäre das Angebot annehmen, wären nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses die ADVA-Aktionäre mit etwa 46% und die ADTRAN Aktionäre mit etwa 54% an der HoldCo beteiligt. Der Vollzug der Transaktion wird im zweiten oder dritten Quartal 2022 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören die Erteilung aller erforderlichen kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben, die Erreichung einer Mindestannahmeschwelle von 70% der ausgegebenen ADVA-Aktien, die Zustimmung der Hauptversammlung von ADTRAN, die Nichtvornahme bestimmter Handlungen seitens ADVA sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlicher nachteiliger Ereignisse und andere übliche Vollzugsbedingungen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, ihrer Sorgfalts- und sämtlicher anderer gesetzlichen Pflichten beabsichtigten sie, das Umtauschangebot zu unterstützen. Im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss hat die HoldCo mit der EGORA Holding GmbH und deren hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investment GmbH eine verbindliche Vereinbarung (irrevocable undertaking) geschlossen, in der diese sich verpflichtet haben, das Umtauschangebot für Aktien anzunehmen, die insgesamt etwa 13,7 % des Grundkapitals von ADVA ausmachen. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird unter dem Namen ADTRAN Holdings, Inc. geführt werden und sein globales Headquarter in Huntsville, Alabama haben. Das europäische Headquarter soll sich in Planegg/Martinsried bei München befinden. Das "Board of Directors" der HoldCo soll nach dem Closing aus neun Personen bestehen und mit drei Vertretern von ADVA und sechs Vertretern von ADTRAN besetzt sein. Thomas Stanton, ADTRANs Chairman und CEO, soll nach dem Vollzug der Transaktion dieselbe Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen. ADVAs CEO, Brian Protiva, wird in die Rolle des Executive Vice Chairman wechseln. Aus ADVAs Aufsichtsrat sollen der Vorsitzende Nikos Theodosopoulos und Johanna Hey Mitglieder des Board of Directors des neuen Unternehmens werden. ADTRANs CFO, Michael Foliano, wird seine aktuelle Rolle behalten und ADVAs CTO, Christoph Glingener, soll die gleiche Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen. Auf Basis der veröffentlichten Geschäftsergebnisse für die zwölf Monate vor dem 30. Juni 2021 wird das zusammengeschlossene Unternehmen jährliche Umsätze von ca. USD 1,2 Milliarden erwirtschaften. Mit dem Zusammenschluss streben ADVA und ADTRAN innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion jährliche Synergien von ca. USD 52 Millionen vor Steuern an. Zur Erreichung dieser Synergien werden Einmalaufwendungen in Höhe von ca. USD 37 Millionen erwartet, wobei die Transaktionskosten der Parteien bereits eingerechnet sind.
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Diese Ankündigung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf von Aktien noch eine Aufforderung zu einer Stimmabgabe oder Zustimmung dar. Es stellt weder einen Angebotsprospekt noch ein einem solchen Angebotsprospekt gleichstehendes Dokument dar. Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den Anforderungen der Section 10 des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of 1933) in seiner jeweils geltenden Fassung, genügt sowie den Anforderungen anwendbaren europäischen und deutschen Rechts. Im Zusammenhang mit der angestrebten Transaktion zwischen ADTRAN und ADVA, wird erwartet, dass Acorn HoldCo, Inc. ("Acorn HoldCo") ein Registration Statement (Form S-4) bei der SEC einreichen wird, welches Folgendes beinhalten wird: (1) ein proxy statment von ADTRAN, das zugleich auch den Prospekt für Acorn HoldCo darstellen wird, sowie (2) einen Angebotsprospekt von Acorn HoldCo, der im Zusammenhang mit dem Angebot von HoldCo-Aktien für den Erwerb der von US-Aktionären gehaltenen ADVA-Aktien verwendet werden soll. Sobald verfügbar, wird ADTRAN das proxy statement/den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der ADTRAN-Aktionäre über den Merger von ADTRAN und einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Acorn HoldCo auf dem Postweg an seine Aktionäre übersenden und wird Acorn HoldCo den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von Acorn HoldCo zum Erwerb aller ausstehenden ADVA-Aktien an die ADVA-Aktionäre in den Vereinigten Staaten senden. Es wird erwartet, das Acorn HoldCo auch eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen wird. Anleger und Wertpapierinhaber von ADTRAN und ADVA werden dringend gebeten, das proxy statement/den Prospekt, die Angebotsunterlage sowie andere Dokumente, die bei der SEC eingereicht werden, vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese verfügbar sind, weil darin wichtige Informationen enthalten sein werden. Anleger und Wertpapierinhaber werden Exemplare des proxy statement/des Prospekts (sobald verfügbar) sowie weiterer Dokumente, die von ADTRAN oder Acorn HoldCo bei der SEC eingereicht wurden, auf der von der SEC unterhaltenen Internetseite www.sec.gov kostenlos abrufen können. Exemplare der von ADTRAN bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der Seite https://investors.adtran.com unter der Überschrift "SEC Filings" kostenlos abrufbar sein. Darüber hinaus wird eine deutschsprachige Fassung der Angebotsunterlage im Wege der Bekanntgabe im Internet unter www.acorn-offer.com sowie durch das Vorhalten kostenfreier Exemplare beim Settlement Agent veröffentlicht werden. Eine unverbindliche, von der BaFin nicht geprüfte englische Übersetzung der Angebotsunterlage wird außerdem im Internet und www.acorn-offer.com erhältlich sein. Ausgewählte Information zu den Teilnehmern ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo sowie deren jeweilige Organmitglieder können im Rahmen des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses möglicherweise als Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber Aktionären von ADTRAN angesehen werden. Angaben zu den Personen, bei denen es sich nach den Vorschriften der SEC um Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber den Aktionären von ADTRAN im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss handelt, sowie Ausführungen zu den von diesen Personen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungen (in Form von Wertpapieren oder in anderer Form) werden in dem proxy statement/Prospekt enthalten sein, der bei der SEC einzureichen ist. Angaben hinsichtlich der Organmitglieder von ADTRAN finden sich im Geschäftsbericht von ADTRAN (Form 10-K) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 sowie im proxy statement für ADTRAN (Schedule 14A) vom 30. März 2021, die bei der SEC eingereicht wurden und bei den vorstehend genannten Bezugsquellen kostenfrei erhältlich sind. Weitere Informationen zu den Teilnehmern an der proxy-soliciation und eine Beschreibung von deren direkten und indirekten Interessen, in Form von Anteilsbesitz oder in anderer Weise, werden im proxy statement/Prospekt und andere relevanten Materialien, die bei der SEC im Hinblick auf die vorgeschlagene Transaktion eingereicht werden, enthalten sein. (Hinweise zu) Zukunftsgerichteten Aussagen Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange Act of 1934), in ihrer jeweils geltenden Fassung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten wie "annehmen", "der Ansicht sein", "fortsetzen", "schätzen", "erwarten", "untersuchen", "bewerten", "beabsichtigen", "könnte", "möglicherweise", "planen", "potenziell", "vorhersagen", "projizieren", "suchen", "sollte" wird sowie der jeweiligen Verneinung hiervon und vergleichbaren Ausdrücken. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind lediglich Vorhersagen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, auf die ADTRAN und ADVA keinen Einfluss haben. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere: der voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunktes des Erhalts bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die Parteien dazu veranlassen können, die Transaktion abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder sonstigen Umständen, die zu einer Beendigung der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung führen könnten; die Fähigkeit, den angestrebten Unternehmenszusammenschluss erfolgreich abzuschließen; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit, das Unternehmen ADTRAN und ADVA erfolgreich zu integrieren; die Möglichkeit, dass die ADTRAN-Aktionäre der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung die Zustimmung verweigern oder dass im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots unter Umständen die erforderliche Anzahl an ADVA-Aktien nicht eingereicht wird; das Risiko, dass die Parteien möglicherweise nicht in der Lage sind, die Vollzugsbedingungen für den angestrebten Unternehmenszusammenschluss fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen; Risiken im Zusammenhang mit der Beeinträchtigung der Ressourcen der Geschäftsleitung hinsichtlich des normalen Geschäftsablaufs durch den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ankündigung oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den Börsenkurs der Stammaktien von ADTRAN oder ADVA oder die Fähigkeit von ADTRAN und ADVA, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen allgemein; das Risiko, dass Acorn HoldCo unter Umständen nicht die erwarteten Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; das Risiko von Umsatzschwankungen aufgrund langwieriger Verkaufs- und Genehmigungsverfahren, die von großen und anderen Netzanbietern für neue Produkte verlangt werden; das Risiko, das durch mögliches Eindringen in Informationssysteme und Cyberangriffe entsteht; das Risiko, dass ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen nach dem Zusammenschluss nicht in der Lage sind, effektiv zu konkurrieren, auch durch Produktverbesserungen und -entwicklung; und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichen Jahres- und Zwischenberichten von ADVA und in den auf der Internetseite der SEC (www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten Unterlagen (public filings) von ADTRAN und Acorn HoldCo jeweils ausgeführt sind, insbesondere die unter den Überschriften "Risikofaktoren" und "zukunftsgerichtete Aussagen" in Formular 10-K von ADTRAN für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr und dem Form 10-Q von ADTRAN zum Quartalsende am 30. Juni 2021 erläutert sind. Die vorstehende Liste an Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken werden näher erläutert im proxy statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC einzureichenden Registration Statement (Form S-4) enthalten sind und in einer Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder Prospektergänzungen. Angesichts dieser Risiken, Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten als dies von ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb des Einflussbereiches von ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo. Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo am Tag der Veröffentlichung dieses Dokuments zur Verfügung stehenden Informationen; ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, und es wird keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Es sollte auch beachtet werden, dass die prognostizierten Finanzinformationen für die kombinierte Geschäftsentwicklung von ADTRAN und ADVA auf den Schätzungen, Annahmen und Prognosen des Managements beruhen und nicht in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften der Regulation S-X in Bezug auf Pro-Forma-Finanzinformationen erstellt wurden, und die erforderlichen Pro-Forma-Anpassungen nicht vorgenommen wurden und darin nicht enthalten sind. Keine dieser Informationen sollte isoliert von oder als Ersatz für die historischen Finanzberichte von ADTRAN oder ADVA betrachtet werden. Wichtige Risikofaktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse und andere zukünftige Ereignisse wesentlich von den gegenwärtigen Einschätzungen des Managements abweichen, insbesondere die Risiken, dass: eine Vollzugsbedingung für den Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses nicht erfüllt wird; eine behördliche Genehmigung, die für den geplanten Unternehmenszusammenschluss erforderlich sein könnte, sich verzögert, gar nicht oder unter Bedingungen eingeholt wird, die nicht erwartet werden; ADTRAN oder ADVA nicht in der Lage ist, die Synergien und die Wertschöpfung zu erzielen, die durch den geplanten Unternehmenszusammenschluss angestrebt werden; eine unverzügliche Integration nicht möglich ist; die Zeit und Aufmerksamkeit des Managements auf transaktionsbezogene Fragen gelenkt wird; die durch die Transaktion verursachten Störungen die Aufrechterhaltung von geschäftlichen, vertraglichen und betrieblichen Beziehungen erschweren; sich die Kreditwürdigkeit des kombinierten Unternehmens nach dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verschlechtert; Gerichtsverfahren gegen ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen eingeleitet werden; ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen nicht in der Lage sind, Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten; und sich die Ankündigung oder der Vollzug des geplanten Unternehmenszusammenschlusses negativ auf den Börsenkurs der ADTRAN-Aktien und der Stammaktien von ADVA oder auf die Betriebsergebnisse von ADTRAN und ADVA auswirkt. Es bleibt völlig unsicher, ob eines der im Rahmen der zukunftsgerichteten Aussagen angesprochenen Ereignisse eintreten wird, welche Auswirkungen sein Eintritt auf das operative Ergebnis, die Finanzlage oder den Cashflow von ADTRAN oder ADVA haben würde. Sollte eines dieser Risiken oder einer der Unsicherheitsfaktoren tatsächlich eintreten, könnte diese Entwicklung nachteilige Auswirkungen auf die geplante Transaktion, auf ADTRAN oder ADVA haben, sowie auf ADTRANs und ADVAs Fähigkeit die geplante Transaktion erfolgreich abzuschließen bzw. die von der Transaktion erwarteten Vorteile zu verwirklichen. Wir weisen darauf hin, dass Sie sich nicht auf die zukunftsgerichteten Aussagen von ADTRAN und ADVA verlassen sollen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten und Annahmen der Managements in Bezug auf künftige Ereignisse und betriebliche Leistungen und sind nur zum Zeitpunkt dieser Aussage gültig. Weder ADTRAN noch ADVA übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Das Angebot Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an ADVA dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, sobald deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet worden ist. Anleger und Wertpapierinhaber von ADVA werden dringend gebeten, die Angebotsunterlage und alle weiteren relevanten Dokumente über das Angebot zu lesen, wenn und sobald diese verfügbar sind, weil darin wichtige Informationen enthalten sein werden. Das Angebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen. 30.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
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