EQS-Adhoc: poenina holding ag: Poenina schliesst Geschäftsjahr 2021 erfolgreich ab und beantragt Fusion mit Burkhalter Gruppe

poenina holding ag / Schlagwort(e): Jahresergebnis/Fusionen & Übernahmen
Poenina schliesst Geschäftsjahr 2021 erfolgreich ab und beantragt Fusion mit Burkhalter Gruppe

31.03.2022 / 07:01 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
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Das erste volle Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss mit der Caleira Gruppe bestätigt die Prognose: Der Betriebsertrag stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr um 26.8% auf CHF 383.2 Mio., der EBIT um 41.3% auf CHF 21.2 Mio. und der Gewinn um 34.1% auf CHF 16.9 Mio. Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung an die Aktionäre von CHF 2.20 pro Aktie. Im Zuge der konstruktiven Fusionsgespräche und der sich bietenden Wachstumsperspektiven beantragt der Verwaltungsrat zudem die Fusion mit der Burkhalter Gruppe. Vorbehältlich der Zustimmung der Generalversammlungen beider Gesellschaften geht Poenina in Burkhalter auf. Poenina-Aktien würden im Umtauschverhältnis von 1 zu 0.73 gegen neu geschaffene Burkhalter-Aktien getauscht, welche ab dem 30. Juni 2022 an der SIX Swiss Exchange gehandelt werden. Arbeitsplätze sind von der Fusion nicht betroffen.

Poenina steigert im Geschäftsjahr 2021 alle wesentlichen Finanzkennzahlen deutlich. Das Wachstum ist primär auf zwei anorganische Effekte zurückzuführen: Nebst den drei unterjährigen Akquisitionen wird erstmals das Ergebnis der im Juni 2020 durch Fusion eingebrachten Caleira Gruppe vollständig berücksichtigt. Die Rentabilität wird durch fortlaufende interne Prozessverbesserungen und durch den geringen Einfluss der Corona-Krise positiv beeinflusst. Der Bereich Sanitär bleibt mit über CHF 141 Mio. nach wie vor das mit Abstand umsatzstärkste Segment vor Heizung und Kälte mit CHF 113 Mio. und dem Kundendienst mit CHF 53 Mio. Geografisch liegt der Kanton Zürich mit über CHF 110 Mio. klar vor dem Kanton Graubünden mit CHF 77 Mio. und dem Kanton Wallis mit CHF 56 Mio.

Kennzahl	2021	2020	Veränderung in %
Betriebsertrag	CHF 383.2 Mio.	CHF 302.2 Mio.	+26.8%
EBITDA	CHF 25.6 Mio.	CHF 17.9 Mio.	+43.0%
EBIT	CHF 21.2 Mio.	CHF 15.0 Mio.	+41.3%
Gewinn	CHF 16.9 Mio.	CHF 12.6 Mio.	+34.1%
Gewinn pro Aktie1	CHF 2.93	CHF 2.58	+13.7%

Geplante Fusion mit Burkhalter schafft zusätzliche Wachstumsperspektive
Poenina und die auf Elektrotechnik spezialisierte Burkhalter Gruppe sind im Januar 2022 in Fusionsverhandlungen getreten. Der Verwaltungsrat von Poenina ist zum Schluss gekommen, dass durch eine Fusion der beiden Unternehmen die strategische Position im Hinblick auf die Energiestrategie 2050 des Bundes und die damit anstehenden Gebäudesanierungsmassnahmen sinnvoll gestärkt wird, da dadurch Gebäudetechnik-Dienstleistungen aus einer Hand angeboten werden können. Mit dem Zusammenschluss wird die Wachstumsstrategie konsequent weiterverfolgt und es entsteht eine attraktive Schweizer Anbieterin von gewerkübergreifenden Gesamtlösungen im Gebäudetechnikbereich. Die anhaltend hohe Bautätigkeit, der bestehende Sanierungsbedarf von Gebäuden und die steigende Nachfrage nach energieeffizienten Gebäudehüllen führen zu weiterem Wachstumspotenzial. Der Verwaltungsrat von Poenina sieht in Burkhalter den idealen Partner für eine erfolgreiche Zukunft: Die Kernkompetenzen beider Gesellschaften sind komplementär, denn Poenina ist in den Hauptgeschäftsfeldern Sanitär-, Heizungs-, Kälte-, Lüftungs- und Klimatechnik sowie in den Bereichen Bedachung und Spenglerei tätig, während Burkhalter das volle Spektrum an Elektrotechnik-Dienstleistungen abdeckt. Poenina wie auch Burkhalter verfolgten über die letzten Jahre eine auf Akquisitionen gestützte Wachstumsstrategie. Beide Gesellschaften haben dabei die Kundennähe und die lokale Verankerung ihrer Gruppengesellschaften stets bewahrt.

Ausschüttung an Aktionäre, Absorptionsfusion und Wahl des Verwaltungsratspräsidenten
Das erfolgreiche Geschäftsjahr veranlasst den Verwaltungsrat, der Generalversammlung vom 30. Mai 2022 eine Ausschüttung an die Aktionäre von rund CHF 12.7 Mio. (CHF 2.20 brutto pro Aktie) zu beantragen, bestehend aus CHF 1.10 (brutto) ordentliche Dividende aus dem Bilanzgewinn (CHF 0.715 netto nach Abzug von 35% Verrechnungssteuer) und CHF 1.10 aus den Kapitalreserven (verrechnungssteuerfrei). Im Zusammenhang mit der beabsichtigten Fusion beantragt der Verwaltungsrat von Poenina den Umtausch der bisherigen Aktien im Umtauschverhältnis von 1 zu 0.73. Beim Umtausch erhalten Poenina-Aktionäre pro Aktie mit einem Nennwert von CHF 0.10 jeweils 0.73 Namenaktien von Burkhalter mit einem Nennwert von je CHF 0.04. Voraussetzung für den Vollzug ist die Zustimmung der ordentlichen Generalversammlung der Poenina vom 30. Mai 2022 sowie der ordentlichen Generalversammlung der Burkhalter vom 31. Mai 2022. Die neuen Namenaktien von Burkhalter, die zum Zweck der Fusion geschaffen und erstmals für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigt sein werden, werden zum Umtausch der bisherigen Aktien von Poenina verwendet. Da Poenina im Rahmen der Absorptionsfusion in Burkhalter aufgeht, beantragt der Verwaltungsrat per 29. Juni 2022 die Dekotierung der Poenina-Aktien von der SIX Swiss Exchange. Der erste Handelstag der im Umtausch den aktuellen Poenina Aktionären zugeteilten neuen Burkhalter Namenaktien ist für den 30. Juni 2022 vorgesehen. Nachdem Marco Syfrig, wie bereits im vergangenen August angekündigt, nicht zur Wiederwahl antritt, schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung Diego Brüesch als neuen Verwaltungsratspräsidenten von Poenina vor. Als Vertreter der ehemaligen Caleira Gruppe konnte damit ein erfahrener und ausgewiesener Fachmann im Gebäudetechnikbereich gewonnen werden.

Ausblick
Die Burkhalter Gruppe wird mit rund 4600 Mitarbeitenden und rund 80 Gruppengesellschaften zu einem attraktiven Partner im Schweizer Gebäudetechnik-Markt. Der Verwaltungsrat von Burkhalter soll im Rahmen der Fusion um Diego Brüesch, als Vertreter der Poenina, erweitert werden. Das Management von Burkhalter sowie die Geschäftsführung der jeweiligen Gruppengesellschaften von Burkhalter und Poenina werden im Zuge der Fusion unverändert bleiben. Während der derzeitige CEO von Poenina, Christoph Arnold, nach Vollzug der Fusion den Geschäftsbereich bestehend aus den Gruppengesellschaften von Poenina weiterhin führen und in das Management von Burkhalter Einsitz nehmen wird, hat sich der amtierende CFO Thomas Syfrig entschieden, das Unternehmen nach erwartetem Vollzug der geplanten Fusion per 31. Juli 2022 zu verlassen. Beide Unternehmen werden ihre Stärken einbringen und ausbauen können. Der Wachstumsschub soll nicht nur den Erhalt aller Arbeitsplätze sichern, sondern auch neue Stellen schaffen. Die Parteien beabsichtigen, einen übergreifenden Marktauftritt unter Wahrung der Wiedererkennung im Markt zu erarbeiten, der den Geschäftstätigkeiten Rechnung trägt und die fusionierte Gesellschaft als Gesamtanbieterin gewerkübergreifender Gebäudetechnik-Dienstleistungen darstellt.

Pro-forma-Finanzkennzahlen (ungeprüft)
Poenina und Burkhalter erzielten im vergangenen Jahr auf Pro-forma-Basis einen Betriebsertrag von rund CHF 930 Mio., einen EBIT von rund CHF 50 Mio. sowie einen Gewinn von rund CHF 40 Mio. Die noch nicht veröffentlichten, geprüften Pro-forma-Finanzinformationen können aufgrund allfälliger Pro-forma-Anpassungen davon abweichen.

Unterlagen zur Fusion für Aktionäre
Der Fusionsvertrag (inkl. Fusionsbilanz der poenina holding ag per 31. Dezember 2021), der Fusionsbericht, der Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers, alle datierend vom 30. März 2022, sowie die Jahresrechnungen und Lage- resp. Jahresberichte der poenina holding ag und der Burkhalter Holding AG, jeweils der letzten drei Jahre, liegen ab 31. März 2022, Montag bis Freitag, 9.00 bis 17.00 Uhr (MESZ), am Sitz der Gesellschaft auf und können dort bestellt werden.

Fairness Opinion
Die finanzielle Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde durch eine unabhängig erstellte Fairness Opinion der IFBC AG, Zürich, bestätigt. Sie kann unter www.poenina.ch/gv abgerufen werden.

Geschäftsbericht 2021
Der Geschäftsbericht 2021 der poenina Gruppe kann unter folgendem Link heruntergeladen werden: www.poenina.ch/finanzberichte.

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Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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