TORONTO, 4. November 2021 - Scryb Inc. ("Scryb" oder das "Unternehmen") (CSE: SCYB, OTCQB: SCYRF, Frankfurt: EIY) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Anschluss an die Pressemitteilung vom 15. August 2022 von Pima Zinc, 2635212 Ontario Inc. ("Pima Subco"), einer Tochtergesellschaft von Pima Zinc, eine nicht vermittelte Privatplatzierungsfinanzierung im Kapital von Pima Subco (die "Finanzierung") durch die Ausgabe von 13.323.800 Anteilen (jeweils ein "PP-Anteil") zu einem Preis von 0,50 $ (der "Ausgabepreis") pro PP-Einheit mit einem Bruttoerlös von 6.661.900 $ abgeschlossen hat. Jede PP-Einheit besteht aus einer Stammaktie am Kapital von Pima Subco (jeweils eine "Pima Subco-Aktie") und einem Kauf-Warrant auf eine Pima-Subco-Aktie (jeweils ein "PP-Warrant"). Jeder PP-Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie zu einem Preis von 0,60 $ pro Stammaktie für einen Zeitraum von achtzehn (18) Monaten nach Abschluss der geplanten Transaktion (wie unten definiert). Es wird davon ausgegangen, dass der Abschluss der geplanten Transaktion am oder um den 11. November 2022 erfolgen wird. Pima und das Unternehmen werden Pressemitteilungen herausgeben, sobald Updates verfügbar sind.
Darüber hinaus hat Pima Zinc 3.411.000 Zeichnungsscheine (die "Zeichnungsscheine") für das Kapital von Pima Subco zu einem Preis von 0,50 $ pro Zeichnungsschein mit einem Bruttoerlös von 1.705.500 $ ausgegeben. Jeder Zeichnungsschein berechtigt seinen Inhaber dazu, ohne Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung einen Anteil (jeweils ein "Anteil") zu erhalten, wenn die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos ("Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos") erfüllt sind. Jeder Anteil besteht aus einer Pima Subco-Aktie und einem PP-Warrant.
Der Bruttoerlös der Zeichnungsscheine (der "Treuhänderische Erlös") wird im Namen der Zeichner der Zeichnungsscheine von Irwin Lowy LLP (der "Treuhänder") gemäß den Bedingungen eines Zeichnungsscheinvertrags (der "Zeichnungsscheinvertrag") vom 4. November 2022 (das "Abschlussdatum des Angebots") zwischen dem Unternehmen und dem Treuhänder auf einem Treuhandkonto gehalten. Jeder Zeichnungsschein wird automatisch, ohne Zahlung eines zusätzlichen Entgelts und ohne weiteres Zutun des Inhabers, in einen Anteil umgewandelt, wenn die nachstehend und in der Zeichnungsscheinvereinbarung genannten Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos erfüllt sind oder darauf verzichtet wird und bevor ein Beendigungsgrund (wie nachstehend definiert) eintritt, vorbehaltlich einer Anpassung in bestimmten Fällen. Die bei Umwandlung der Zeichnungsscheine auszugebenden Anteile bestehen aus einer Pima Subco-Aktie und einem PP-Warrant.
Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion (die "vorgeschlagene Transaktion"), die im Rahmen einer Fusionsvereinbarung vom 11. August 2022 (die "Fusionsvereinbarung") zwischen Cybeats Technologies Inc. ("Cybeats"), Pima Subco und Scryb Inc, in der am 31. Oktober 2022 geänderten Fassung, wird Pima Zinc gemäß dieser alle emittierten und ausstehenden Stammaktien und Vorzugsaktien von Cybeats im Rahmen eines dreiteiligen Zusammenschlusses gemäß Abschnitt 174 des Business Corporations Act (Ontario) erwerben. Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden die Pima Subco-Aktien und PP-Warrants im Verhältnis 1:1 in Stammaktien von Pima (die "Pima-Aktien") und Pima-Aktienkauf-Warrants (die "Pima-Warrants") umgetauscht. Jeder Pima-Warrant kann von seinem Inhaber für eine Stammaktie von Pima (jeweils eine "Pima-Warrant-Aktie") zu einem Ausübungspreis von 0,60 $ pro Pima-Warrant-Aktie für einen Zeitraum von achtzehn (18) Monaten nach dem Abschluss der geplanten Transaktion ausgeübt werden.
Die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos lauten wie folgt:
a) Schriftliche Bestätigung des Unternehmens und von Pima, dass alle Bedingungen für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion erfüllt wurden oder darauf verzichtet wurde, mit Ausnahme der Freigabe der Treuhandgelder und des Abschlusses der in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen, die jeweils unverzüglich nach Freigabe der Treuhandgelder abgeschlossen werden;
b) Der Erhalt aller für die vorgeschlagene Transaktion erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden; und
c) Der Vertrieb der Pima-Aktien und der Pima-Warrants, die den Zeichnungsscheinen zugrunde liegen; und die bedingte Zulassung der Pima-Aktien zur Notierung an der CSE sowie der Abschluss, die Erfüllung oder der Verzicht auf alle aufschiebenden Bedingungen für eine solche Notierung, mit Ausnahme der Freigabe der hinterlegten Gelder.
Für den Fall, dass: (i) der Treuhänder die in der Zeichnungsscheinvereinbarung vorgesehene Freigabebenachrichtigung nicht vor 17:00 Uhr (Toronto-Zeit) an dem Tag erhält, der 120 Tage nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt (die "Freigabefrist für das Treuhandkonto"); oder (ii) Pima Zinc vor dem Stichtag für die Freigabe des Treuhandkontos der Öffentlichkeit mitteilt, dass es nicht beabsichtigt, die geplante Transaktion durchzuführen und/oder die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos zu erfüllen (jeweils ein "Beendigungsereignis"), wird der Treuhanderlös (zuzüglich aller darauf aufgelaufenen Zinsen) an die Inhaber der Zeichnungsscheine anteilig zurückgegeben und die Zeichnungsscheine werden ohne weitere Maßnahmen seitens der Inhaber annulliert. Soweit die Treuhandgelder nicht ausreichen, um den gesamten an die Inhaber der Zeichnungsscheine gezahlten Ausgabepreis zu erstatten, ist Pima Zinc dafür verantwortlich und haftbar, die Beträge beizusteuern, die erforderlich sind, um etwaige Fehlbeträge zu decken.
In Verbindung mit der Finanzierung zahlte Pima Zinc an bestimmte berechtigte Personen (jeweils ein "Vermittler") eine Barprovision in Höhe von 40.000 $, die 8 % des Bruttoerlöses der von den Vermittlern gelieferten PP-Anteilen entspricht, und emittierte 80.000 Broker-Warrants (die "Broker-Warrants"), die 8 % der Anzahl der von den Vermittlern im Rahmen des Angebots gelieferten PP-Einheiten entsprechen. Jeder Broker-Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer Pima-Aktie zu einem Preis von 0,50 $ pro Pima-Aktie für einen Zeitraum von achtzehn (18) Monaten ab dem Abschluss der geplanten Transaktion. Darüber hinaus zahlte das Unternehmen den Vermittlern eine Barprovision in Höhe von 102.330 $, was 6 % des Bruttoerlöses der von den Vermittlern gelieferten Zeichnungsscheine entspricht. Die Erlöse aus der Finanzierung werden für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwendet.
Die PP-Einheiten und Zeichnungsscheine, die im Rahmen der Finanzierung ausgegeben werden, unterliegen einer viermonatigen Sperrfrist. Die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine ausgegebenen Anteilsscheine und Warrants unterliegen keinen Weiterverkaufsbeschränkungen.
Die Wertpapiere, die im Zusammenhang mit dem Angebot ausgegeben werden, werden weder nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Act") noch nach den Wertpapiergesetzen der U.S.-Bundesstaaten registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an U.S.-Personen (wie im U.S. Securities Act definiert) oder für deren Rechnung oder zugunsten von U.S.-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der geltenden Wertpapiergesetze der U.S.-Bundesstaaten ausgenommen. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar, noch findet ein Verkauf dieser Wertpapiere in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.
Über Cybeats
Cybeats ist ein führender Anbieter von Software-Supply-Chain-Intelligence-Technologien, der Unternehmen beim Risikomanagement, der Einhaltung von Vorschriften und der Sicherung von Software von der Beschaffung über die Entwicklung bis hin zum operativen Betrieb unterstützt. Unsere Plattform verschafft unseren Kunden tiefe Einblicke und universelle Transparenz in ihre Software-Lieferkette und ermöglicht es ihnen dadurch, ihre operative Effizienz und ihren Umsatz zu steigern. Cybeats. Software sicher gemacht. Website: http://www.cybeats.com
Über Scryb
Scryb ist eine Plattform, die Unternehmen und Technologien mit angewandter Intelligenz, Echtzeitanalysen und umsetzbaren Erkenntnissen unterstützt. Die Plattform bietet bewährte Anpassungsfähigkeit in verschiedenen Märkten, von digitaler Gesundheit und Diagnose bis hin zu Cybersicherheit und Fertigung. Die Cloud-basierte Plattform besteht aus entscheidenden Elementen, darunter Sensortechnologie, IoT, Predictive Analytics und Computer Vision.
Weitere Informationen finden Sie auf unserer Webseite unter http://scryb.ai.
ABONNIEREN: Weitere Informationen und die Möglichkeit, sich in die Mailingliste des Unternehmens einzutragen, finden Sie unter: https://www.scryb.ai
Kontakt:
W. Clark Kent
President
Büro: 647-872-9982
Gebührenfreie Rufnummer: 1-844-247-6633
E-Mail: info@scryb.ai
Kontakt: 647-872-9982
Gebührenfrei/Fax: 1 844-247-6633
E-Mail: info@scryb.ai
65 International Blvd. Suite 202,
Etobicoke, ON, M9W 6L9
Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Informationen
Abgesehen von Aussagen zu historischen Tatsachen enthält diese Pressemitteilung bestimmte "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der einschlägigen Wertpapiergesetze. Zukunftsgerichtete Informationen erkennt man häufig anhand von Begriffen wie "planen", "erwarten", "prognostizieren", "beabsichtigen", "glauben", "vorhersehen", "schätzen" und an anderen ähnlichen Wörtern oder Aussagen darüber, dass bestimmte Ereignisse oder Bedingungen eintreten "können" oder "werden". Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den Meinungen und Schätzungen zum Zeitpunkt der Äußerung dieser Aussagen und unterliegen einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten sowie anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von jenen in den zukunftsgerichteten Informationen unterscheiden. Dazu zählen unter anderem auch Verzögerungen oder Unsicherheiten bei den behördlichen Genehmigungen, wie z.B. durch die CSE. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten typischerweise Unsicherheiten, wie etwa auch Faktoren, auf die das Unternehmen keinen Einfluss hat. Es gibt keine Gewähr dafür, dass die in dieser Pressemeldung beschriebenen Vermarktungspläne für die Technologie tatsächlich zu den hier dargelegten Bedingungen und in dem hier dargelegten zeitlichen Rahmen in Kraft treten werden. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren, falls sich die Umstände oder die Schätzungen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies wird in den entsprechenden Gesetzen gefordert. Den Lesern wird empfohlen, sich nicht vorbehaltslos auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Weitere Informationen über Risiken und Unsicherheiten, welche die Finanzergebnisse beeinflussen könnten, sind in den Unterlagen enthalten, die das Unternehmen bei den kanadischen Wertpapierbehörden einreicht und die unter www.sedar.com veröffentlicht werden.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite.
Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link:
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=68115
Die übersetzte Meldung finden Sie unter folgendem Link:
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=68115&tr=1
NEWSLETTER REGISTRIERUNG:
http://www.irw-press.com/alert_subscription.php?lang=de&isin=CA81111V1076
Mitteilung übermittelt durch IRW-Press.com. Für den Inhalt ist der Aussender verantwortlich.
Kostenloser Abdruck mit Quellenangabe erlaubt.
