Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 24. Dezember 2022) - Empire Minerals Corporation Inc. (das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass es eine nicht vermittelte Privatplatzierung von Durchflusseinheiten ("FT-Einheiten") für einen Bruttoerlös von 600.000 CAD abgeschlossen hat. Das Unternehmen beabsichtigt, den Bruttoerlös aus dem Angebot für "kanadische Explorationskosten" zu verwenden, die als "Flow-Through-Bergbauausgaben" gelten, wie beide Begriffe im Income Tax Act (Kanada) definiert sind.
Das Unternehmen emittierte 6.000.000 FT-Einheiten zu einem Preis von 0,10 CAD pro Einheit. Jede FT-Einheit besteht aus einer (1) Stammaktie ("FT-Stammaktie") und einem Stammaktienkaufwarrant ("Einheitswarrant"). Jede FT-Stammaktie gilt als "Flow-Through-Aktie" im Sinne von Unterabschnitt 66(15) des Einkommensteuergesetzes (Kanada). Jeder Einheits-Warrant berechtigt den Inhaber innerhalb eines Zeitraums von vierundzwanzig (24) Monaten ab dem Ausgabedatum zum Erwerb einer Non-Flow-Through-Stammaktie ("Warrant-Aktie") zu einem Preis von 0,50 CDN. Alle im Rahmen der Privatplatzierung emittierten Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen einer gesetzlichen Haltefrist, die am 23. April 2023 abläuft. Herr Angelo Parravano, CEO, Direktor und Mehrheitsaktionär, sowie Herr Robert Salna, ein Mehrheitsaktionär, zeichneten beide 3.000.000 FT-Einheiten für jeweils 300.000 US-Dollar.
Die Privatplatzierung ist eine "Transaktion mit nahe stehenden Parteien" im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). Das Unternehmen stützt sich auf Ausnahmen von den formalen Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101, insbesondere ist das Unternehmen von der formalen Bewertungsanforderung in Abschnitt 5.4 im Vertrauen auf Abschnitt 5.5(b) befreit, da das Unternehmen nicht an einem bestimmten Markt notiert ist. Darüber hinaus ist das Unternehmen von der Genehmigungspflicht der Minderheitsaktionäre in Abschnitt 5.6 unter Berufung auf Abschnitt 5.7(1)(b) befreit, da die Privatplatzierung weniger als 2.500.000 CAD beträgt und nicht an einem bestimmten Markt notiert ist. Die Privatplatzierung dient dem Zweck, den Erwerb von Bergbaukonzessionsgebieten fortzusetzen; das Unternehmen hat einen oder mehrere unabhängige Direktoren in Bezug auf die Privatplatzierung; und das Board of Directors des Unternehmens hat in gutem Glauben festgestellt, und mindestens zwei Drittel der unabhängigen Direktoren des Unternehmens haben in gutem Glauben festgestellt, dass das Unternehmen seine finanzielle Lage verbessern muss und die Bedingungen der Privatplatzierung unter den Umständen des Unternehmens angemessen sind.
Jeder Zeichner einer nahestehenden Partei hielt zuvor 13.000.000 Stammaktien, was 46 % des Unternehmens entspricht. Nach dieser Privatplatzierung hält oder kontrolliert jeder Zeichner 16.000.000 Stammaktien, was 47 % des Unternehmens entspricht, wobei 34.032.701 Stammaktien ausgegeben und im Umlauf sind. Auf einer vollständig verwässerten Basis würde jeder Zeichner 47,5 % besitzen, wenn alle Unit Warrants ausgeübt würden.
Die Finanzierung wurde vom Verwaltungsrat gemäss Beschluss des Verwaltungsrats vom 21. Dezember 2022 genehmigt. Das Unternehmen verfügte nicht über ein formelles Verfahren zur Prüfung und Genehmigung der Privatplatzierung. Aufgrund der Größe des Unternehmens und der finanziellen Not genehmigten die Direktoren, mit Ausnahme von Herrn Angelo Parravano, die Privatplatzierung nach einer Diskussion. Das Unternehmen hat mehr als 21 Tage vor dem erwarteten Abschluss der Privatplatzierung keinen Bericht über wesentliche Änderungen eingereicht, da die Details der Transaktion erst kurz vor dem Abschluss geklärt wurden und das Unternehmen aus geschäftlichen Gründen einen beschleunigten Abschluss wünschte. Das Unternehmen hat keine Bewertung oder frühere Bewertungen, die sich auf den Gegenstand beziehen oder anderweitig relevant sind.
Das Unternehmen wird einen wesentlichen Änderungsbericht in Bezug auf die Privatplatzierung auf SEDAR einreichen, von dem das Unternehmen jedem Aktionär auf Anfrage und kostenlos eine Kopie zusenden wird. Kontaktieren Sie sheriquestion@gmail.com für weitere Informationen.
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Empire Minerals Corporation Inc.
Angelo Parravano, Geschäftsführer
angeloparravano@rogers.com
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