Vancouver, British Columbia--(Newsfile Corp. - 16. Januar 2023) - Beedie Investments Limited ("Beedie") hat mit VIQ Solutions Inc. (das "Unternehmen") ein vorrangig besichertes Darlehen abgeschlossen, gemäß dem Beedie dem Unternehmen bis zu 15 Millionen US-Dollar (das "Darlehen") gemäß den Bedingungen eines Kreditvertrags zwischen dem Unternehmen und Beedie (der "Kreditvertrag") zur Verfügung stellen wird. 12 Millionen US$ des Darlehens wurden dem Unternehmen als erster Vorschuss (der "erste Vorschuss") vorgestreckt, wobei dem Unternehmen weitere 3 Millionen US$ zur Verfügung stehen, die in nachfolgenden Vorschüssen in mindestens 1 Million US$ Tranchen (jeweils ein "nachfolgender Vorschuss") abgerufen werden können.
Im Zusammenhang mit dem ersten Vorschuss im Rahmen des Darlehens hat das Unternehmen 7.968.750 Stammaktienkaufwarrants (jeweils ein "Warrant") an Beedie ausgegeben. Jeder Warrant kann ausgeübt werden, um eine Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine "Warrant-Aktie") zu einem Ausübungspreis von 0,256 US$ (0,349 C$) pro Warrant-Aktie zu erwerben. Die Optionsscheine laufen am 16. Januar 2030 aus. Darüber hinaus hat das Unternehmen zugestimmt, zusätzliche Stammaktienkaufwarrants (jeweils ein "nachfolgender Warrant") in Verbindung mit den nachfolgenden Vorschüssen auszugeben, wobei diese Anzahl von Warrants 17 % des Betrags dieses nachfolgenden Vorschusses geteilt durch den Ausübungspreis dieser nachfolgenden Warrants entspricht. Die nachfolgenden Warrants haben einen Ausübungspreis, der dem volumengewichteten 5-Tage-Durchschnittspreis der Stammaktien des Unternehmens (die "Stammaktien") unmittelbar vor dem früheren der folgenden Punkte entspricht: (i) der Bekanntgabe des anwendbaren nachfolgenden Vorschusses und (ii) der Finanzierung des anwendbaren nachfolgenden Vorschusses. Die nachfolgenden Warrants verfallen sieben Jahre nach dem Ausgabedatum. Gemäß den Bedingungen des Kreditvertrags darf die Gesamtzahl der auszugebenden Warrants 8.589.538 Warrants (das "Warrant-Maximum") nicht überschreiten, es sei denn, für den Kreditnehmer geltende Wertpapiergesetze und/oder Börsenrichtlinien erfordern keine Zustimmung der Aktionäre oder Dritter (oder solche Genehmigungen wurden eingeholt, vorausgesetzt, dass die Entscheidung des Kreditnehmers, solche Genehmigungen einzuholen, im alleinigen und absoluten Ermessen des Kreditnehmers liegt).
Unmittelbar vor Abschluss des Kreditvertrags besaß oder kontrollierte Beedie weder direkt noch indirekt Wertpapiere am Kapital des Unternehmens. Wenn die im Zusammenhang mit dem ersten Vorschuss ausgegebenen Warrants vollständig in Stammaktien umgewandelt würden, würde Beedie direkt oder indirekt insgesamt 7.968.750 Stammaktien besitzen oder kontrollieren, was etwa 18,7 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien unmittelbar nach Abschluss der Kreditvereinbarung auf teilweise verwässerter Basis entspricht.
Wenn die im Zusammenhang mit dem ersten Vorschuss ausgegebenen Warrants sowie alle nachfolgenden Warrants, die in Verbindung mit einem nachfolgenden Vorschuss ausgegeben wurden, vollständig in Stammaktien umgewandelt wurden (unter der Annahme, dass alle nachfolgenden Warrants einen Ausübungspreis von 0,256 US$ pro Warrant-Aktie haben und das Warrant-Maximum nicht gilt), beedie, direkt oder indirekt, insgesamt 9.960.938 Stammaktien besitzen oder kontrollieren würde, was etwa 22,3 % der derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf teilweise verwässerter Basis entspricht. Die tatsächliche Anzahl der Stammaktien, die im Rahmen der Umwandlung nachfolgender Warrants ausgegeben werden, hängt vom volumengewichteten 5-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien ab, der zum Zeitpunkt eines solchen nachfolgenden Vorschusses und der Anwendung des Warrant-Maximums gilt.
Alle von Beedie im Unternehmen gehaltenen Wertpapiere werden zu Anlagezwecken gehalten. Beedie kann in Zukunft die Maßnahmen in Bezug auf seine Wertpapierbeteiligungen des Unternehmens ergreifen, die es angesichts der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Marktbedingungen für angemessen hält, einschließlich des potenziellen Erwerbs zusätzlicher Aktien der Gesellschaft durch Offenmarktkäufe oder privat ausgehandelte Transaktionen oder des Verkaufs aller oder eines Teils dieser Beteiligungen auf dem freien Markt oder in privat ausgehandelten Transaktionen an einen oder mehrere Käufer. oder Beedie kann weiterhin seine aktuellen Positionen halten.
Eine Kopie des Frühwarnberichts in Bezug auf die Warrants wird unter dem Profil des Unternehmens auf SEDAR unter www.sedar.com verfügbar sein und kann auch durch Kontaktaufnahme mit Beedie Investments Limited unter 604-435-3321 angefordert werden. Der Hauptsitz von Beedie befindet sich in Suite 1570 - 1111 West Georgia St., Vancouver, BC, V6E 4M3.
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