DJ PTA-HV: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Berlin (pta/04.04.2023/16:15) - Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin
WKN 805 502 ?ISIN DE0008055021? (eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDRE15523)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 15. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)
in "the burrow", Lützowplatz 15/? Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,
ein.
I.? TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Gesamthöhe von EUR 1.109.068,03 wird in Höhe von EUR 285.780,03 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt und der verbleibende Betrag von EUR 823.288,00 auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
5. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist dieser Beschlussvorlage beigelegt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nachfolgend unter II.1 dargestellte, von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Das in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 beschlossene Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 10.000.000 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft läuft am 30. April 2024 und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Eine Neufassung dieses Genehmigten Kapitals ist geboten, damit der Gesellschaft auch über diesen Termin hinaus die Möglichkeit zur Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:
. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von be- und unbebauten Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; oder
. für Spitzenbeträge.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:
. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von be- und unbebauten Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; oder
. für Spitzenbeträge.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe."
c) Die in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital, die in Höhe von EUR 10.000.000 zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden war, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben.
7. Beschlussfassungen über Satzungsänderungen zur virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl und der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung.
Nach § 118a AktG neuer Fassung kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung zudem Fälle bestimmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können. Hiervon soll neben den in der Satzung bereits vorgesehenen begründeten Ausnahmefällen für den Fall der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 11 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
"Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 14. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."
b) § 13 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:
"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung einer Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand muss diese Ermächtigung für jede neu einzuberufende Hauptversammlung neu ausüben."
c) § 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Hauptversammlung leitet, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."
8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar
a) für das Geschäftsjahr 2023 sowie
b) für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
II. ?Berichte an die Hauptversammlung
1. Zu TOP 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die " Gesellschaft" oder die " Deutsche Real Estate AG"). Es finden sich hierin detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Deutsche Real Estate AG fördert. Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2022 für ihre Leistungen als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied für Zeiträume nach ihrem Ausscheiden keine Leistungen gewährt oder geschuldet.
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 15. Mai 2023 vorschlagen, den aufgestellten und geprüften Vergütungsbericht zu billigen. Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 hat mit 98,89% den Vergütungsbericht gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
Detaillierte Informationen zu den von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
verfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite der Deutsche Real Estate AG
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
abrufbar.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. Beschlussfassung über ein Vergütungssystem für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zudem ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen (§ 113 Abs. 3 AktG).
Der Aufsichtsrat hat am 16. April 2021 ein Vergütungssystem nach §§ 87, 87a AktG für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,46 % gebilligt. Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet und mit Beschluss der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 angepasst. Sie ist in § 10 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,59 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 auf die Anstellungsverträge vom 26. Juli 2021 und 1. März 2022 einschließlich der Ergänzungsvereinbarung vom 18. Mai 2022 (Herr Boaz Rosen) bzw. vom 29. Juli 2021 und 11. Mai 2022 (Herr Matthias Kobek) sowie vom 30. Juni 2022 (Frau Maya Miteva) Anwendung.
Die Vorstandsmitglieder Herr Boaz Rosen und Herr Matthias Kobek sind mit Auslaufen ihrer Vorstands-Anstellungsverträge zum 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden. Frau Maya Miteva wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2022 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt.
B.1 Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 orientierte sich die Vergütung der Mitglieder des Vorstands an dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Vergütungssystem, welches nachfolgend dargestellt wird:
Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, dem Erwerb und der Verwaltung von Immobilien, in- und ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, gehört zu unserer Geschäftsstrategie
. Nachhaltige Wertsteigerung und -sicherung des Immobilienbestands;
. Reduzierung und Vermeidung von Leerständen;
. Gezielte Fortentwicklung und einzelfallbezogene Optimierung des Immobilienbestands.
Das System zur Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:
Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens ("Pay for Performance") unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens sowie Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge angemessen sein.
Die aus einer jährlichen Vergütungskomponente bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.
Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des ARUG II. Da Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in ihrer jährlichen Entsprechenserklärung, zuletzt am 15. Dezember 2022, erklären, den Empfehlungen des DCGK insgesamt nicht zu entsprechen, entspricht das Vergütungssystem nicht den Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. in der ab dem 28. Juni 2022 gültigen Fassung vom 28. April 2022.
Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt (" Grundgehalt") sowie Nebenleistungen. Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechen können Teil des Vergütungssystems sein, auch wenn sie gegenwärtig nicht gewährt werden.
Die variable Vergütung umfasst im Wesentlichen eine variable, erfolgsabhängige einjährige (Bar-)Vergütung (" Tantieme"), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt wird. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).
Die erfolgsunabhängige Vergütung ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern zusammen ist betragsmäßig begrenzt und bewegt sich in einer Bandbreite von EUR 400.000,00 p.a. bis EUR 560.000 p.a. (60 % bis 70 % der maximalen Gesamtvergütung). Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands. Die maximale variable Zielvergütung macht entsprechend bis zu 40 % der Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands aus. In der erfolgsunabhängigen Vergütung sind neben dem Grundgehalt als zusätzliche Bestandteile auch Nebenleistungen berücksichtigt. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig und bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen und/oder Zuschüssen zu Versicherungen und sonstigen marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG).
Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und der Tantieme festgelegt. Aus der begrenzten variablen Vergütung in Form der Tantieme, dem Grundgehalt sowie den Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für zwei Vorstandsmitglieder zusammen insgesamt EUR 1.000.000,00. Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere erreichbare Maximalvergütung. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich etwaiger Sondertantiemen mit ein.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Das Grundgehalt ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung. Das Grundgehalt wird in der Regel in zwölf (12) gleichen Teilbeträgen am Ende eines Kalendermonats in bar ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung für den Vorstand der Gesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft und berücksichtigt die individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay-for-Performance"-Ansatz.
Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).
Nebenleistungen
Zusätzlich zum Grundgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen die Erstattung angemessener Auslagen, insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationsleistungen, sowie des Abschlusses einer D&O-Versicherung (einschließlich Strafrechtsschutz) durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied. Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied monatlich ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte des durchschnittlichen Höchstsatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral.
Versorgungszusagen
Ferner kann die Gesellschaft die Beiträge zu einer Rentenversicherung erstatten, höchstens jedoch maximal bis zur Hälfte des jeweiligen Beitragssatzes in der gesetzlichen Rentenversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral. Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrages. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Witwe und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für sechs (6) bis zwölf (12) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstands-Anstellungsvertrages fortgezahlt.
Abfindungen
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung der Gesellschaft, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstands-Anstellungsverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis) erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. In den Vorstands-Anstellungsverträgen ist die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstands-Anstellungsvertrags vergüten.
Kontrollwechsel
Sondervergütungen für Vorstandsmitglieder infolge eines Kontrollwechsels ("Change of Control") werden zukünftig unter Geltung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems nicht gewährt. Etwaige Boni, die in den Vorstands-Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt sind, bleiben im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels unberührt.
Hinsichtlich der konkreten Inhalte des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird im Übrigen erneut auf den unter
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
abrufbaren Wortlaut des Vergütungssystems verwiesen.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vergütungsbestandteile Ziel Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Orientiert sich an Rolle, Erfahrung und
Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds sowie den Marktverhältnissen;
Grundgehalt angemessenes Grundeinkommen als Basis eines . Jährliche Grundvergütung
wettbewerbs-fähigen und marktüblichen
Vergütungspakets, das das Eingehen unangemessener
Risiken verhindern soll.
. Monatliche Auszahlung in 12
gleichen Raten
Auslagenerstattung, insbesondere im Rahmen von
Dienstreisen sowie Bewirtungs- und
Nebenleistungen Telekommunikationsleistungen; Kostenübernahme für
branchenübliche Versicherungen; Möglichkeit von
Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechungen
Erfolgsabhängige Vergütung
Stärkung der strategischen Ausrichtung (Wertsteigerung
Einjährige variable Vergütung und Optimierung des Immobilienbestands, Reduzierung . Ermessensentscheidung des
(Tantieme) von Leerständen); Handeln im Interesse von Aktionären Aufsichtsrats
und sonstigen Stakeholdern; nachhaltige Erreichung von
operativen und langfristigen Zielen
. Zu berücksichtigende Faktoren:
Ergebnis, wirtschaftliche Lage,
nachhaltige Entwicklung,
individuelle Leistung; bei Frau
Maya Miteva:
? Einhaltung des Budgets des
entsprechenden Tantiemejahres -
TEUR 30;
? Steigerung des
Nettobetriebsergebnisses (NOI) um
mind. 10 % im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr -
TEUR 30;
? Eigenkapitalzuwachs um mind. 5
% im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr -
TEUR 30; sowie
? Eigenkapitalzuwachs um mind.
Weitere 5 % im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr
(d.h. insgesamt 10 %) - TEUR 30
Zielbetrag bei 100 %
Zielerreichung 2022
. Herr Matthias Kobek: TEUR 41
. Herr Boaz Rosen: TEUR 51
. Frau Maya Miteva: TEUR 120
. Auszahlung in bar
Incentivierung der Erbringung von Leistungen, die über Ermessensentscheidung des
Sondertantieme das erwartbare Maß hinausgehen und zu besonderem Aufsichtsrats
Erfolg der Gesellschaft führen
. Im Falle von Frau Maya Miteva
begrenzt auf 50 % des
Grundgehalts
Leistungen im Fall der Beendigung
der Tätigkeit
Abfindung begrenzt auf
Restlaufzeit des
Einvernehmliche Beendigung Vermeidung unangemessen hoher Abfindungszahlungen Anstellungsvertrags bzw.
maximal zwei
Jahresvergütungen
(Abfindungshöchstgrenze)
Weitere Vergütungsregelungen
Deckelung der variablen
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. Vermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen Bezüge bei Erreichen der
1 Satz 2 Nr. 1 AktG Höchstgrenze für ein
Geschäftsjahr:
. Maximalbetrag für zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam:
EUR 1.000.000,00
B.2 Zielvergütung und Maximalvergütung
Unter dem aktuellen Vorstandsvergütungssystem ist eine Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von EUR 1.000.000,00 bei zwei Vorstandsmitgliedern festgelegt. Diese Maximalvergütung ist im Geschäftsjahr 2022 eingehalten, sofern man berücksichtigt, dass (i) im Juli 2022 drei Vorstandsmitglieder bestellt waren und (ii) es sich bei der Abfindungsleistung an Herrn Rosen um eine Vergütung der Tätigkeit über einen längeren Zeitraum handelt. Bereinigt um die Abfindungsleistung an Herrn Rosen betrug die Gesamtvergütung TEUR 695 und die Maximalvergütung im Hinblick auf die zeitweise dreiköpfige Vorstandsbesetzung TEUR 1.042.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Herr Boaz Rosen auf pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 203 erzielen. Darüber hinaus bestanden zu Gunsten von Herrn Rosen (i) eine vom aktuellen Vergütungssystem abweichende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Sondertantieme für erfolgreich begleitete Grundstückstransaktionen durch die DRESTATE Services GmbH sowie (ii) eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist und (iii) eine vom aktuellen Vergütungssystem abweichende Abfindungsregelung.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Herr Matthias Kobek pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 153 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Herrn Kobek eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Frau Maya Miteva auf pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 180 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Frau Miteva eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, auf einen Maximalbetrag von 50 % des Grundgehalts (TEUR 60) beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung. Die nicht bezifferbaren Sonderzahlungen im Ermessen des Aufsichtsrats werden erst im Zeitpunkt der Gewährung festgelegt. Da diese Sondertantiemen im Ermessen des Aufsichtsrats stehen und nicht an Ziele gebunden sind, erfolgt keine Berücksichtigung im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung:
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in TEUR (in %) (Vergütungsbestandteil) Boaz Rosen 1.1.-31.7.2022 Matthias Kobek 1.1.-31.7.2022 Maya Miteva Seit 1.7.2022 Grundgehalt 152 (74%) 112 (68 %) 60 (33 %)* Nebenleistungen 2 (1 %) 11 (7 %) 2 (1 %) einjährige variable Vergütung 51 (25 %)* 41 (25 %)* 120 (66 %) Zielgesamtvergütung 205 (100 %) 164 (100 %) 184 (100 %)
. anteilig bis zum 31. Juli 2022
. anteilig vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2022
B.3 Einzelne Vergütungsbestandteile und Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022
B.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung
Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten das Grundgehalt und Nebenleistungen.
Zu den Nebenleistungen zählen insbesondere die Übernahme von Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationskosten sowie der Kosten einer D&O-Versicherung, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.
Die erfolgsunabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen sowohl im Vergleich zu den Grundvergütungen von vergleichbaren Unternehmen, die die Vergütung offenlegen, als auch im Hinblick auf die Aufgaben der Vorstandsmitglieder, und entspricht insofern dem aktuellen Vergütungssystem.
Die im Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Miteva festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung liegt derzeit unterhalb der im Vergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten.
B.3.2 Variable Vergütung
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung (Tantieme) und Sondertantiemen.
Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Sie soll die Ausrichtung des Vorstands an dem (auch langfristigen) Erfolg der Gesellschaft fördern. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Die variable Vergütung richtet sich nach dem erzielten Ergebnis der Gesellschaft, der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien sowie die Entscheidung über die Erreichung der einzelnen Kriterien erfolgt durch den Aufsichtsrat als Ermessensentscheidung. Durch die maßgeblichen Ermessenskriterien ist sichergestellt, dass die variable Vergütung im Einklang mit den Vergütungssystemen der Gesellschaft erfolgt.
Bei Frau Miteva richtete sich die Zielerreichung für die einjährige variable Vergütung (Tantieme) im Geschäftsjahr 2022 auf Grundlage ihrer Vorstands-Anstellungsvertrages nachfolgenden Kriterien:
. Einhaltung des Budgets des entsprechenden Tantiemejahres - TEUR 30;
. Steigerung des Nettobetriebsergebnisses (NOI) um mindestens 10 % im Vergleich zum vorangegangenen Tantiemejahr - TEUR 30;
. Eigenkapitalzuwachs um mindestens 5 % im Vergleich zum vorangegangenen Tantiemejahr - TEUR 30; sowie
. Eigenkapitalzuwachs um mindestens weitere 5 % im Vergleich zum vorangegangenen Tantiemejahr (d.h. insgesamt 10 %) - TEUR 30.
Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen in der jeweils letzten im Geschäftsjahr stattfindenden Aufsichtsratssitzung oder spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres festgestellt wird, darüber, ob und in welcher Höhe eine Tantieme für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt wird.
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren, die auf maximal 50 % des Grundgehalts begrenzt ist.
Die im Vorstands-Anstellungsvertrag von Fr. Miteva festgelegte erfolgsabhängige Vergütung kann bei vollständiger Zielerreichung oder bei einer zusätzlichen Gewährung einer Sondertantiemen oberhalb der im Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von 40 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen.
Es bestanden ferner für die Vorstandsmitglieder Herrn Boaz Rosen und Herrn Matthias Kobek folgende, vom aktuellen Vergütungssystem abweichende, Regelungen über variable Vergütungen:
. Herr Rosen erhielt eine Sondertantieme in Höhe von 0,3 % des jeweiligen Transaktionsvolumens für jede durch die DRESTATE Services GmbH begleitete Immobilientransaktion;
. Die Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Tantieme für die Herren Rosen und Kobek für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte bereits durch den Aufsichtsrat, die Tantieme wurde bereits zur Zahlung fällig.
Unter den im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträgen war ein Rückforderungsvorbehalt hinsichtlich der variablen Vergütung nicht vorgesehen; jedoch hat der Aufsichtsrat die (Vorab-)Ausschüttung der Tantieme für die Herren Boaz Rosen und Matthias Kobek für das Geschäftsjahr 2022 in seiner Beschlussfassung am 18. Mai 2022 zunächst unter den Vorbehalt der Rückforderung gestellt, diesen aber mit Beschluss vom 15. Dezember 2022 aufgehoben. Im Übrigen bestand zur Vereinbarung von Rückforderungsvorbehalt indes auch kein Anlass.
Eine Vergütung auf Basis von Aktien oder Aktienoptionen ist nicht vorgesehen.
B.3.3 Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung der Gesellschaft, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstands-Anstellungsverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis) erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht.
Abfindungszusagen
In den Vorstands-Anstellungsverträgen ist die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertragsvergüten.
Die im Geschäftsjahr 2022 für Herrn Boaz Rosen geltenden Vorstands-Anstellungsverträge sehen eine variable Abfindungsregelung vor, nach welcher für jedes Jahr der Tätigkeit für die Gruppe der Gesellschaft ein Monats-Grundgehalt sowie die anteilig auf einen Monat entfallende vollständige Tantieme gezahlt werden. Der zuletzt geltende Vertrag begründete so auf Grundlage einer Beschäftigung von 14,5 Beschäftigungsjahren einen Abfindungsanspruch in Höhe von TEUR 425 (brutto). Diese Abfindungsregelung gilt für alle Formen der Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags, insbesondere auch im Hinblick auf die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sog. "change of control"-Regelungen).
Der im Geschäftsjahr 2022 geltende Vorstands-Anstellungsvertrag von Herrn Matthias Kobek enthielt abweichend von dem aktuellen Vergütungssystem keine Abfindungsregelungen.
Boaz Rosen und Matthias Kobek sind nach Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit weiterhin im Konzern der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft als Angestellte tätig.
Kontrollwechsel
Sondervergütungen für Vorstandsmitglieder infolge eines Kontrollwechsels ("Change of Control") werden zukünftig nach dem aktuellen Vergütungssystem nicht gewährt. Etwaige Boni, die in den Vorstands-Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt sind, bleiben im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels unberührt. Insoweit wird auf die abweichenden Regelungen in den Vorstands-Anstellungsverträgen von Herrn Boaz Rosen und Herrn Matthias Kobek hingewiesen.
B.3.4 Leistungen im Zusammenhang mit Versorgungszusagen
Die Gesellschaft kann nach dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder die Beiträge zu einer Rentenversicherung erstatten, höchstens jedoch maximal bis zur Hälfte des jeweiligen Beitragssatzes in der gesetzlichen Rentenversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral. Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrages. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Wi®(r) und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für sechs (6) bis zwölf (12) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstands-Anstellungsvertrages fortgezahlt.
Abweichend vom aktuellen Vergütungssystem enthalten bzw. enthielten die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Herrn Boaz Rosen, Herrn Matthias Kobek und Frau Maya Miteva Regelungen, wonach
. im Fall von Herrn Kobek und Frau Miteva das Grundgehalt und die Tantieme, einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung noch für die Dauer von sechs (6) Monaten, beginnend mit dem Ablauf des Sterbemonats, weitergezahlt werden, ohne dass eine Begrenzung auf die Restlaufzeit des Vorstands-Anstellungsvertrags vereinbart wurde.
. im Fall von Herrn Rosen das Grundgehalt und die Tantiemen, einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung noch für die Dauer von zwölf (12) Monaten, beginnend mit dem Ablauf des Sterbemonats, weitergezahlt werden, ohne dass eine Begrenzung auf die Restlaufzeit des Vorstands-Anstellungsvertrag vereinbart wurde. Zudem hatten die Hinterbliebenen einen Anspruch auf die Abfindungszahlung und die Sondertantieme in Höhe von 0,3 % des jeweiligen Transaktionsvolumens für jede durch die DRESTATE Service GmbH begleitete Immobilientransaktion, sofern letzter im Zeitpunkt des Ablebens bereits entstanden wäre.
B.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf Geschäftsjahr 2022
Die nachfolgende Tabelle enthält alle Beträge, die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") und alle im Berichtsjahr rechtlich entstandenen, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").
Die in der nachstehenden Tabelle ausgewiesenen Beträge der variablen Bestandteile der Vergütung entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022, da die zugrundeliegenden Leistungen vollständig im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 erbracht wurden. Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2022 wird demnach als "geschuldete Vergütung" betrachtet, auch soweit die diesbezügliche Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Hiermit wird transparent und verständlich die Verbindung zwischen der einjährigen variablen Vergütung und der Entwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2022 hergestellt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Feste Bestandteile Vor- stands- mit- gliederFest- ge- haltNeben- leistun- genSum- meAnteil der festen Vergü- tung an der Gesamt- vergü- tungVariable Bestand- teile (Tantie- men, Sonder- tantie- men)Abfin- dun- genAnteil der variablen Vergü- tung an der Gesamt- vergütungGesamt- vergü- tung in TEURin TEURin TEURin %in TEURin %in TEUR Boaz Rosen1 152 2 154 18 265 425 82 844 Matthias Kobek 2 112 11 123 57 91 0 43 214 Maya Miteva3 60 2 62 100 0 0 0 62 Summe 324 15 339 30 356 425 70 1.120
1 Zum Ablauf des 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden.
2 Zum Ablauf des 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden.
3 Zum 1. Juli 2022 in den Vorstand der Gesellschaft bestellt worden. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2023.
Die variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Kobek umfassen (i) eine Tantieme in Höhe von TEUR 41 sowie (ii) eine Sondertantieme in Höhe von TEUR 50.
Die variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Rosen umfassen (i) eine Tantieme in Höhe von TEUR 52 und (ii) Sondertantiemen in Höhe von TEUR 213.
Frau Miteva erhielt für das Geschäftsjahr 2022 keine variable Vergütung.
Den Mitgliedern des Vorstands sind von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft weder Leistungen zugesagt noch im Geschäftsjahr 2022 gewährt worden. Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft vollumfänglich abgegolten.
B.5 Abweichungen vom Vergütungssystem
Am 30. Juni 2021 endete die planmäßige Laufzeit der Vorstandsmandate von Herrn Rosen und Herrn Kobek. Nach reiflicher Überlegung kam der Aufsichtsrat zu der Entscheidung, dass es bei den aktuellen Aufgaben und der Art der Projekte, die das Unternehmen derzeit durchführt, kurz- und langfristig von Nachteil für das Unternehmen wäre, Herrn Rosen und Herrn Kobek nicht als Vorstandsmitglieder zu behalten. Vor diesem Hintergrund wurde am 24. Juni 2021 beschlossen, Herrn Rosen und Herrn Kobek bis zum 31. Januar 2022 erneut zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen und die Bestellung durch Verlängerung des jeweiligen Vorstands-Anstellungsvertrages beizubehalten.
Da sich an der Situation in der Gesellschaft bis kurz vor Auslaufen der Bestellung der Herren Rosen und Kobek als Vorstandsmitglieder am 31. Januar 2022 nichts geändert hat, kam der Aufsichtsrat nach reiflicher Überlegung zu der Entscheidung, dass es bei den aktuellen Aufgaben und der Art der Projekte, die das Unternehmen derzeit durchführt, kurz- und langfristig von Nachteil für das Unternehmen wäre, Herrn Rosen und Herrn Kobek nicht als Vorstandsmitglieder zu behalten. Vor diesem Hintergrund wurde am 13. Januar 2022 beschlossen, Herrn Rosen und Herrn Kobek bis zum 31. Juli 2022 erneut zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen und die Bestellung durch Verlängerung des jeweiligen Vorstands-Anstellungsvertrages beizubehalten.
In Anbetracht der Arbeitsbelastung des Vorstands sowie der Gewissheit, dass Herr Rosen und Herr Kobek bereit waren, im derzeitigen Beschäftigungsrahmen zu bleiben, wurde daher beschlossen, Herrn Rosen und Herrn Kobek die erneute Verlängerung ihres Beschäftigungsverhältnisses auf der Grundlage ihrer derzeitigen Verträge anzubieten, der die meisten der bereits zwischen den Parteien bereits zuvor vereinbarten Konditionen enthält.
Der Aufsichtsrat hat bei seiner Abwägung insbesondere die geringe Wahrscheinlichkeit finanzieller Folgen für die Gesellschaft mit den negativen Auswirkungen abgewogen, die sich aus dem Verlust erfahrener Vorstandsmitglieder ergeben, für den kein gleichwertiger unmittelbarer Ersatz zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat kam dann zu dem Ergebnis, dass die angebotene befristete Verlängerungsvereinbarung, auch wenn sie in Teilen dem Vergütungssystem widerspricht, im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, von seiner Ermächtigung zur Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch zu machen und die Vorstands-Anstellungsverträge von Herrn Rosen und Herrn Kobek zu verlängern.
Auch der Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Maya Miteva enthält Abweichungen von dem aktuellen Vergütungssystem, da der Aufsichtsrat anderenfalls keine geeignete Nachfolgerin für die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn Boaz Rosen und Herrn Matthias Kobek gefunden hätte.
Die vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 aus begründeten Anlässen beschlossenen Abweichungen von dem anwendbaren Vergütungssystem stellen sich wie folgt dar:
Boaz Rosen:
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag enthielt in Ansehung der vereinbarten, an seine Betriebszugehörigkeit anknüpfende Abfindungsleistungen keine Regelung zur Sicherstellung der Einhaltung der im Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung.
. Über die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile - auch bei unterjährigem Ausscheiden - wurde bereits vor der letzten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres Beschluss gefasst, allerdings mit Vorläufigkeitsvorbehalt.
. Die Abfindung war weder auf höchstens zwei Jahresgehälter noch auf die bis zum Ende der Vertragslaufzeit ordentlich geschuldete Vergütung begrenzt.
. Ein Kontrollwechsel ("change of control") ermächtigte das Vorstandsmitglied zur Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags unter Zahlung einer Abfindung.
. Die Zahlung einer Hinterbliebenenrente war nicht auf das Grundgehalt und auf die Restlaufzeit des Vorstands-Anstellungsvertrags begrenzt.
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag enthielt eine Regelung über eine zusätzliche Sondertantieme in Höhe von 0,3 % des jeweiligen Transaktionsvolumens für jede durch die DRESTATE Service GmbH begleitete Immobilientransaktion.
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag erneuerte sich bei Erneuerung der Bestellung nicht automatisch.
Matthias Kobek:
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag enthielt angesichts der Gesamthöhe der Zielvergütung mangels wirtschaftlicher Erforderlichkeit keine rechtliche Regelung zur Sicherstellung der Einhaltung der im Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung.
. Über die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile - auch bei unterjährigem Ausscheiden - wurde bereits vor der letzten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres Beschluss gefasst, allerdings mit Vorläufigkeitsvorbehalt.
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag enthielt keine Regelung zur etwaigen Abfindung.
. Die Zahlung einer Hinterbliebenenrente war nicht auf das Grundgehalt und auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt.
. Ein Kontrollwechsel ("change of control") ermächtigte das Vorstandsmitglied zur Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags unter Zahlung einer Abfindung.
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag erneuerte sich bei Erneuerung der Bestellung nicht automatisch.
Maya Miteva:
. Der Vorstands-Anstellungsvertrag enthält angesichts der Gesamthöhe der Zielvergütung mangels wirtschaftlicher Erforderlichkeit keine rechtliche Regelung zur Sicherstellung der Einhaltung der im Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung. Die Gesamthöhe der Zielvergütung bleibt erheblich hinter der Maximalvergütung zurück.
. Die im Vorstands-Anstellungsvertrag festgelegte erfolgsabhängige Vergütung kann bei vollständiger Zielerreichung oder bei einer zusätzlichen Gewährung einer Sondertantiemen oberhalb der im Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von 40 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen.
. Die im Vorstands-Anstellungsvertrag festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung liegt derzeit unterhalb der im Vergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten.
. Die Zahlung einer Hinterbliebenenrente ist nicht auf das Grundgehalt und auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt.
B.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der von der Gesellschaft nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,89 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsberichts 2021 erstmals angewendeten Formats.
B.7 Ausblick Geschäftsjahr 2023
In die variable Vergütung fließen auch im Geschäftsjahr 2023 die Parameter erzieltes Ergebnis, wirtschaftliche Lage, nachhaltige Entwicklung und persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder ein. Über die Gewichtung der Parameter und die zur Erreichung der Parameter anzuwendenden Kriterien entscheidet der Aufsichtsrat.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
C.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 , verabschiedet und wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2015 letztmalig angepasst sowie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 bestätigt. Sie ist in § 10 der Satzung der Gesellschaft enthalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 10 der Satzung der Deutsche Real Estate AG als reine Festvergütung ausgestaltet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 15.000,00. Seinem Stellvertreter werden EUR 11.250,00 gewährt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen eine jährliche Festvergütung von EUR 7.500,00.
Neben der Vergütung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Zahlungen zur Erstattung von Auslagen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.
C.2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) summierte sich für das Geschäftsjahr 2022 auf EUR 48.750,00 EUR (Vorjahr: EUR 48.750,00).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für alle Personen, die dem Aufsichtsrat in den Jahren 2022 und 2021 angehörten. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt in Höhe von EUR 45.893,84 im Kalenderjahr 2023. Die Aufsichtsratsvergütung wird demnach als geschuldete Vergütung dargestellt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die diesbezüglichen Prozentangaben finden sich in der nachfolgenden Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.
Feste Vergütung in Euro (in %)
2022 2021
Dr. Markus Beermann
(Vorsitzender) 15.000,00 (100 %) 15.000,00 (100 %)
Itay Barlev (stellv.
Vorsitzender) 11.250,00 (100 %) 11.250,00 (100 %)
John Sinclair Lamb1 2.856,16 (100 %) 7.500,00 (100 %)
Dr. Gabriele Lüft2 4.643,84 (100 %) n.a.
Sharon Marckado-Erez 7.500,00 (100 %) 7.500,00 (100 %)
Amir Sagy 7.500,00 (100 %) 7.500,00 (100 %)
Gesamt 48.750,00 (100 %) 48.750,00 (100 %)
1 Zum Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.
2 Auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.
D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Deutsche Real Estate AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, beginnend mit der relativen Veränderung des Geschäftsjahrs 2022 im Vergleich zu dem Geschäftsjahr 2021.
Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand des handelsrechtlichen Jahresergebnisses vor Steuern, bereinigt um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte sowie dem Jahresüberschuss nach HGB der Deutsche Real Estate AG abgebildet.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat, kann eine vergleichende Darstellung mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht erfolgen.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
2022 zu 2021* Veränderung in % (Veränderung absolut)2021 zu 2020* Veränderung in % (Veränderung absolut) Vergütung der Organmitglieder Vorstandsmitglieder Boaz Rosen1 + 105 % (TEUR 432) -11 % (TEUR -53) Matthias Kobek1 -19 % (TEUR -51) 145 % (TEUR 157)* Maya Miteva2 +100 % (TEUR 60) n.a. *zum 1. August 2020 zum Vorstandmitglied bestellt Aufsichtsratsmitglieder Dr. Markus Beermann (Vorsitzender) 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) Itay Barlev (stellv. Vorsitzender) 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) John Sinclair Lamb3 - 62 % (TEUR -5) 0 % (TEUR 0) Dr. Gabriele Lüft4 + 100 % (TEUR 5) n.a. Sharon Marckado-Erez 0 % (TEUR 0) 0 % (TEUR 0) Ertragsentwicklung der Gesellschaft Jahresergebnis vor Steuern, bereinigt um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte 13 % (TEUR 264) 9 % (TEUR 166) Jahresüberschuss nach § 275 Abs.2 Nr. 17 -42 % (TEUR -796) -66 % (TEUR -3.628)
* Auf Basis eines vollen Geschäftsjahres.
1 Zum 31. Juli 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.
2 Zum 1. Juli 2022 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden.
3 Zum Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.
4 Auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.
E. Sonstiges
Die Deutsche Real Estate AG unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherungspolice ist für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate AG ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
2. Zu TOP 6: Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können.
a) Insbesondere soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel bebaute und unbebaute Grundstücke, Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Grundstücks, eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Grundstücke, Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
b) Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Genehmigung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10 %-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
c) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
III.? Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
1. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft ?c/o UBJ GmbH? Haus der Wirtschaft? Kapstadtring 10 ?D-22297 Hamburg? E-Mail: hv@ubj.de
Zum Nachweis der Berechtigung ist eine Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz ausreichend. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 24. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date).
2. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse, insbesondere auch folgender E-Mail-Adresse, übermittelt werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft ?Oudenarder Straße 16? 13347 Berlin? Deutschland? Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595? E-Mail: vollmacht-hv2023@drestate.de
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten möglichst bis zum 14. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter oben genannter Adresse übermittelt werden. Dies kann auch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse geschehen. Auch in der Versammlung selbst kann dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch Vollmacht und Weisung erteilt werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
5. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft ?Der Vorstand? Oudenarder Straße 16 ?13347 Berlin? Deutschland
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
6. Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft? Oudenarder Straße 16 ?13347 Berlin? Deutschland? Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595? E-Mail: gegenantraege-hv2023@drestate.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit etwaiger Begründung übersandt hat.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
7. Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
8. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich:
. der Inhalt dieser Einberufung,
. die Erläuterungen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, da zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst wird,
. Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Tagesordnungspunkt 6
. weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
. die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
- der Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022,
- der Konzernabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022,
- der zu einem Bericht zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht,
- der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022,
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022,
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB.
. Vollmachtsformulare.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite bekannt gegeben.
9. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung somit 20.582.200.
Berlin, im April 2023
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre übermitteln diese, für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevanten Daten, an die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden so lange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber der
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft? vertreten durch das Vorstandsmitglied Maya Miteva? Oudenarder Str. 16? 13347 Berlin? Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595? E-Mail: info@drestate.de
geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
(Ende)
Aussender: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Adresse: Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin Land: Deutschland Ansprechpartner: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft E-Mail: ir@drestate.de Website: www.drestate.de
ISIN(s): DE0008055021 (Aktie) Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt, Hamburg, Berlin; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Düsseldorf
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April 04, 2023 10:15 ET (14:15 GMT)
